独立董事2011年度述职报告

山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事 2011 年 度述职报告根据 公司法 、 关 于在上市公司建立独立董事的指导意见 、 公司章程 及有关法律、 法规的规定， 作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司的独立董事， 我们在 2011年认真履行 职责，出席了 2011 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将 2011 年度的工作情况汇报如下：一、2011 年度出席董事会和股东大会情况2011 年度，公司共召开了 5 次董事会和 2 次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席有关会议情况如下表：我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项， 均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。二 、 发 表独 立 意 见 情况根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则 及 山东晨 鸣纸业集团股份有限公司章程 的有关规定， 我们作为山东晨鸣纸业集团股 份有限公司 （以下简称 “公司” ） 独立董事 ， 报告期内对高管任免、 薪酬分 配、对外担保等 九项事项发表了独立意见，详细情况如下：1、 就 公 司第 六 届 董 事 会 第 五 次会 议 关 于 任免 高 管 人 员的 独 立 意 见1独立非执行董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）王玉玫 5 4 0 1王翔飞 5 5 0 0张志元 5 5 0 0王爱国 5 5 0 0张 宏 5 5 0 0我们审阅了公司第六届董事会第五次会议中关于更换董事的议案、关于高管人员变动的议案 的相关资料， 听取了公司董事会提名委员会对高管人员的变动情况 介绍，作出独立判断，现发表如下意见：同意副总王保梁先生辞去公司副总经理职务； 同意聘任常立亭先生、 夏继钢先生、李振中先生为公司副总经理。本次董事、高管人员的任免、推荐、提名、聘任手续 符合有关法律法规和公司章程 的规定， 任职资 格符合担任上市公司董事、 高管的条件， 能够 胜任所聘岗位的职责要求， 未发现有 公司法 和 公司章程 规定不得担任董事和高管的情况， 以及被 中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。2、 就 公 司第 六 届 董 事 会 第 五 次会 议 关 于 内部 控 制 自 我评 价 报 告 的独 立 意见作为公司的独立董事， 我们审阅了公司第六届董事会第五次会议中 公司内部控制 自我评价报告的相关资料，做出独立判断，现发表如下意见：报告期内，公司制订完善了系列内部管理制度，公司内部控制制度更加健全和完善， 对 子公司、 关联交易、 对外担保、 重大投资、 信息披露等方面的内部控制严格、 充 分、 有效， 保证了公司 经营管理的正常进行， 公司的内部控制制度对公司生产经营各个 过程、 各个环节的控制发挥了较好的作用。 内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。3、 就 公 司第 六 届 董 事 会 第 五 次会 议 关于 2010 年 度 董 事 、 高管 薪 酬 分 配 的 独立意见作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司的独立董事， 就公司 2010 年度董事、 高管薪酬分配方案，发表独立意见如下：（1） 公司董事会对该薪酬分配方案的审议 、 决策程序符合有关法律、 法规及 公 司章程 的规定；（2）公司董事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联 系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。4、 就 公 司第 六 届董事 会 第 五 次会 议 关 于 对关 联 方 占 用资 金 及 远 期结 售 汇 产 品业务的 独 立 意见2（1） 经核查 ， 报告期 内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来占用外， 不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况， 没有损害公司或公司 股东利益。 发生的交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，遵循了 公平 合理的原则，符合公司法和公司章程的有关规定，交易定价客观 公允， 未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。（2）经核查，报告期内晨鸣纸业发生的远期结售汇组合产品业务按照深交所关于 衍生品的有关规定进行操作， 严格遵守公司制定的 远期结售汇内控管理制度 ， 该业 务由山东晨鸣和香港晨鸣共同锁定汇率风险， 交易风险可控； 交易定价客观公允， 遵循 了公平合理的原则，保障了公司所有股东的利益。未损害公司及其他股东，特别是中、 小股东和非关联股东的利益。5、 就 公 司 第六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 对 关 于 锁定 湛 江 晨 鸣美 元 贷款 LIBOR 利 率的 独 立 意 见我们对晨鸣纸业六届五次董事会关于锁定湛江晨鸣美元贷款 LIBOR 利率业务发 表以下独立意见：晨鸣纸业已制定了 衍生品投资内部控制及信息披露制度 ， 对公司 开展美元贷款 LIBOR 利率锁定业务 的风险控制、审议程序、后续管理等作出了明确规定，可以确保 公司开展美元贷款 LIBOR 利率锁定业务的风险可控， 保障了公司所有股东的利益， 未 损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。6、 就 公 司第 六 届 董 事 会 第 五 次会 议 关 于 公司 对 外 担 保情 况 的 专 项说 明 及 独 立意见 经核查，除为控股子公司的担保外，公司在 2010 年当期及累计对外担保金额为 0元( 不含对控股子公司的担保) 。公司能够严格按照关于规范上市公司对外担保行为的 通知 （证监发 【 2005】 120 号） 和 公司章程 等有关规定， 认真履行对外担保情况 的信息披露义务， 并按规定向外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 报告期内， 公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要， 担保决策程序 合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。7、 就 公 司第 六 届 董 事 会 第 六 次会 议 关 于 续聘 会 计 师 事务 所 的 独 立意见经核查，我们认为，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具 备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验能力，能够满足公司 2011 年度3财务审计工作要求， 能够独立对公司财务状况进行审计， 同意董事会聘任中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度境内审计机构，并报股东大会审批。8、 就 公 司第 六 届 董 事 会 第 八 次会 议 关 于 为销 售 公 司 提供 担 保 发 表独 立 意见公司第六届董事会第八次会议审议了“关于为全资子公司 山东晨鸣纸业销售有限 公司提供融资担保的议案” ， 董事会同意公司为销售公司综合授信融资增加担保额度 20亿元人民币，担保总额不超过 40 亿元人民币。 我们认为，销售公司为公司的全资子公司，公司对其他具有完全控制权，其经营稳定， 担保风险可控。 公司能够严格按照 关于规范上市公司对外担保行为的通知 和公司章程 等有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务， 担保决策程序合法， 没有损害公司的利益。9、 就 公司 第 六 届 董事 会 第 九 次会 议 关 于 为全 资 子 公 司延 边 晨 鸣 提供 担 保 的 独立意见公司六届董事 会 第九次 会议审议了“关于为全资子公司延边晨鸣纸业有限公司综 合授信提供融资担保的议案” ， 董事会同意为 延边晨鸣综合授信提供 3 亿元人民币融资 担保。我们认为， 延边晨鸣为公司的全资子公司， 公司对其具有完全控制 权 ， 其经营稳定， 担保风险可控。 公司能够严格按照 关于规范上市公司对外担保行为的通知 和 公司 章程 等有关规定， 认 真履行对外担保情况的信息披露义务， 担保决策程序合法， 没有 损害公司的利益。三 、 保 护社 会 公 众 股股 东 合 法 权益 方 面 所 做的 工 作 1、对公司信息披露工作的监督 报告期内，公司能够严格按照国家法律法规、深圳证券交易所股票上市规则和公司 信息披露管理制度 等有关规定， 真实、 准确、 及时、 完整 的做好信息披露工 作。2、对公司的治理结构及经营管理的监督 报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的 查验，对涉及公司 高管任免、 财务管理、 内控制度建设、 募集资金使用、 关联 交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效的履行了自己的职责。4四 、 其 他事项1、没有提议召开董事会的情况；2、没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构 的情况。五 、 积 极履 行 职 责 ，维 护 公 司 和股 东 利 益报告期内，我们认真履行了独立董事应尽的义务， 2012 年，我们将继续提高专业水平 ， 加强与其他董事、 监事和管理层的沟通， 提高董事会的决策能力， 积极有效地履 行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益。独立董事： 张志元 王爱国 张宏 王玉玫 王翔飞二一二年三月二十八日5