公司章程(8)

山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司（于中华人民共和国注册成 立 之外商投资股份有限公司）章 程（二 00 七年四月三十日二 00 六年度股东大会批准， 二 00 七年九月十二日二 00 七年第二次临时股东大会、 二 00 八年四月十一日二 OO 八年第一次临时股东大会修订） 于公司发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市当日生效（ 本 章 程 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ “ 公 司 法 ”） 、 到 境 外 上 市 公司章程必备条款 （ “必备条款” ） 、 关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函 （ “证监海函 1995 1 号” ） 、 关 于 进 一 步 促 进 境 外 上 市 公 司 规 范 运作和深化改革的意见 （ “意见” ） 、 并 参 照 上 市 公 司 章 程 指 引 （ 2006 修 订 ） 、 香港联合交易所有限公司证券上市规则（ “香港上市规则 ”）制定。 ）1目 录第一章 总 则 .3第二章 经营宗旨和范围 .5第三章 股份和注册资本 .6第四章 减资和购回股份 .10第五章 购买公司股份的财务资助 .14第六章 股票和股东名册 .15第七章 股东的权利和义务 .22第八章 股东大会 .28第九章 类别股东表决的特别程序 .52第十章 董事会 .55第十一章 公司董事会秘书 .79第十二章 公司经理 .83第十三章 监事会 .84第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 .89第十五章 财务会计制度与利润分配 .98第十六章 会计师事务所的聘任 .103第十七章 公司的合并与分立 .106第十八章 公司解散和清算 .108第十九章 公司章程的修订程序 .111第二十章 争议的解决 .112第二十一章 通知和公告 .113第二十二章 附 则 .1152第 一 章 总 则第 一 条山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 简 称 “公 司 ”） 系 依 照 中 华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法 ”） 、 国务院关于股份有限 公司境外募集股份及上市的特别规定 （以下简称 “特别规定 ”） 和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。必 备 条 款 第 一 条公司经潍坊经济体制改革委员会 1993 17 号文件批准， 以募集方式设立，在寿光县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司根据国发 1995 17 号、 鲁政发 1995 126 号文件的规定，依照 公司法 进行了规范， 经山东省经济体制改革委员会以鲁体改 函字 1996 第 123 号和山东省人民政府以鲁政股 字 1996 98 号文 件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字1997075 号文件批准，公司为外商投资企业。第 二 条必 备 条 款 第 二 条公司注册名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司Shandong Chenming Paper Holdings Limited第 三 条必 备 条 款 第 三 条公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号邮政编码：262700 联系电话：0536-215801 1 联系传真：0536-2158640第 四 条必 备 条 款 第 四 条公司的法定代表人是公司董事长。第 五 条必 备 条 款 第 五 条公司为永久存续的股份有限公司。第 六 条必 备 条 款 第 六 条公 司 章 程 自 公 司 股 东 大 会 通 过 并 经 国 家 有 关 主 管 部 门 批 准 之 日起生效，并完全取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。自公司章程生效之日起， 公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的， 具有法律约束力的文 件。第 七 条公司章程对公司及其股东、 董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员均有约束力； 前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关 的权利主张。必 备 条 款 第 七 条股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程中所称其他高级管理人员指公司的副总经理、 董事会秘 书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第 八 条必 备 条 款 第 八 条公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司投资， 并以该出资额为限对所投资公司承担责任； 但是， 除法律另有规定外， 不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 九 条4公司是独立的企业法人， 公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。 公司的全 部资本分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司 以其全部资产对其债务承担责任。第 十 条在遵守中国法律、 行政法规的前提下， 公司拥有融资权或者借款权 。 公 司 的 融 资 权 包 括 （ 但 不 限 于 ） 发 行 公 司 债 券 、 抵 押 或 者 质 押 公 司部份或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、 行政法规允许 的其它权利， 并在各种情况下为任何第三者 （包括但不限于公司的附 属或联营公司） 的债务提供不同形式的担保； 但是， 公司行使上述权 利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 一 条必 备 条 款 第 九 条公司的经营宗旨是： 充分发挥股份有限公司的优势， 广泛筹集各种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展， 以一流的产品和服务， 最大限度地满足用户需要， 使全体股东获得优 厚的投资回报。第 十 二 条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 必 备 条 款 第 十 条公司的主营范围包括： 机制纸、 纸板等纸品和造纸原料、 造纸机械的生产、加工、销售。公司根据国内和国际市场趋势， 国内业务发展需要和公司自身发展能力和业绩需要， 经股东大会决议并经有关政府机关批准， 可适时 调整投资方针及经营范围和方式， 并在国内外及港澳台地区设立分支 机构和办事处（不论是否拥有全资） 。5第 三 章 股 份 和 注 册 资 本第 十 三 条公司在任何时候均设置普通股； 公司根据需要， 经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。必 备 条 款 第 十 一 条第 十 四 条必 备 条 款 第 十 二 条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第 十 五 条必 备 条 款 第 十 三 条经中国证券监督管理机构批准， 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前 款 所 称 境 外 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 外 国 和 香 港 、 澳门、 台湾地区的投资人； 境内投资人是指认购公司发行股份的， 除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 十 六 条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份， 称为内资股 （人民币普通股（A 股） ） 。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份， 称 为 外 资 股 。 外 资 股 在 境 内 上 市 的 ， 称 为 境 内 上 市 外 资 股 （ B 股 ） ； 外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。 内资股与境内上市外资 股属于境内上市股份类别，境外上市外资股属于境外上市股份类别。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。必 备 条 款 第 十 四 条香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 九 条公司发行的在香港上市的境外上市外资股， 简称为 H 股。 H 股指经 批 准 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 简 称 “香 港 联 交 所 ”） 上 市 ， 以 人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。6经中国证券监督管理机构批准， 公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人， 并在境外上市交易。 所转让的股份在境外证券 交易所上市交易， 还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形， 不需要召开类别股 东会表决。第 十 七 条必 备 条 款 第 十 五 条香 港 上 市 规 则 附录三第九条公司经批准发行的普通股总数 2,062,045,941 股。首次批准发行的普通股总数为 66,647,400 股， 成立时向发起人寿光市国有资产管理局发行的股份为 46,497,400 股， 占公司首次发行普 通股份总额的 69.77%。第 十 八 条1997 年 2 月 28 日， 经山东省人民政府 1 997 63 号 文 批 准 ， 并于 1997 年 5 月 4 日 经 国 务 院 证 券 委 核 准 ， 首 次 向 境 外 投 资 人 发 行 境内上市外资股 （B 股） 11,500 万股， 于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券 交易所上市。必 备 条 款 第 十 六 条香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 九 条2000 年 9 月 30 日， 经中国证券监督管理委员会证监公司字 2000151 号文件核准，发行 7,000 万 股 人 民 币 普 通 股 （ A 股） ，于 2000 年11 月 20 日在深圳证券交易所上市。2008 年 2 月 20 日， 经中国证券监督管理委员会证监许可 【2008】290 号文件批准，并于 2008 年 6 月 17 日获得香港交易及结算所有限 公司批准，新发行 35,570 万 股 境 外 上 市 外 资 股 （ H 股） ，寿光晨鸣控 股有限公司持有的 3,557 万股国有法人股 （A 股） 转换为 3,557 万股 H 股，于 2008 年 6 月 18 日在香港联合交易所有限公司上市。公司目前的股本结构为：普通股 2,062,045,941 股，其中：寿光晨鸣控股有限公司持有 293,003,657 股内资股 （国有法人股） ，占股份总数的 14.21%；其他内资股股东持有 820,274,799 股 A 股， 占股份总数的 39.78%。7必 备 条 款 第 十 七 条境 内 上 市 外 资 股 股 东 持 有 557,497,485 股 B 股 ， 占 股 份 总 数 的27.04%；境外上市外资股股东持有 391,270,000 股 H 股， 占股份总数的 18.97%； 第 十 九 条经中国证券监督管理机构批准的公司发行内资股、 境内上市外资股、 境外上市外资股的计划， 公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。公司依照前款规定分别发行内资股、 境内上市外资股、 境外上市外资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起分别实施。15 个月内 必 备 条 款 第 十 八 条第 二 十 条公司在发行计划确定的股份总数内， 分别发行内资股、 境内上市外资股、 境外上市外资股的， 应当分别一次募足； 有特殊情况不能一 次募足的，经中国证券监督管理批准，也可以分次发行。必 备 条 款 第 十 九 条第 二 十 一 条必 备 条 款 第 二 十 条公司的注册资本为人民币 2,062,045,941 元。第 二 十 二 条公司根据经营和发展的需要， 可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；8（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股， 按照公司章程的规定批准后， 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第 二 十 三 条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会决议， 可以发行可转换公司债券。 可转换公司债券向社会公众发行。债 券 持 有 人 在 转 换 期 有 权 将 其 持 有 的 债 券 相 应 的 债 权 按 转 换 价格和可转换债券募集说明书中规定的程序转换为公司的股权； 完成债 券转换后， 代表相应债权的债券被注销， 同时公司向该持有人发行代 表相应股权的普通股份，公司的注册资本相应增加。 必 备 条 款 第 二 十 一 条香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 一 条 第 二 节第 二 十 四 条除法律、 行政法规另有规定外， 公司股份可以自由转让， 并不附带任何留置权。第 二 十 五 条公司的内资股、 境内上市外资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、 赠与、 继承和抵押。 公司股份的转让和 转移， 须到公司委托的股票登记机构办理登记， 并应根据有关规定办 理过户手续。第 二 十 六 条公司股份一经转让， 股份承让人作为该等股份的持有人， 其姓名（名称）将列入股东名册内。第 二 十 七 条所 有 境 外 上 市 外 资 股 的 发 行 或 转 让 将 登 记 在 根 据 本 章 程 第 四 十 八9条存放于香港的境外上市外资股股东名册。第 二 十 八 条香港上市规则附录三第十三 条 第 一 节任 何 境 外 上 市 外 资 股 持 有 人 需 利 用 香 港 联 交 所 规 定 的 标 准 过 户表格及转让文件转让所有或部份股份。 转让文件须由转让人及承让人 以人手或印刷形式签署。第 二 十 九 条公司可于下列情况下终止以邮递方式发送股息单：香港上市规则附录三第十三 条 第 二 节（一）该等股息单连续两次未予提成；或（二）该等股息单初次未能送达收件人而遭退回。第 三 十 条公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：香港上市规则附录三第三条 第 二 节（一） 在十二年内， 有关股份最少有三次派发股利， 而该段期间内股东没有领取任何股利；及（二） 在十二年期满后于报章上刊登广告， 公司经中国证券监督管理机构批准公告表示有意出售股份， 并知会该机构及有关的境外证 券监管机构。关于行使权力没收未获领取的股息， 该项权力须于适用期届满后方可行使。第 三 十 一 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式， 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 助。 必 备 条 款 第 二 十 二 条10第 四 章 减 资 和 购 回 股 份第 三 十 二 条必 备 条 款 第 二 十 三 条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第 三 十 三 条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十 日内， 未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内， 有权要求公 司清偿债务或者提供相应的偿债担保。必 备 条 款 第 二 十 四 条公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 三 十 四 条公司在下列情况下， 可以经公司章程规定的程序通过， 报国家有关主管机构批准，购回公司发行在外的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）为实施公司的股权激励计划；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要求公司购回其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。第 三 十 五 条11公司因本章程第三十四条第 （一） 项至第 （三） 项的原因购回公司股份的，应当经股东大会决议。 必 备 条 款 第 二 十 五 条第 三 十 六 条公 司 经 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 购 回 股 份 ， 可 以 下 列 方 式 之 一 进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回。必 备 条 款 第 二 十 六 条（四）法律、行政法规许可的其他方式。第 三 十 七 条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准， 公司可 以解除或者改变经前述方式已订立的合同， 或者放弃其合同中的任何 权利。前款所称购回股份的合同， 包括 （但不限于） 同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。第 三 十 八 条香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 八 条 第 一 、 二 节公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第 三 十 九 条对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度； 如以招标方式购回， 则必须以同 等条件向全体股东提出招标建议。 必 备 条 款 第 二 十 七 条12第 四 十 条公 司 依 照 本 章 程 第 三 十 四 条 的 规 定 购 回 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销； 属于第 （二） 项、 第 （四） 项情形的， 应当在六个月内转让或者注销， 并向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记。公司依照本章程第三十四条第 （三） 项规定购回的公司股份， 将不超过公司已发行股份总额的百分之五； 用于购回股份的资金应当从 公司的税后利润中支出； 所购回的股份应当一年内转让给特定的激励 对象。必 备 条 款 第 二 十 八 条被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第 四 十 一 条除非公司已经进入清算阶段， 公司购回其发行在外的股份， 应当遵守下列规定：（一） 公司以面值价格购回股份的， 其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二） 公司以高于面值价格购回股份的， 相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； 高 出面值的部分，按照下述办法办理：1、 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面余额中减除；2、 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； 但是从发行新股 所得中减除的金额， 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额， 也 不得超过购回时公司溢价帐户 （或资本公积金帐户） 上的金额 （包括 发行新股的溢价金额） ；13（三） 公司为下列用途所支付的款项， 应当从公司的可分配利润中支出：1、取得购回其股份的购回权；2、变更购回其股份的合同；3、解除其在购回合同中的义务。（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后， 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额， 应 当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。第 五 章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 必 备 条 款 第 二 十 九 条第 四 十 二 条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人， 包 括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。必 备 条 款 第 三 十 条本条规定不适用于本章第四十四条所述的情形。第 四 十 三 条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二） 担保 （包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务） 、 补偿 （但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿） 、 解 除或者放弃权利；（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同， 以及14该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四） 公司在无力偿还债务、 没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务， 包括义务人因订立合同或者作出安排 （不论该合同或者安排是否可以强制执行， 也不论是由其个人或者与任何其 他 人 共 同 承 担 ） ， 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义 务。 必 备 条 款 第 三 十 一 条第 四 十 四 条下列行为不视为本章四十二条禁止的行为：（一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益， 并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份， 或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四） 依据公司章程减少注册资本、 购回股份、 调整股权结构等；（五） 公司在其经营范围内， 为其正常的业务活动提供贷款 （但 是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少， 但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的） ；（六） 公司为职工持股计划提供款项 （但是不应当导致公司的净 资产减少， 或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的） 。第 六 章 股 票 和 股 东 名 册 必 备 条 款 第 三 十 二 条第 四 十 五 条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：15（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；（四）股票的编号；及（五） 除 公司法 和 特别规定 规定之外， 公司股票上市的证券交易所要求载明的其它事项。必 备 条 款 第 三 十 三 条 证 监 海函 19951 号第一条香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 二 条 第 一 节第 四 十 六 条股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的， 还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加 盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 必 备 条 款 第 三 十 四 条第 四 十 七 条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称） 、地址（住所） 、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据； 但是有相反证据16必 备 条 款 第 三 十 五 条的除外。第 四 十 八 条证 监 海 函 19951 号 第 二 条公 司 可 以 依 据 中 国 证 券 监 督 管 理 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成的谅解、 协议， 将境外上市外资股股东名册存放在境外， 并委托境外 代理机构管理。 H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外 上市外资股东名册的副本备置于公司住所； 受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。香 港 上 市 规 则 附 录 十 三 D 部 分 第 一 节 第 b 条境外上市外资股股东名册正、 副本的记载不一致时， 以正本为准。 必 备 条 款 第 三 十 六 条第 四 十 九 条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一） 存放在公司住所的， 除本款 （二） 、 （三） 项规定以外的股东名册；（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 必 备 条 款 第 三 十 七 条第 五 十 条股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正， 应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 必 备 条 款 第 三 十 八 条第 五 十 一 条17股 东 大 会 召 开 前 三 十 日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 一 条 第 四 节第 五 十 二 条所 有 境 外 上 市 外 资 股 的 转 让 皆 应 采 用 一 般 或 普 通 格 式 或 任 何 其它为董事会接受的格式的书面转让文据； 可以只用人手签署， 毋须盖 章。 如股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人， 转让表格可 用机器印刷形式签署。证 监 海 函 19951 号第十二条 香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 一 条 第 一 节第 五 十 三 条所 有 股 本 已 缴 清 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 皆 可 依 据 公 司章程自由转让； 但是除非符合下列条件， 否则董事会可拒绝承认任何 转让文据，并无需申述任何理由：（ 一 ） 向 公 司 支 付 二 元 五 角 港 币 的 费 用 （ 每 份 转 让 文 据 计 ） ， 或支 付 董 事 会 不 时 要 求 但 不 超 过 香 港 联 交 所 证 券 上 市 规 则 中 不 时 规 定 的最高的费用， 以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（ 二 ） 转 让 文 据 只 涉 及 在 香 港 联 交 所 主 板 上 市 的 境 外 上 市 外 资股；香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 一 条 第 三 节（三）转让文据已付应缴的印花税；（四） 应当提供有关的股票， 以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五） 如股份拟转让与联名持有人， 则联名持有人之数目不得超过四位；香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 一 条 第 二 节（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让， 公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。18第 五 十 四 条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第 五 十 五 条发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公 司股份。第 五 十 六 条公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六 个月内又买入， 由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得 收益。 但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上 股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第 五 十 七 条任何股东持有公司已发行的股份的百分之五时， 应当在该事实发生之日起三个工作日内， 向中国证券监督管理部门、 证券交易所作出19书面报告， 通知公司， 并予以公告； 上述规定的期限内， 不得再行买卖公司股票。第 五 十 八 条任何股东持有或通过协议、 其他安排与他人共同持有公司已发行的股份的百分之五后， 通过证券交易所的证券交易， 其所持公司已发 行的股份比例每增加或者减少百分之五， 应当依照前款规定进行报告 和公告。 在报告期限内和作出报告、 公告二日内， 不得再行买卖公司 的股票。第 五 十 九 条通 过 证 券 交 易 所 的 证 券 交 易 单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 达 到 百 分之十或达到百分之十后增持公司股份的股东， 应在达到或增持后三日 内向公司披露其持有公司百分之十股份或后续的增持股份计划， 申请 公司董事会同意其增持股份计划， 没有及时披露相关信息或披露不完 整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、 监事候选人的权利。必 备 条 款 第 三 十 九 条第 六 十 条公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为时， 应当由董事会决定某一日为股权确定日， 股权确定日终止时， 在册股东为公司股东。必 备 条 款 第 四 十 条第 六 十 一 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 （名称） 登记在股东名 册 上 ， 或 者 要 求 将 其 姓 名 （ 名 称 ） 从 股 东 名 册 中 删 除 的 ， 均 可 以 向 有管辖权的法院申请更正股东名册。必 备 条 款 第 四 十 一 条香 港 上 市 规 则 第 二 条 第 二 节第 六 十 二 条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称） 登20记 在 股 东 名 册 上 的 人 ， 如 果 其 股 票 （ 即 “原 股 票 ”） 遗 失 ， 可 以 向 公司申请就该股份（即“有关股份” ）补发新股票。除非公司确实相信原股票已被毁灭， 否则不得发行任何新股票代替遗失的股票。境 内 上 市 类 别 股 份 的 股 东 遗 失 股 票 ， 申 请 补 发 的 ， 依 照 公 司 法 及其他法律法规规章的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票， 申请补发的， 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。H 股股东遗失股票申请补发的， 其股票的补发应当符合下列要求：（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、 股票遗失的情形及证据， 以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。（二） 公司决定补发新股票之前， 没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三） 公司决定向申请人补发新股票， 应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告； 公告期间为 90 日， 每 30 日至少重复 刊登一次。（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前， 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本， 收到该证券交易所的回 复， 确认已在证券交易所内展示该公告后， 即可刊登。 公告在证券交 易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。21（五）本条（三） 、 （四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议， 即可以根据申请人的申 请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用， 均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前， 公司有权拒绝采取任何行动。必 备 条 款 第 四