合并财务报表 (2)

1 / 99第二十五章 合并财务报表本章全面论述了合并财务报表合并范围的确定以及合并财务报表的编制和列报等：在学习和理解本章内容时，应当关注：（1）合并财务报表的定义和编制原则。合并财务报表是以母公司和子公司组成的企业集团为一会计主体，以母公司和子公司单独编制的个别财务报表为基础，由母公司编制的综合反映企业集团财务状况、经营成果及现金流量的财务报表。 （2）合并范围的确定。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。 （3）合并财务报表编制的前期准备事项及程序。包括统一会计政策和会计期间，编制合并工作底稿，编制调整分录和抵消分录，计算合并财务报表各项目的合并金额等。 （4）编制合并财务报表时需调整抵消项目的处理。包括长期股权投资与所有者权益、内部商品交易、内部债权债务、内部固定资产交易、内部无形资产交易以及所得税会计等相关的合并处理。 （5）本期增加子公司和减少子公司的合并处理。除了学习本章节的内容外，还应当认真阅读企业会计准则第 33 号-合并财务报表及相关指南和解释。第一节 合并财务报表概述合并财务报表，它是以母公司和子公司组成的企业集团为一报告主体，以母公司和子公司单独编制的个别财务报表为基础，由母公司编制的综合反映企业集团财务状况、经营成果及现金流量的财务报表。一、合并财务报表的组成合并财务报表主要包括合并资产负债表、合并利润表、合并所有者权益变动表（或合并股东权益变动表）和合并现金流量表，它们分别从不同的方面反映企业集团财务状况、经营成果及其现金流量情况，构成一个完整的合并财务报表体系。1.合并资产负债表。合并资产负债表是反映母公司和子公司所形成的企业集团某一特定日期财务状况的报表。2.合并利润表。合并利润表是反映母公司和子公司所形成的企业集团整体在一定期间内经营成果的报表。3.合并所有者权益变动表（或合并股东权益变动表） 。合并所有者权益变动表（或合并股东权益变动表）是反映母公司在一定期间内，包括经营成果分配在内的所有者（或股东）权益增减变动情况的报表。它是从母公司的角度，站在母公司所有者的立场反映企业所有者（或股东）在母公司中的权益增减变动情况的。 4.合并现金流量表。合并现金流量表是反映母公司和子公司所形成的企业集团在一定期间现金流入、流出量以及现金净增减变动情况的报表。5.附注。二、合并财务报表的编制原则 2 / 99合并财务报表作为财务报表，必须符合财务报表编制的一般原则和基本要求。这些基本要求包括真实可靠、内容完整。合并财务报表又与个别财务报表不同，它反映母公司和子公司组成的企业集团整体财务情况，反映的是若干个法人共同形成的会计主体的财务情况。因此，合并财务报表的编制除在遵循财务报表编制的一般原则和要求外，还应当遵循以下原则和要求：1.以个别财务报表为基础编制。合并财务报表并不是直接根据母公司和子公司账簿编制，而是利用母公司和子公司编制的反映各自财务状况和经营成果的财务报表提供的数据，通过合并财务报表的特有方法进行编制。以纳入合并范围的个别财务报表为基础，可以说是客观性原则在合并财务报表编制时的具体体现。2.-体性原则。合并财务报表反映的是企业集团的财务状况和经营成果，反映的是由多个法人企业组成的一个会计主体的财务情况，在编制合并财务报表时应当将母公司和所有子公司作为整体来看待，视为一个会计主体，母公司和子公司发生的经营活动都应当从企业集团这一整体的角度进行考虑。因此，在编制合并财务报表时，对于母公司与子公司、子公司相互之间发生的经济业务，应当视同同一会计主体内部业务处理，视同同一会计主体之下的不同核算单位的内部业务。3.重要性原则。与个别财务报表相比，合并财务报表涉及多个法人主体，涉及的经营活动的范围很广，母公司与子公司经营活动往往跨越不同行业界限，有时母公司与子公司经营活动甚至相差很大。这样，合并财务报表要综合反映这样的会计主体的财务情况，必然要涉及重要性的判断问题。特别是在拥有众多子公司的情况下，更是如此。在编制合并财务报表时，特别必须强调重要性原则的运用。如对一些项目在企业集团中的某一企业具有重要性，但对于整个企业集团则不一定具有重要性，在这种情况下根据重要性的要求对财务报表项目进行取舍，则具有重要的意义。此外，母公司与子公司、子公司相互之间发生的经济业务，对整个企业集团财务状况和经营成果影响不大时，为简化合并手续也应根据重要性原则进行取舍，可以不编制抵消分录而直接编制合并财务报表。第二节 合并范围的确定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素，在判断投资方是否能够控制被投资方时，如果投资方具备以下所有的要素，则投资方能够控制被投资方：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报； （3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。具体来说，投资方在判断其是否控制被投资方时，应考虑所有的事实和情况，当且仅当投资方同时具备上述三个要素时，投资方才控制被投资方。如果事实和情况表明上述控制三要素中的一个或多个发生变化，则投资方要重新判 3 / 99断其是否控制被投资方。一、投资方对被投资方是否拥有权力在判断控制时，投资方应首先考虑被投资方设立的目的及其设计，以识别：（1）相关活动；（2）如何对相关活动进行决策；（3）哪一方拥有现时能力主导这些活动； （4）哪一方从这些活动中获得的回报。（一）识别被投资方的相关活动及其决策机制相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。对许多企业而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。不同企业的相关活动可能是不同的，应当根据企业的行业特征、业务特点、发展阶段、市场环境等具体情况来进行判断，这些活动可能包括但不限于下述活动：（1）商品或劳务的销售和购买； （2）金融资产的管理；（3）资产的购买和处置； （4）研究与开发；（5）确定资本结构和获取融资。值得注意的是，应关注的活动应是对被投资方的回报具有重大影响的活动，而不是对被投资方回报影响甚微或没有影响的行政活动。这对于判断并非通过投票权或类似权利主导的被投资方，且被投资方中可能有多方对不同活动拥有决策权的控制来讲尤其重要。总之，在实务中，须在考虑所有相关事实和情况后进行判断。判断被投资方的相关活动后，了解谁拥有对被投资方的权力的下一个重要步骤是了解此类活动的决策机制。就相关活动所作出的决策的例子包括但不限于：（1）就被投资方的经营、融资等活动作出决策，包括编制预算；（2）任命被投资方的关键管理人员或服务提供商，并决定其报酬；以及终止其作为服务提供商的业务关系或者将其予以辞退。因此，重点关注被投资方设立的目的及其设计以及如何作出有关下列活动的决策往往是适当的，例如：变更战略方向，包括收购和处置子公司；主要资本性资产的购买和处置；委任董事及其他关键管理人员和确定其酬劳；批准年度计划和预算以及股利政策。在实务中，企业的治理结构各不相同，通常取决予相关的监管要求或股东间的协议。清晰了解被投资方的治理结构对识别相关活动的决策方式至关重要。在某些情况下，相关活动一般由企业章程及协议中约定的权力机构（例如股东会、董事会）来决策，特殊情况下，相关活动的决策也可能基于合同协议约定等原因由其他机构来主导，如专门设置的管理委员会等。有限合伙企业的相关活动可能由合伙人大会决策，也可能是由普通合伙人或者投资管理公司等机构或人员决策。企业在不同环境和情况下的相关活动可能不同。例如，A 资产管理公司设立一家投资公司 B，A 公司占 B 公司 30%的股权，剩余 70%股权由与 A 公司无关联关系的公众投资者持有，这些投资者的持股比例十分分散。此外，B 公司还向其他公众投资者发行一项债务工具。B 公司使用发行债务工具和权益工具所筹 4 / 99集的资金进行金融资产组合投资（该等投资组合均投资于债务工具） ，B 公司可能会面临与该等金融资产组合投资相关的因不履约而导致投资本金和利息不能收回的信用风险。当所持金融资产组合投资出现违约事项时，B 公司的权益工具持有人首先承担由违约事项带来的损失， 在违约事项带来的损失超过权益工具金额之后，剩余损失由债务工具持有人承担。在违约事项带来的损失超过权益工具金额之前，A 公司管理 B 公司的投资组合，当违约事项带来的损失超过权益工具金额之后，由债务工具持有人指定的其他方开始管理 B 公司的投资资产。在本例中，在未发生违约事项或违约事项带来的损失小于权益工具金额的情况下，B 公司的相关活动是金融资产投资组合的管理，而在违约事项带来的损失超过权益工具的金额后，B 公司的相关活动转变为对存在违约事项的资产及剩余金融资产投资的管理。被投资方的相关活动通常有多个，并且可能不是同时进行。当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。在判断哪个投资方对被投资方拥有权力时，投资方考虑的因素可能包括：（1）被投资方的设立目的；（2）影响被投资方利润率、收入和企业价值的决定因素；（3）各投资方拥有的与上述决定因素相关的决策职权的范围，分别对被投资方回报的影响程度；（4）投资方对于可变回报的风险敞口的大小。例如，A 公司和 B 公司共同投资 c 公司，c 公司的主营业务活动为药品研发和销售。根据 C 公司章程和合资协议的约定，在所研发药品获得相关监管部门的生产批准前，A 公司可以单方面主导 C 公司药品研发活动，而在获得相关监管部门的生产批准后，则由 B 公司单方面主导该药品的生产和营销决策。在本例中，C 公司的研发、生产和营销活动均是会对 C 公司的回报产生重大影响的活动。投资方除了须结合上述四点进行综合分析以外，还需要考虑以下具体因素：获得监管部门批准的不确定性和难易程度、考虑投资方成功开发药品并获取生产批准的历史纪录、产品定位、目前药品所处的开发阶段、预测所需开发时间、同类药品开发的难易程度、取得同类药品营销渠道的难易程度；开发完成后哪一方投资者可实际控制该药品相关的经营活动（如取得同类药品营销渠道和实现销售业绩的难易程度）等。（二）赋予投资方对被投资方权力的权利 1.主导相关活动的现时权利权力来源于权利。为拥有对被投资方的权力，投资方必须享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动。因此，权力的判断应以投资方主导被投资方相关活动的能力为基础；特别是准则并不要求投资方实际行使其权力。拥有现时能力主导被投资方相关活动的投资方拥有主导被投资方的权力，即使其主导的权力尚未被行使。相反，投资方曾经主导被投资方相关活动的证据有助于确定投资方是否拥有权力，但是仅凭此类证据本身不足以得出投资方是否具有主导被投资方的权力的结论。2.赋予投资方对被投资方权力的权利方式投资方对被投资方的权力可能源自各种权利，例如，表决权或潜在表决权、委派或罢免有能力主导被投资方相关活动的该被投资方关键管理人员或其他主 5 / 99体的权利、决定被投资方进行某项交易或否决某项交易的权利、由管理合同授予的决策权利。这些权利单独或者结合在一起，可能赋予对被投资方的权力。通常情况下，当被投资方具有一系列对回报产生重要影响的经营及财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权利（单独或结合其他安排）将赋予投资者权力。在一些情况下，表决权不能对被投资方回报产生重大影响（例如，表决权可能仅与日常行政活动工作有关） ，被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定。在这种情况下，投资方应判断相关合同安排，考虑被投资方的设立目的，并综合考虑下文所述的在确定投资方是否拥有充足的权利使其获得对被投资方的权力比较困难时需要考虑的各项因素，以确定其是否拥有充足的权利使其获得对被投资方的权力。在某些情况下，确定投资方是否拥有充足的权利使其获得对被投资方的权力比较困难。在这种情况下，投资方应考虑其自身是否拥有实际能力单独主导被投资方的相关活动。此时，投资方应把下列因素与投资方享有的权利结合，进行综合考虑：（1）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员，该等关键管理人员能够主导被投资方的相关活动。（2）投资方能否出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易。（3）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有入手中获得代为投票权。（4）投资方与被投资方的关键管理人员，或董事会等类似权力机构的多数成员是否存在关联关系（例如，被投资方的首席执行官与投资方的首席执行官为同一人） 。（5）投资方与被投资方之间存在特殊关系。有时，一些迹象表明，投资方与被投资方之间存在特殊关系，该关系意味着投资方在被投资方中享有的权益不仅仅是被动消极的权益。存在一个或几个迹象未必说明投资方必然享有权力。然而，这类迹象的存在可能说明投资方拥有其他相关权利，这些权利可能为投资方享有权力提供了证据，例如：被投资方有能力主导其相关活动的关键管理层人员是投资方的现任或前任职工。被投资方的经营活动依赖于投资方。例如，被投资方依赖于投资方提供经营活动所需的大部分资金，投资方为被投资方的大部分债务提供了担保，被投资方在关键服务、技术、供应或原材料方面依赖于投资方，投资方掌握了诸如专利权、商标等对被投资方经营而言至关重要的资产，被投资方依赖于投资方为其提供关键管理人员（例如具备与被投资方经营活动相关的专业知识的人员）等。被投资方大部分的活动有投资方参与其中，或者以投资方的名义进行。投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益的程度远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例。例如，投资方承担或有权获得被投资方回报的比例高于 50%，但仅持有不到半数的表决权。（6）投资方因参与被投资方的相关活动而获得的可变区报越大，其获取权力的动机越强。因此，享有被投资方的大部分可变回报往往意味着投资方对被投资方具有权力，但其本身并不足以推定投资方对被投资方必然具有权力。（7）其他相关因素（如有） 。 6 / 99在将投资方的相关权利与上述（1）至（6）所述因素结合起来进行综合考虑时，应赋予（1）至（4）所描述的因素更多的权重。3.实质性权利和保护性权利在判断投资方对被投资方所拥有的权利时，还应区分该权利是实质性权利还是保护性权利。（1）实质性权利。在判断投资方是否拥有对被投资方的权利时，应仅考虑投资方及其他方享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人有实际能力行使的可执行的权利。实质性权利应是在对相关活动进行决策时可执行的权利。实质性权利通常是当前可执行的权.利，但某些情况下目前不可行使的权利也可能是实质性权利。例如，投资方持有一份将于 25 天后结算的远期股权购买合同，、该合同结算后，投资方能够持有被投资方的多数表决权股份。同时，能够对相关活动进行决策的最早决策日只可能是 30 天后才能召开的特别股东大会。除此之外，其他投资方不能对被投资方相关活动现行的政策作出任何改变。在本例中，虽然投资方持有的 25 天后才能结算的远期股权购买合同不是当前可执行的权利，但是由于最早可能召开的股东大会必须在 30 天之后，晚于此远期合同的可行权日（25 天后） ，在投资方执行远期合同之前的时间段内，也没有其他任何一方可以改变与被投资方的相关活动有关的决策，所以该权利虽然当前不可执行，但仍然为一项实质性权利，使该投资方当前有能力主导被投资方的相关活动。对于投资方拥有的实质性权利，即便投资方并未实际行使，也应在判断投资方是否对被投资方拥有权利时予以考虑。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素。相关因素包括但不限于以下各项： 权利持有人行使权利是否存在经济或其他方面的障碍。例如，财务处罚或奖励阻止权利持有人行使该权利；行权价或转换价格产生了财务障碍导致权利持有人不行使权利；合同条款或条件的限定导致该等权利不太可能被行使（例如，对于权利行使的时间有严格限制条件） ；在设立被投资方的文件或相关法律法规申缺乏明确合理的机制让权利持有人行使其权利；权利持有人不能获得可以行使权利的必要信息；运营方面的障碍或诱因阻止权利持有人行使权利（例如，没有其他管理者愿意或能够取代现有的管理者向被投资方提供专业服务，或提供专业服务并承担现有管理者持有韵权益） ；法律法规的限制导致权利持有人无法行使权利（例如，外国投资者被禁止行使其权利） 。当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行使权利。该机制的缺乏可能表明权利是非实质性的。需要一致行使权利的投资方越多，权利是实质牲权利的可能性越小。然而，独立于决策者的董事会可以作为一个众多投资方一致行使权利的机制。因此，相较于众多投资方单独持有的罢免权，独立的董事会持有的同样的罢免权更有可能是实质性权利。权利持有人能否从行使权利中获利。例如，潜在表决权持有人应考虑行权价格或转换价格。当投资方能在行权或转换中因价格或其他原因获利时（例如，实现投资方和被投资方的协同效应） ，潜在表决权的条款和条件就更有可能是实质性的。有时候，被投资方的其他投资方可能也拥有可行使的实质性权利，从而使投资方不能控制被投资方。其他方拥有的可行使的实质性权利不一定是待决策事 7 / 99项的提议权，可能仅是一些批准或否定议案的权利，只要这些权利不仅仅是保护性权利，则其他方拥有的这些实质性权利可能会使得投资方不能控制被投资方。为了使一项权利成为实质性权利，该项权利应当是在作出可主导被投资方相关活动的决策时可行使的。通常情况下，实质性权利应当是当前可行使的，但在某些情况下，即使权利现时不可执行，该权利仍属于实质性权利。此条件最明显适用于潜在投票权的情况，这与老准则的要求正好相反，以前在判断投资方是否具有控制权时，只需考虑是否在目前可执行或目前可转换的潜在投票权及其影响。例如，当潜在投票权直到将来某一日期或直到将来发生某一事项才能行使或转换时，该潜在投票权就不是目前可执行或目前可转换的。本准则考虑了潜在投票权在行使或转换之前是否赋予其持有者主导被投资方相关活动的现时能力。（2）保护性权利。保护性权利旨在保护持有这些权利的当事方的权益，而不赋予当事方对这些权利所涉及的主体的权力。投资方仅持有保护性权利不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对被投资方实施控制。保护性权利通常仅适用于被投资方的活动发生根本性改变或某些特殊例外的情况，但并非所有在例外情况下行使的权利或在不确定事项发生时才行使的权利都是保护性权利。例如，当被投资方的活动和回报已被预先设定，只有在发生某些特定事项时才需要进行决策，且这些决策对被投资方的回报产生重大影响，则该等事项引发的活动属于相关活动，对这些相关活动行使的权利就不是保护性权利。对于有权主导这些相关活动的投资者，在判断其对被投资方是否拥有权力时，不需要考虑这些特定事项是否已经发生。保护性权利的例子可能包括但不限于：贷款方限制借款方进行会对借款方信用风险产生不利影响从而损害贷款方利益的活动的权利；少数股东批准超过正常经营范围的资本性支出或发行权益工具、债务工具的权利；以及贷款方在借款方发生违约行为时扣押其资产的权利。对于被投资方为被特许人的情况，特许经营协议经常给予特许人保护特许品牌的权利，也通常会赋予特许人某些与被特许人经营相关的决策权。通过签订特许经营协议，被特许人依据特许经营协议的条款能够自行决定其业务的运营。一般而言，特许人的权利并不限制其他方有能力作出对被特许人回报有重大影响的决策。特许经营协议中规定的特许人的权利也不必然导致特许人目前有能力主导对被特许人的相关活动。在对被投资方进行分析时，需要区分两种权利，即目前有能力作出对被特许人回报产生重大影响的决策的权利与有能力作出保护特许品牌的决策的权利的不同。对于被特许人的法律形式和资本结构等基本的决策的控制可能由特许人之外的其他方来决定，该等决策可能会对被特许人的回报产生重大的影响。如果其他方享有现时权利使其目前有能力主导被特许人的相关活动，则特许人不拥有对被特许人的权力。特许人提供的财务支持越少，特许人面临的被特许人的可变回报越小，则特许人就越有可能只拥有保护性权利。（三）权力源自于表决权大部分情况下，投资方通过表决权或类似权利获得主导被投资方相关活动的现实权利。持有被投资方过半数表决权的投资方要对被投资方拥有权力，该投资方所拥有的表决权必须是实质性权利，且使该投资方具有主导该被投资方相关活动的现时能力（通常通过决定财务和经营政策实现） 。 8 / 991.持有被投资方半数以上表决权当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定，或者主导相关活动的权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方指派，而且权力机构的决策由多数成员主导时，持有半数以上表决权的投资方拥有对被投资方的权力。例如，情况 1，A 企业和 B 企业分别持有 C 企业 60%和 40%的普通股，C 企业的相关活动通过股东会议上多数表决权主导，在股东会议上，每股普通股享有一票投票权。假设不存在其他因素，C 企业的相关活动由持有 C 企业大多数投票权的一方主导。因此，如果不存在其他相关因素，A 企业拥有对 C 企业的权力，因其是 C 企业大多数投票权的持有者。1情况 2，A 企业和 B 企业分别持有 C 企业 60%和 40%的普通股，C 企业的相关活动以董事会会议上多数表决权主导，A 企业和 B 企业根据其享有 C企业所有者权益的比例，各自有权任命 6 名和 4 名董事。因此，如果不存在其他相关因素，A 企业拥有对 C 企业的权力，因其有权任命主导 C.企业相关活动的董事会的大多数成员。2.持有被投资方半数以上投票权但无权力投资方虽然持有被投资方半数以上投票权，但当这些投票权不是实质性权利时，其并不拥有对被投资方的权力：（1）当其他方拥有现时权利使其可以主导被投资方的相关活动（例如，持有半数以下表决权的其他方拥有实质性潜在表决权，并据此取得主导被投资方相关活动的现时权利） ，且该其他方不是投资方的代理人时，则投资方不拥有对被投资方的权力。（2）当投资方所拥有韵表决权并非实质性权利时，即使持有多数表决权，投资方也不拥有对被投资方的权力。例如，由于无法获得必要的信息或法律法规方面的障碍，投资方虽持有半数以上表决权但无法行使，则该投资方不拥有对被投资方的权力。确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力，关键在于该投资方是否拥有主导被投资方相关活动的现时能力。在被投资方相关活动被政府、法院、管理人、接管人、清算人或监管人等其他方主导时，投资方无法凭借其拥有的表决权主导被投资方的相关活动，因此，投资方即使持有被投资方过半数的表决权，也不拥有对被投资方的权力。有些情况下，根据相关章程、协议或其他法律文件，主导相关活动的决策所要求的表决权比例高于持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例，例如，被投资方的公司章程规定，与相关活动有关的决策必须由出席会议的投资方所持 2/3 以上的表决权通过。这种情况下，持有半数以上但不足 2/3 表决权的投资方，虽然表决权比例超过半数，但该表决权本身不足以赋予投资方权力，应结合其他因素进行进一步的分析与判断。3.持有被投资方半数或半数以下表决权持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方，本部分以下同） ，应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否可以赋予投资方拥有对被投资方的权力。 （1）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。投资方持有的表决权比例越高，越有可 9 / 99能有现时能力主导被投资方相关活动。与其他方持有的表决权比例相比，投资方持有的表决权比例越高，越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。为否决投资方而需要联合一致的行动方越多，投资方越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。例如，情况 1，A 投资者持有被投资者 48%的投票权，剩余投票权由数千位股东持有，但没有股东持有超过 1%的投票权，没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策。当以其他股权的相对规模为基础判断所获得的投票权的比例时，A 投资者确定 48%的权益将足以使其拥有控制权。在这种情况下，A投资者无须考虑权利的任何其他证据，即可以其持有股权的绝对规模和其他股东持有股权的相对规模为基础，确定其拥有充分决定性的投票权以满足权力的标准。情况 2，A 投资者持有被投资者 40%的投票权，其他 12 位投资者各持有被投资方 5%的投票权，股东协议授予 A 投资者任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利，若要改变协议，须获得 2/3 的多数股东表决权同意。在这种情况下，A 投资者得出结论认为，单凭投资者持有的投票权的绝对规模和与其他股东持有的相对规模，无法对投资者是否拥有足以赋予其权力的权利作出结论。但是，A 投资者确定股东协议条款赋予其任免管理人员及确定其薪酬的权利，足以说明 A 投资者拥有对被投资者的权力。情况 3，A 投资者持有被投资者 45%的投票权，其他两位投资者各持有被投资者 26%的投票权，剩余投票权由其他三位股东持有，各占 1%。不存在影响决策的其他安排。在这种情况下，A 投资者投票权的规模及其与其他股东持有的投票权的相对规模，足以得出 A 投资者木拥有权力的结论。只，要其他两位投资者联合起来就能够阻止 A 投资者主导被投资者的相关活动。情况 4，A 投资者持有被投资者 45%的投票权，其他 11 位投资者各持有被投资者 5%的投票权，股东之间不存在合同安排以互相协商或作出共同决策。在这种情况下，单凭投资者持有的投票权的绝对规模和与其他股东持有的投票权的相对规模，无法对 A 投资者是否拥有足以赋予其权力的权利作出结论。应考虑其他可能为 A 投资者是否拥有权力提供证据的额外事实和情况。情况 5，A 投资者持有被投资者 35%的投票权，其他三位股东各持有被投资者 5%的投票权，剩余投票权由众多股东持有，而没有任何一位股东持有超过 1%的投票权，股东之间不存在合同安排以互相协商或作出共同决策，涉及被投资者相关活动的决策须获得股东会议上大多数投票权的批准（在近期的股东会议上被投资者 75%的投票权投了票） 。在这种情况下，其他股东在近期股东会议上的积极参与的事实表明 A 投资者不具有单方面主导相关活动的实际能力，无论投资者是否因足够数量的其他股东与其作出相同表决而主导了相关活动。（2）与其他表决权持有人的合同安排。投资方自己拥有的表决权不足，但通过与其他表决权持有人的合同安排使其可以控制足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有被投资方的权力。该类合同安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是与其他表决权持有人协商根据双方协商一致的结果进行表决。例如，情况 1，E 企业拥有 4 名股东，分别为 A 企业、B 企业、C 企业和 D 企业，A 企业持有 E 企业 40%的普通股，其他三位股东各持有 20%，E 企业的相关活动受其董事会主导，董事会由 6 名董事组成，其中 3 名董事由 A 企业任命，剩余 3 名分别由 B 企业、C 企业和 D 企业任命。A 企业和 B 企业单独签订合同安 10 / 99排，规定 B 企业任命的董事必须与 A 企业任命的董事以相同方式进行表决。若不存在其他因素，该合同安排赋予 A 企业在董事会议上获得涉及相关活动的大多数投票权这一事实将使 A 企业拥有对 E 企业的权力，即使 A 企业并未持有 E企业的大多数投票权。情况 2，E 企业拥有 4 名股东，分别为 A 企业、B 企业、C 企业和 D 企业，A企业持有 E 企业 40%的普通股，其他三位股东各持有 20%，E 企业的相关活动受其董事会主导，董事会由 6 名董事组成，其中 3 名董事由 A 企业任命，剩余 3名分别由 B 企业、C 企业和 D 企业任命。为避免董事审议陷入僵局，股东们签订协议赋予 A 企业任命的其中 1 名董事作为董事会主席，并且在董事会会议上享有额外的一票。股东协议有效地赋予 A 企业在董事会会议上获得相关活动的大多数投票权，如果不存在其他因素，这将使 A 企业拥有对 E 企业的权力，即使 A 企业并未持有 E 企业的大多数投票权。（3）其他合同安排产生的权利。投资方可能通过拥有的表决权和其他决策权相结合的方式使其目前有能力主导被投资方的相关活动。例如。合同安排赋予投资方在被投资方的权力机构中指派若干成员的权利，而该等成员足以主导权力机构对相关活动的决策。又如，投资方可能通过表决权和合同安排给予的其他权利，使其目前有能力主导被投资方的生产活动，或主导被投资方的其他经营和财务活动，从而对被投资方的回报产生重大影响。但是，在不存在其他权利时，仅仅是被投资方对投资方的经济依赖（如供应商和其主要客户的关系）不会导致投资方对被投资方拥有权力。（4）投资方和其他方持有的潜在表决权。潜在投票权是获得被投资方投票权的权利，如可转换工具或期权（包括远期合同）中的权利。为了确定是否拥有对被投资方的权力，投资方应当考虑其持有的潜在投票权及由其他方持有的潜在投票权，但是，投资方应当仅考虑具有实质性的投票权，上述有关判断实质性权利的条件同样适用于潜在投票权。在考虑潜在投票权时，投资方应当考虑工具的目的和设计，以及投资方涉入被投资方的其他方式的目的和设计，这包括判断工具的各项条款及投资者的期望、动机和同意此类条款的原因。如果投资方还拥有与被投资方活动相关的投票权或其他决策权，投资方应当判断这些权利连同潜在投票权是否赋予了投资方权力。实质性潜在投票权本身或与其他权利结合时，可赋予投资方主导相关活动的现时能力。（5）其他显示投资方在需要决策时拥有现时能力主导被投资方相关活动的事实或情况，例如被投资方的其他股东是否均为被动、的财务投资者，以及被投资方以往股东大会的表决权行使情况。如果根据上述第（1）至（4）项所列因素尚不足以判断投资者能否控制被投资方，则应进一步考虑本部分前面所述的投资方在考虑其自身是否拥有实际能力，单独主导被投资方的相关活动时应关注的各项因素。投资方所持有的被投资方表决权比例越低，否决投资方所提关于相关活动的议案所需一致行动的其他投资者数量越少，投资者为了证明其拥有主导被投瓷方权力的权利，就需要在更大程度上运用这些证据。在使用这些证据时，应遵循本部分前面所提到的关于各因素权重的要求。在被投资方的相关活动是通过表决权进行决策的情况下，投资方在考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力，则投资方不控制被投资方。例如，情况 1，B 公司为 A 公司的第一大股东，其对 A 公司的持股比例为40%，A 公司剩余股东的持股比例高度分散。除 B 公司外，A 公司的其他前十大 11 / 99股东的单家持股比例均小于 3%，合计不超过 10%。剩余股东持股比例均小于0.1%。A 公司的各股东之间不存在关联关系。A 公司的各股东均未持有潜在表决权。A 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。B 公司有权向 A 公司提名 4 名非独立董事，其中一名任 A 公司董事长，另一名任 A 公司副董事长。A 公司董事长同时兼任 B 公司的董事长，A 公司的一名董事同时兼任 B 公司的总经理。A 公司最高权力机构为股东大会，与 A 公司相关活动有关的重大决议应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决通过。A 公司董事会在股东大会授权范围内，负责拟订与 A 公司相关活动有关的议案并报股东大会批准，执行股东大会的决议。在历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数未超过 47%。 在情况 1 下，A 公司的相关活动通过股东大会半数以上的表决权所主导，然而，B 公司所持表决权仅为 40%，未超过半数。因此，B 公司在确定其是否有主导 A 公司相关活动的权力时，应综合考虑如下因素：（1）投资方持有的表决权比例与其他方持有的表决权比例和分散程度的比较。B 公司持股比例虽然不足半数，但是其他前十大股东的单家持股比例均小于3%，合计小于 10%。剩余股东持股比例均小于 0.1%。因此，B 公司的持股比例相对其他股东而言较大，并且其他股东持股比例的分散程度较高。（2）其他方持有的潜在表决权。本例中，A 公司的各股东均未持有潜在表决权。（3）来源于其他合同安排的权利。本例中，除公司章程规定外，A 公司的各股东均未持有其他合同安排的权利。（4）其他事实或情况。 A 公司的 9 名董事当中有 4 名非独立董事由 B 公司提名，且一名董事任 A 公司董事长，另一名任副董事长。由此可见，B 公司除直接持有表决权外，还可以通过任命对 B 公司相关活动有重大影响力的关键人员来获取权利。此外，A公司董事长还同时兼任 B 公司的董事长，A 公司的一名董事还同时兼任 B 公司的总经理。由此可见，A、B 公司之间除股权关系外，还存在核心管理层交叉的情况。另外，与 A 公司相关活动有关的重大决议应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上表决通过。A 公司历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数未超过 47%。B 公司所持 40%的表决权已经超过了出席股东大会的股东所持过半数的表决权。综上考虑，B 公司认定其具有对 A 公司的权力。情况 2，A 公司的第二、第兰及第四大股东的持股比例分别为 12%、10%及8%，其他股东持股比例均小于 1%。在历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数约为 88%左右。除此以外，其他事实与情况 1 一致。 在情况 2 下，B 公司对 A 公司的持股比例相对其他股东而言，并不显著高于其他股东。B 公司虽然为第一大股东，但第三、第三及第四大股东持股比例合计达到 30%，已经十分接近于第一大股东 40%的持骰比例。此外，A 公司历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数约为 88%左右。B 公司所持 40%的表决权也未能超过出席股东大会的股东所持过半数的表决权。 12 / 99综合考虑，B 公司认定其并不具有对 A 公司的权力。对于被投资方的相关活动通过表决权进行决策，而投资方持有的表决权比例不超过半数的情况，如果投资方在综合考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力，则投资方不控制被投资方。4.潜在表决权在进行控制分析时，投资方需要考虑其持有的潜在表决权以及其他方持有的潜在表决权的影响，以确定其对被投资方是否拥有权力。潜在表决权为获得被投资方表决权的权利，例如可转换工具、认股权证、远期股权购买合同或期权所产生的权利。确定潜在表决权是否给予其持有者权力时所需考虑的因素包括：（1）潜在表决权是否为实质性表决权。在分析控制时，仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权。（2）投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的决策权，这些权利与投资方持有的潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。（3）潜在表决权工具的设立目的和设计，以及投资方参与被投资方的其他方式的目的和设计。这包括分析相关工具和安排的条款与条件，以及投资方接受这些条款与条件的期望、动机和原因。例如，情况 1，A 公司与 B 公司分别持有被投资方 70%及 30%的表决权。除此之外，根据 A 公司与 B 公司签订的期权合同，B 公司可以在目前及未来两年内以固定价格购买 A 公司持有的被投资方 50%的表决权。根据该价格，上述期权在目前及预计未来两年内都是深度价外期权（即依据期权合约的条款设计，使得买方 B 公司极小可能会到期行权） 。历史上，A 公司一直通过表决权主导被投资方的相关活动。这种情况下，B 公司目前拥有购买 A 公司表决权的可行使期权，一旦行使将使 B 公司拥有被投资方 80%表决权。但由于这些期权在目前及预计未来两年内都为深度价外期权，B 公司无法从该期权的行使中获利，因此这些期权并不构成实质性权利，在评估 B 公司对于