长城信息：募集资金管理制度

长 城 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司募 集 资 金 管 理 制度第一章 总 则第 一 条 为 规 范 长城 信 息 产业 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称“ 公 司 ”)募集 资 金 管 理 ,提 高 募 集资金 的使 用效 率 ,切实 保 证募集 资金 安全 ,根 据 中 华人民 共和 国公 司法 、 中华人 民共 和 国证券 法 、 中国 证券 监督 管理委 员会 发布 的 上市 公司监 管指 引第 2号- -上 市 公司募 集资金 管理和 使用 的监 管要 求 、 深 圳证 券交 易所股 票上 市规则 和 深圳 证券 交 易所主 板上市公 司规范 运作指 引等 法律 法规和 规范性 文件以 及 公司章 程 ，结 合公 司实际 情况，制定本 制度。第 二 条 本 制 度 所称 募 集 资金 是 指 公 司 通 过 公 开 发 行证 券 (包 括 首 次公 开 发 行 股票 、 配 股、 增 发、 发行 可转 换公 司债券 、 分 离交 易的 可转 换公司 债券 、 权 证等 中国 证监会 认可 的证 券品种) 以及非 公开 发行证 券向投 资者募 集并用 于特 定用途 的资金 。公司 以发 行证券 作为支 付方式 向特 定对 象购 买资 产的, 按照 本制 度第 六章 执 行。第 三 条 募 集 资 金投 资 项 目通 过 公 司 的 子 公司 或 公 司控 制 的 其 他 企业 实 施 的 ,适用 本 制 度。第二章 募集资金专户存储第 四 条 公司 应 当 审 慎选 择商 业 银 行 并 开 设 募集 资 金专 项 账 户 (以 下 简 称“ 专 户”), 募集资金 应当存 放于董 事会 决定的 专户集 中管理 ,专户 不得存 放非募 集资金 或用 作其它 用途。 同一投 资项目 所需资 金应 当在同 一专户 存储, 募集资 金专户 数量不 得超过 募集 资金投 资项目 的个数 。第五条 公司应 当在 募集资 金到 位 后一个 月内 与相关 保荐机 构、存 放募 集资金 的商业 银 行( 以 下简 称 “商业 银行 ”)签订 三方 监管 协议 (以下 简称“ 协议 ”)。 协 议至 少 应当包 括以 下 内容:(一)公 司 应 当将 募集 资金 集中存 放于 专户 ; (二)募 集 资 金专 户账 号、 该专户 涉及 的募 集资 金项 目、存 放金 额、 期限 ;(三 )公 司 一 次 或 十 二 个 月内 累 计 从 该 专 户 中 支取 的金 额 超 过 5000 万元 人 民 币或 该 专户 总额的 20%的,公 司及 商业 银行应 当及 时通 知保 荐机 构;(四)商 业 银 行每 月向 公司 出具银 行对 账单 ,并 抄送 保 荐机构 ; (五)保 荐机 构可 以随 时到商业银 行 查 询专 户资 料; (六 )保 荐机 构每 季度 对公 司现 场 调查 时应 当同 时检 查募集 资金 专户 存储 情况 ; (七)保 荐机 构的 督导 职责 、 商业 银 行 的告 知及 配合 职责、 保荐 机构 和商 业银 行对公 司募集资金 使用 的监 管方 式;(八)公 司 、 商业 银行 、保 荐机构 的权 利、 义务 和违 约责任 ;(九)商业 银行三 次未 及时 向保荐 机 构出 具对账 单或 通知专户 大额 支取情 况,以 及存在 未配合保 荐机构 查询与 调查 专户资 料情形 的,公 司可以 终止协 议并注 销该募 集资 金专户 。公司 应当在 上述 协议 签订 后及 时报本 所备 案并 公告 协议 主要内 容。公司应 当 在 上述 协议 签订 后及时 报深 圳证 券交 易所 备案并 公告 协议 主要 内容 。 上述协议 在有 效期届 满前 提前终止 的,公 司应当 自协 议终止之 日起 一个月 内与 相关当 事人签订 新的 协议 ,并 及时 报 深圳证 券交 易所 备案 后公 告。第三章 募集资金使用第六条 公司应 当按 照发行 申请文 件 中承 诺的 募集资 金投资 计划使 用募 集资金 。出现 严重影响 募集 资金 投资 计划 正常进 行的 情形 时, 公司 应 当及 时 报告 深圳 证券 交易 所并公 告。 第七条 公司募 集资 金投资 项目不 得为持 有交 易性金 融资产 和可供 出售 的金融 资产、 借予他人 、委托 理财等 财务 性投资, 不得直 接或 者间接 投资于 以买卖 有价证 券为 主要业 务的公 司。公司不 得 将 募集 资金 用于 质押、 委托 贷款 或进 行其 他变相 改变 募集 资金 用途 的投资 。 第八条 公 司对 募集资 金使 用应按 照权 限履 行如 下程 序: (一)公司 在进行 项目 投资 时,资金 支出 必 须严 格 按照 公司相 关 管理 制度履 行资 金使用 审批手续 。凡涉 及每一 笔募 集资金 的支出 均须由 有关 部门提 出资金 使用计 划,在 董事会 授权范 围内,经 主管经 理签 字后报 财务部 门,由财 务部 门 根据 本制度 相关规 定予以 执行; 凡超过 董事 会授权 范围 的 ,应报 董事 会 审批。(二)投资 项目应 按公 司董 事会承 诺 的计 划进度 实施, 负责实施 项目 的部门 要细 化具体 工 作进度 ,保 证各 项工 作能 按 计划进 度完 成, 并定 期向 财 务部门 提供 具体 工作 进度 计划。公 司 应 当 确 保 募 集资 金 使用 的 真 实 性 和 公 允性 ,防 止募 集 资 金 被 关 联 人占 用 或挪 用 ,并 采取有 效措 施避 免关 联人 利用募 集资 金投 资项 目获 取不正 当利 益。第九条 公 司应 当在每 个会 计年度 结束 后全 面核 查募 集资金 投资 项目 的进 展情 况。募 集 资 金 投 资 项 目 年度 实际 使 用 募 集 资 金 与 前次 披露 的 募 集 资 金 投 资 计划 当年 预 计 使 用 金 额 差 异超 过 百 分之 三十 的 ,公 司 应当 调 整 募集 资金 投 资 计 划 ,并 在 定 期报 告中 披 露 前次 募集资 金年 度投 资计 划、 目前实 际投 资进 度、 调整 后预计 分年 度投 资计 划以 及投资 计划 变化 的原因 等。第十条 募 集资 金投资 项目 出现以 下情 形的 ,公 司应 当 对该项 目的 可行 性 、 预 计收 益等进 行 重 新 评 估或 估 算 ,决定 是否 继 续 实 施该 项 目 ,并在 最近 一 期 定 期报 告 中 披露 项目 的 进 展情 况、出 现异 常的 原因 以及 调整后 的募 集资 金投 资计 划:(一)募 集 资 金投 资项 目市 场环境 发生 重大 变化 ; (二)募 集 资 金投 资项 目搁 置时间 超过 一年 ;(三) 超 过前次 募集资 金投 资计划的 完成 期限且 募集 资金投入 金额 未达到 相关 计划金 额 百分之 五十 ;(四)其 他 募 集资 金投 资项 目出现 异常 的情 形。第十一条 公 司决 定终 止原 募集 资 金投 资项 目的 ,应 当 尽快科 学、 审慎 地选 择新 的 投资项 目。第 十 二 条 公 司 以 募 集资 金置 换 预 先 已 投入 募 集 资金 投 资 项 目 的 自筹 资 金 的 ,应当 经 公司董事 会审 议通 过、 会计 师事务 所出 具鉴 证报 告及 独立董 事 、 监 事会 、 保 荐 机构发 表明 确同 意意见 并履 行信 息披 露义 务后方 可实 施。已在发行 申请 文件 披 露拟 以募集 资 金置 换预先 投入 的自筹资 金且 预先投 入金 额确定的 , 应当在 置换 实施 前对 外公 告。第十三条 公 司可 以用 闲置 募集资 金暂 时用 于补 充流 动资金 ,但 应当 符合 以下 条 件: (一)不 得 变 相改 变募 集资 金用途 ;(二)不 得 影 响募 集资 金投 资计划 的正 常进 行; (三)单 次补 充流 动资 金时 间不得 超过 六个 月; (四)单 次补 充流 动资 金金 额不得 超过募集 资金 金额 的 50% ; (五)已 归还 前次 用于 暂时 补充 流 动资 金的募集 资金 (如适用 ); (六)不 使用 闲置 募集 资金 进行证 券投 资; (七)独 立 董 事、 监事 会及 保荐机 构须 单独 出具 明确 同意的 意见 。闲 置 募 集 资 金 用 于补 充 流动 资 金 时 ,仅 限 于 与主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营使 用 ,不得 直 接 或间接 用于 新股 配售 、申 购,或 用于 股票 及其 衍生 品 种、可 转换 公司 债券 等的 交易。第十四条 公司 用闲置 募集 资金补 充流动 资金 事项, 应 当经 公 司董事 会审 议通 过, 并在二 个交易 日内 报告 深圳 证券 交易所 并公 告以 下内 容 :(一)本 次 募 集资 金的 基本 情况, 包括 募集 资金 的时 间 、金额 及投 资计 划等 ; (二)募 集 资 金使 用情 况;(三)闲 置 募 集资 金补 充流 动资金 的金 额及 期限 ; (四)闲 置募 集资 金补 充流 动资金 预计 节约 财务 费用 的金额 、导 致流 动资 金不 足的原 因 、是否存 在变 相改 变募 集资 金投向 的行 为和 保证 不影 响募集 资金 项目 正常 进行 的措施 ; (五)独 立 董 事、 监事 会、 保荐机 构出 具的 意见 ; (六)深 圳证 券交 易所 要求 的其他 内容 。补 充 流 动 资 金 到 期日 之 前 ,公 司 应 将 该 部 分 资金 归 还 至 募 集 资 金 专 户 ,并在 资 金全 部 归 还后二 个交 易日 内公 告。第十五条 公司 实际募 集资 金净 额 超过计 划募 集资 金 金额的 部分( 下称超 募资 金 )可用于 永久补 充流 动资 金和 归还 银行借 款, 每 12 个月 内累 计金额 不得 超过 超募 资金 总额的 30%。超 募 资 金 用 于 永 久补 充 流动 资 金 和 归 还 银 行借 款 的 ,应 当 经 公 司 股 东 大会 审 议批 准 ,并 提供网 络投票 表决方 式,独 立董事 、保荐 机构应 当发 表明确 同意意 见并披 露。 公司应 当承诺 在补充 流动 资金 后的 12个 月内不 进行 高风 险投 资以 及为他 人提 供财 务资 助并 披露。第十六条 暂 时闲 置的 募集 资金可 进行 现金 管理 ,其 投 资的产 品须 符合 以下 条件 : (一)安 全 性 高, 满足 保本 要 求,产 品发 行主 体能 够提 供 保本 承 诺 ; (二)流 动性 好 ,不得 影响 募 集资金 投资 计划 正常 进行 。投 资 产 品 不 得 质 押 ,产 品 专用 结 算 账 户 不 得 存放 非 募集 资 金 或 用 作 其 他用 途 ,开立 或 注 销产品 专用 结算 账户 的, 公 司应当 及时 报交 易所 备案 并公告 。使用闲 置 募 集资 金投 资产 品的, 应当 经公 司董 事会 审 议通过 ,独 立董 事、 监 事会 、 保荐 机构发表 明确 同意 意见 。公 司应当 在董 事会 会议 后 2 个交易 日内 公告 下列 内容 :(一)本次 募集资 金的 基本 情况 ,包 括募集 时间、 募集 资金金额 、募 集资金 净额 及投资 计划等;(二)募 集 资 金使 用情 况; (三 )闲置 募集资 金投 资产 品的额度 及期 限,是否 存在 变相改变募集 资金 用 途的 行为和 保证不影 响募 集资 金项 目正 常进行 的措 施; (四)投 资产 品的 收益 分配 方式、 投资 范围 及安 全性 ; (五)独 立董事、 监事 会、 保荐机 构出 具的 意见 。第四章 募集资金投向变更第十七条 公 司存 在以 下情 形的, 视为 募集 资金 投向 变 更:(一)取 消 原 募集 资金 项目 ,实施新 项目 ; (二)变 更募 集资 金投 资项 目实施 主体 ; (三)变 更募 集资 金投 资项 目实施 方式 ; (四)深 圳 证 券交 易所 认定 为募集 资金 用途 变更 的其 他情形 。第十八条 公司 应当经 董事 会审议 、股东 大会 批准后 方可变 更募集 资金 投向。 公司变 更 后的募 集资 金投 向原 则上 应当投 资于 主营 业务 。第 十 九 条 公 司 董 事会 应 当审 慎 地 进 行 拟变 更 后 的 新募 集 资 金 投 资项 目 的 可 行性 分 析 , 确信投 资项 目具 有较 好的 市场前 景和 盈利 能力 ,有 效 防范投 资风 险, 提高 募集 资 金使用 效益 。第 二 十 条 公 司 拟 变更 募 集资 金 投 向 的 ,应当 在 提 交 董事 会 审 议 后 两个 交 易 日 内报 告 深 圳证券 交易 所并 公告 以下 内容:(一)原 项 目 基本 情况 及变 更的具 体原 因; (二)新 项目 的基 本情 况、可行性 分 析 、经 济效 益分 析和风 险提 示; (三)新 项目 的投 资计 划; (四)新 项 目 已经 取得 或尚 待有关 部门 审批 的说 明( 如 适用); (五)独 立董 事、 监事 会、 保荐机 构对 变更 募集 资金 投向的 意见 ; (六)变 更募 集资 金投 资项 目尚需 提交 股东 大会 审议 的说明 ; (七)深 圳证 券交 易所 要求 的其他 内容 。第 二 十 一 条 公 司 拟 将 募集资 金 投 资 项 目变 更 为 合资经 营 的 方 式 实施 的 ,应 当在充 分 了 解合资 方基 本情 况的 基础 上,慎 重考 虑合 资的 必要 性 ,并且 公司 应当 建立 有效 的 控制制 度。第二十二条 公 司 变更 募集 资金投 向用 于收购 控股 股 东或实 际控 制人资 产(包 括 权益 )的 , 应当确 保在 收购 后能 够有 效避免 同业 竞争 及减 少关 联交易 。公司应 当 披 露与 控股 股东 或实际 控制 人进 行交 易的 原因 、 关 联交 易的 定价 政策 及定价 依 据、关 联交 易对 公司 的影 响以及 相关 问题 的解 决措 施。第五章 募集资金管理与监督第 二 十 三 条 公 司 会 计 部门应 当 对 募 集 资金 的 使 用情况 设 立 台 账 ,具体 反 映 募集资 金 的支出情 况和 募集 资金 项目 的投入 情况 。 公司 内部 审计 部门应 当至 少每 季度 对募 集资金 的存 放 与使用 情况 检查 一次 ,并 及 时向审 计委 员会 报告 检查 结果。审计委 员 会 认为 公司 募集 资金管 理存 在违 规情 形 、 重 大风险 或公 司内 部审 计部 门没有 按前款规 定提交 检查结 果报 告的,应 当及时 向董 事会报 告。董 事会应 当在收 到报 告后两 个交易日内向 深圳 证券 交易 所报 告并公 告。 公告 内容 包括 募集资 金管 理存 在的 违规 情形、 已经 或可能导致 的后 果及 已经 或拟 采取的 措施 。第二十四条 董 事会 应当 每 半年度 全面 核查 募集 资金 投资 项 目的 进展 情况 ,出 具 公 司募 集资金 存放与 实际使 用情 况的专 项报告 并披 露。 年度审 计时,公 司应 聘请会 计师事 务所对 募集资 金存 放与 使用 情况 出具鉴 证报 告。会计师 事 务 所应 当对 董事 会的专 项报 告是 否已 经按 照 深圳 证券 交易 所主 板上 市公司 规 范运作 指引 及 相关 格式 指引编 制以 及是 否如 实反 映了年 度募 集资 金实 际存 放、 使 用情 况进 行合理 保证 ,提 出鉴 证结 论 。鉴证结论 为“ 保留 结 论” 、“ 否定 结论 ”或“ 无法 提出结 论 ”的, 公司董 事会 应当就 鉴 证报告 中会 计师 事务 所提 出该结 论的 理由 进行 分析 、 提出 整改 措施 并在 年度 报告中 披露 。 保 荐 机 构 应 当 在鉴 证 报 告 披露 后 的 十 个 交易 日 内 对 年度 募 集 资 金 的存 放 与 使 用情 况 进 行 现场 核 查 并 出 具专 项 核 查报 告 ,核 查 报 告 应当 认 真 分析 会计 师 事 务 所提 出 上 述鉴 证结 论 的 原 因 , 并提出 明确 的核 查意 见 。 公 司应当 在收 到核 查报 告后 二个交 易日 内向 深圳 证券 交易所 报告 并 公告。募集资金 投资 项目 实 际投 资进度 与 投资 计划存 在差 异的,公 司应当 解释具 体原 因。当 期 存在使 用闲置 募集资 金投 资产品 情况的, 公司 应当披 露本报 告期的 收益情 况以 及期末 的投资 份额、 签约 方、 产品 名称 、期限 等信 息。第二十五条 独立 董事应 当 关注募 集资 金实际 使用 情 况与 公 司信 息披露 情况 是 否存在 重 大差异 。经二 分之一 以上 独立董 事同意, 独立 董事可 以聘请 会计师 事务所 对募 集资金 使用情 况进行 专项 审计 。公 司应 当全力 配合 专项 审计 工作 ,并承担 必要 的审 计费 用。第二十六条 公 司监 事会 有 权对募 集资 金使 用情 况进 行监督 。第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督第 二 十 七 条 公 司 以 发 行证券 作 为 支 付 方式 向 特 定对象 购 买 资 产 的 ,应 当 确 保在新 增 股份上市 前办理 完毕上 述募 集资产 的所有 权转移 手续, 公司聘 请的律 师事务 所应 该就资 产转移 手续完 成情 况出 具专 项法 律意见 书。第二十八条 公司 以发 行证 券作为 支付方 式向 特定 对 象购 买 资产或 募集 资金 用 于收购 资 产 的 ,相 关 当事 人 应 当严 格遵 守 和 履 行涉 及 收 购资 产的 相 关 承 诺 ,包 括 但 不限 于实 现 该 项资 产的盈 利预 测以 及募 集资 产后公 司的 盈利 预测 。第二十九条 公 司拟 出售 上 述资 产 的, 应当 符合 深圳 证券交 易所 股票 上市 规则 的相关 规定,此 外 ,董 事会应 当充 分说明 出售的 原因以 及对 公司的 影响,独 立董 事及监 事会应 当就该 事项发 表明 确表 示同 意的 意见。第三十条 公司董 事会 应当 在年度 报告中 说明 报告 期 内涉 及 上述收 购资 产的 相 关承诺 事 项的履 行情 况。若公司该 项资 产的 利 润实 现数低于 盈利 预测的 百分 之十 ,应 当在年 度报告 中披 露未达 到 盈利预 测的原 因 ,同 时公司 董事会 、监事 会、独 立董 事及出 具盈利 预测审 核报 告的会 计师事 务所应 当就该 事项作 出专 项说明; 若公司 该项 资产的 利润实 现数未 达到盈 利预 测的百 分之八 十, 除因 不可抗 力外 ,公司 法定代 表人、 盈利预 测审 核报告 签字注 册会计 师、 相关股 东(该 项资产的 原所 有人 )应 当在 股 东大会 公开 解释 、道 歉并 公告。第七章 附则第三十一条 本 办法 未尽 事 宜，按 照有 关法 律、 法规 、规范 性文 件等 相关 规定 执行。第三十二条 本 办法 由公 司 董事会 负责 解释 、修 订, 自 公司董 事会 审议 通过 之日 起施行 。长城信 息产 业股 份有 限公 司二一 四年 五月 八日