珠海港：募集资金管理制度

珠海港 股 份 有限公司募集资 金 管 理制度经 2 013 年 6 月 27 日 召 开 的 公 司第 八 届 董 事 局 第 二 十 五 次 会 议 修 订目 录第一章 总则 2第二章 募集资 金 专户存储 3第三章 募集资 金 使用 4第四章 募集资 金 用途变更 8第五章 募集资 金 管理与监 督 11第六章 附则 131第一章 总则第一条 为规 范珠海 港股份有 限公司 （ 以下简称 “公司 ”）募集资金的管 理和使 用 ， 提高募 集资金 使 用效率， 保护股 东 的利益， 根据中华人 民共和 国 公司法 、 中华 人民共和 国证券 法 、 中国证 券监督管理 委员会 上市公司 监管指 引 第 2 号 上 市公司 募集资金管理和使用 的监管 要 求 、 深圳证券 交易所股 票上市 规 则 、 深圳证券交易 所主板 上 市公司规 范运作 指 引 等法 律、 法 规、 规范性文 件规则，结 合本公 司 实际情况 ，特制 定 本 制度。第二条 本制 度所称 募集资金 是指 公 司 通过公开 发行证 券 （包括首次公开 发行股 票 、 配股、 增 发、 发行 可转换公 司债券、 分离交易 的可转换公 司债券、 权证等） 以 及非公 开发行证 券向投 资 者募集并 用于特定用途 的资金 。第三条 公司 应当审 慎使用募 集资金 ， 保证募集 资金的 使 用与招股说明书 或募集 说 明书的承 诺相一 致 ，不得随 意改变 募 集资金的 投向。公司应当 真实、 准 确、 完整 地披露 募 集资金的 实际使 用 情况， 并在年度审 计的同 时 聘请会计 师事务 所 对募集资 金存放 与 使用情况 进行鉴证。第四条 公司 董事局 应当负责 建立健 全 公司募集 资金管 理 和使用制度，并 确保该 制 度的有效 实施。第五条 募集 资金投 资项目通 过公司 的 子公司或 公司控 制 的其他2企业实施 的，公 司 应当确保 该子公 司 或受控制 的其他 企 业遵守本 制度。第二章 募集资金专户 存 储第六条 公司应 当 审慎选择 商业银 行 并开设募 集资金 专 项账户（以下简 称 “专户 ”） ， 募集资 金应当 存放于董 事 局决 定 的专户集 中管理， 专户 不得存 放非募集 资金或 用 作其它用 途。 同一 投资项目 所需资金应当 在同一 专 户存储， 募集资 金专 户数量不 得超过 募 集资金投 资项目的个 数。公司存在 两次以 上 融资的， 应 当独立 设置募集 资金专 户 。 同一投资项目所 需资金 应 当在同一 专户存 储 。第七条 公司应 当 在募集资 金到位 后 一个月内 与保荐 机 构、 存放募集资金 的商业 银 行 （以下 简称 商业 银行 ） 签订 三方监 管协议 （ 以下简称 协议 ） 。 协议至少 应当包 括 以下内容 ：（一 ）公司 应 当将募集 资金集 中 存放于专 户中；（二 ） 募集 资 金专户账 号、 该 专 户涉及的 募集资 金 项目、 存 放金额；（三） 公司 一次 或十二个 月内累 计 从专户中 支取的 金 额超过5000万元人民 币或该 专 户总额的 20%的，公 司及商业 银行应 当 及时通知保荐机构；（ 四 ）商业 银 行每月向 公司出 具 银行对账 单，并 抄 送保荐机 构；3（ 五 ）保荐 机 构可以随 时到商 业 银行查询 专户资 料 ；（六） 保 荐机构 每季 度对公司 现场调 查 时应当同 时检查 募 集资金专户存储 情况；（七） 保 荐机构 的 督导职责 、 商业 银 行的告知 及配合 职 责、 保荐机构和商 业银行 对 公司募集 资金使 用 的监管方 式；（八）公 司、商 业 银行、保 荐机构 的 权利、义 务和违 约 责任；（九） 商 业银行 三次 未及时向 保荐机 构 出具对账 单或通 知 专户大额支取情 况，以 及 存在未配 合保荐 机 构查询与 调查专 户 资料情形 的，公司可以 终止协 议 并注销该 募集资 金 专户。公司 应当在 全 部协议签 订后及 时 报 深交所 备案并 公 告协议主 要内容。上述 协议在 有 效期届满 前提前 终 止的， 公 司应当 自协 议终止之 日起一个月 内与相 关 当事人签 订新的 协 议，并及 时报 深 交 所备案后 公告。第三章 募集资 金 使用第 八 条 公 司 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 募 集 说 明 书 中 承 诺 的 募 集资金投资 计划使 用 募集资金 。 出现 严重 影响募集 资金投 资 计划正常 进行的情形 时，公 司 应当及时 报告深 圳 证券交易 所并公 告 。第 九 条 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出售的金融 资产、 借 予他人、 委托理 财 等财务性 投资， 不 得直接或 间接4投资于以 买卖有 价 证券为主 要业务 的 公司。公司不得 将募集 资 金用于质 押、 委托 贷款或其 他变相 改 变募集资金用途的 投资。第 十 条 公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性 ， 防 止 募集资金被 控股股 东 、 实际控制 人等关 联人占用 或挪用， 并采取有 效措施避免关 联人利 用 募集资金 投资项 目 获取不正 当利益 。第 十 一 条 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投资项目的 进展情 况。 募集资金 投资项 目 年度实际 使用募 集 资金与前 次披露的募 集资金 投 资计划当 年预计 使 用金额差 异超过 30%的， 公司应当调整募 集资金 投 资计划， 并在定 期报 告中披露 最近一 次 募集资金 年度投资计 划、 目前 实际投资 进度、 调 整后预计 分年度 投 资计划以 及投资计划变 化的原 因 等。第 十 二 条 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的 ， 公 司 应 当 对 该 项目的可行 性、 预计 收益等进 行重新 评 估或估算， 决定是 否继续实 施该项目， 并在 最近一 期定期报 告中披 露 项目的进 展情况、 出现异常 的原因以及调 整后的 募 集资金投 资计划 （ 如有） ：（一） 募集 资金投 资项目市 场环境 发 生重大变 化；（二） 募集 资金投 资项目搁 置时间 超 过一年；（ 三 ） 超 过 最 近 一 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金投入金额 未达到 相 关计划金额 50%；（四）募 集资金 投 资项目出 现 其他 异 常情形的 。第 十 三 条 公 司 决 定 终 止 原 募 集 资 金 投 资 项 目 的 ， 应 当 尽 快 、 科5学地选择 新的投 资 项目。第 十 四 条 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 ， 可 以在募集资 金到账后 6 个月内， 以募集 资 金置换自 筹资金。 置换事项 应当经董事 局审议 通 过，会计 师事务 所 出具鉴证 报告， 且 由独立董 事、监事会、 保荐机 构 发表明确 同意意 见 并披露 ；公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹资金且预 先投入 金 额确定的 ，应当 在 置换实施 前对外 公 告。第 十 五 条 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 可 进 行 现 金 管 理 ， 其 投 资 的 产 品须符合以 下条件 ：（一） 安 全性高， 满足保本 要求， 产 品发行主 体能够 提 供保本承诺；（二）流 动性好 ， 不得影响 募集资 金 投资计划 正常进 行 。投 资 产 品 不 得 质 押 ， 产 品 专 用 结 算 账 户 （ 如 适 用 ） 不 得 存 放 非募集资金 或用作 其 他用途， 开 立或注 销产品专 用结算 账 户的， 公司 应当及时报 交易所 备 案并公告 。使 用 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 ， 应 当 经 公 司 董 事 局 审 议 通 过 ，独立董事 、 监事 会 、 保荐机 构发表 明 确同意意 见。 公 司 应当在董 事 局会议后 2 个交易 日 内公告下 列内容 ：（ 一 ） 本 次 募 集 资 金 的 基 本 情 况 ， 包 括 募 集 时 间 、 募 集 资 金 金额、募集 资金净 额 及投资计 划等；（二）募 集资金 使 用情况；（ 三 ） 闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 额 度 及 期 限 ， 是 否 存 在 变 相 改6变募集资 金用途 的 行为和保 证不影 响 募集资金 项目正 常 进行的措 施；（四）投 资产品 的 收益分配 方式、 投 资范围及 安全性 ；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见。第 十 六 条 公 司 可 以 用 暂 时 闲 置 的 募 集 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 。暂时补充 流动资 金 ， 仅限于与 主营业 务相关的 生产经 营 使用， 不得 通过直接或 间接安 排 用于新股 配售、 申 购，或用 于股票 及 其衍生品 种、可转换公 司债券 等 的交易， 并应当 符 合以下条 件：（一）不 得变相 改 变募集资 金用途 ；（二）不 得影响 募 集资金投 资计划 的 正常进行 ；（三）单 次补充 流 动资金时 间不得 超 过 12 个月；（四）单 次补充 流 动资金金 额不得 超 过募集资 金金额的 50%；（五） 已 归还前 次 用于暂时 补充流 动 资金的募 集资金 （ 如适 用 ） ；（六）不 使用闲 置 募集资金 进行证 券 投资；（七） 保荐机 构、 独 立董事 、 监事 会须 单独出具 明确同 意 的意见 。第 十 七 条 公 司 用 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 ， 应 当 经 公 司 董事局审议 通过， 超 过 本次募集 资金金额 10%以上的 闲置募 集 资金补充流动资金 时， 须 经 股东大会 审议通 过 ， 并提供 网络投 票 表决方式 。 公司用闲置 募集资 金 补充流动 资金的 ， 经 公司董事 局审议 通 过后在二 个交易日内 公告下 列 内容：（一） 本 次募集 资 金的基本 情况， 包 括募集资 金的时 间 、 金额及投资计划 等；（二）募 集资金 使 用情况；7（三）闲 置募集 资 金补充流 动资金 的 金额及期 限；（四） 闲 置募集 资 金补充流 动资金 预 计节约财 务费用 的 金额、 导致流动资 金不足 的 原因、 是 否存在 变相 改变募集 资金用 途 的行为和 保证不影响 募集资 金 项目正常 进行的 措 施；（五）独 立董事 、 监事会、 保荐机 构 出具的意 见；（六）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前 ， 公 司 应 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资金专户， 并在资 金 全部归还 后二个 交 易日内公 告。第四章 募集资金用途 变 更第十八条 公 司存在 下列情形 的，视 为 募集资金 用途变 更 ：（一）取 消原募 集 资金项目 ，实施 新 项目；（二）变 更募集 资 金投资项 目实施 主 体；（三）变 更募集 资 金投资项 目实施 方 式；（四）深 圳证券 交 易所认定 为募集 资 金用途变 更的其 他 情形。第 十 九 条 公 司 应 当 在 董 事 局 和 股 东 大 会 审 议 通 过 变 更 募 集 资 金用途议案 后，方 可 变更募集 资金用 途 。第 二 十 条 公 司 董 事 局 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投资 项 目 的 可 行 性 分 析 ， 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能力，有效 防范投 资 风险，提 高募集 资 金使用效 益。变更后的 募集资 金 用途原则 上应当 投 资于主营 业务。8第 二 十 一 条 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 用 途 的 ， 应 当 在 提 交 董 事 局 审议后两个 交易日 内 报告深圳 证券交 易 所并公告 以下内 容 ：（一）原 项目基 本 情况及变 更的具 体 原因；（二） 新 项目的 基 本情况、 可行性 分 析、 经济 效益分 析 和风险提示；（三）新 项目的 投 资计划；（四）新 项目已 经 取得或尚 待有关 部 门审批的 说明（ 如 适用）；（五） 独立董 事、 监 事会、 保荐机 构对 变更募集 资金用 途 的意见 ；（六）变 更募集 资 金用途尚 需提交 股 东大会审 议的说 明 ；（七）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。第 二 十 二 条 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式实施的， 应 当在充 分了解合 资方基 本 情况的基 础上， 慎 重考虑合 资的必要性， 并且公 司 应当控股 ，确保 对 募集资金 投资项 目 的有效控 制。第 二 十 三 条 公 司 变 更 募 集 资 金 用 途 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控制人资产 （包括 权 益） 的， 应当确 保 在收购 完 成后能 够 有效避免 同业竞争及减 少关联 交 易。公司应当 披露与 控 股股东或 实际控 制 人进行交 易的原 因 、 关联交易的定价 政策及 定 价依据、 关联交 易对 公司的影 响以及 相 关问题的 解决措施。第 二 十 四 条 公 司 拟 对 外 转 让 或 置 换 最 近 三 年 内 募 集 资 金 投 资 项目的 （募 集资金 投资 项目对外 转让或 置 换作为重 大资产 重 组方案组 成9部分的情 况除外） ， 应当在董 事局审 议 通过后二 个交易 日 内公告下 列内容并提 交股东 大 会审议：（一）对 外转让 或 置换募集 资金投 资 项目的具 体原因 ；（二）已 使用募 集 资金投资 该项目 的 金额；（三）该 项目完 工 程度和实 现效益 ；（四） 换入项 目的 基本情况 、 可 行性 分析和风 险提示 （ 如适用 ） ；（五）转 让或置 换 的定价依 据及相 关 收益；（六） 独立董事 、 监事会 、 保荐机 构 对转让或 置换募 集 资金投资项目的意 见；（七）深 圳证券 交 易所要求 的其他 内 容。公司应当 充分关 注 转让价款 收取和 使 用情况、 换 入资产 的权属变更情况及 换入资 产 的持续运 行情况 。第 二 十 五 条 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 的 ， 应 当 经 董事局审议 通过， 并 在二个交 易日内 公 告， 说明改 变情况 、 原因、 对 募集资金投 资项目 实 施造成的 影响以 及 保荐机构 出具的 意 见。第 二 十 六 条 单 个 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 ， 公 司 将 该 项 目 节 余募集资金 （包括 利 息收入） 用于其 他 募集资金 投资项 目 的， 应当 经董事局审议 通过、 保 荐机构发 表明确 同 意的意见 后方可 使 用。节余募集 资金（ 包 括利息收 入）低 于 50 万 元人民 币或低 于该项目募集资 金承诺 投 资额 1%的，可 以豁 免履行前 款程序 ， 其使用情 况应当在年 度报告 中 披露。10公司将该 项目节 余 募集资金 （包 括利 息收入 ） 用于 非募 集资金投资项目 （包 括补充 流动资金） 的， 应 当按照 第 十九条、 第二十一 条履行相应程 序及披 露 义务。第 二 十 七 条 全 部 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后 ， 节 余 募 集 资 金 （ 包括利息收 入） 占募 集资金净额 10%以 上的， 公司使 用节 余资金应 当符合下列条 件：（一）独 立董事 、 监事会发 表意见 ；（二）保 荐机构 发 表明确同 意的意 见 ；（三）董 事会、 股 东大会审 议通过 。节余募集 资金 （包 括利息收 入） 低于 募集资金 金额 10%的， 应 当经董事会 审议通 过 、保荐机 构发表 明 确同意的 意见后 方 可使用。节余募集 资金 （ 包 括利息收 入） 低于 300 万 元人民 币或低 于募集资金净 额 1%的 ，可 以豁免履 行前款 程 序，其使 用情况 应 当在年度 报告中披露 。第五章 募集资 金 管理与 监 督第 二十八 条 公 司财务 部门应 当对 募集资 金的使 用情 况设立 台账 ,详细记录 募集资 金 的支出情 况和募 集 资金项目 的投入 情 况。公司内部 审计部 门 应当至少 每季度 对 募集资金 的存放 与 使用情况检查一 次, 并及时 向审计委 员会报 告 检查结果 。审计委员 会认为 公 司募集资 金管理 存 在违规情 形、 重 大风 险或内部审计部 门没有 按 前款规定 提交检 查 结果报告 的 ， 应 当及 时向董事 局11报告。 董 事局在 收到 报告后二 个交易 日 内向深圳 证券交 易 所报告并 公告。第二十九 条 公司当 年存在募 集资金 运 用的，董 事局应 当 对年度募集资金 的存放 与 使用情况 出具专 项 报告 ， 并 聘请会 计师 事务所对 募集资金存 放与使 用 情况出具 鉴证报 告 。会计师事 务所应 当 对董事 局 的专项 报 告是否已 经按照 深 圳证券交易所上 市公司 规 范运作指 引 及 相关 格式指引 编制以 及 是否如实 反映了年度 募集资 金 实际存放、 使用情 况 进行合理 保证 ， 提 出 鉴证结论 。鉴证结论 为“保 留 结论” 、 “否定结 论 ”或“无 法提出 结 论”的 ,公司董事 局应当 就 鉴证报告 中会计 师 事务所提 出该结 论 的理由进 行分析、 提出 整改措 施并在年 度报告 中 披露。 保荐 机构应 当在鉴证 报告披露后的 十个交 易 日内对年 度募集 资 金的存放 与使用 情 况进行现 场核查并出 具专项 核 查报告， 核查报 告应 当认真分 析会计 师 事务所提 出上述鉴证 结论的 原 因， 并提出 明确的 核查意见。 公司应 当在收到 核查报告后二 个交易 日 内向深圳 证券交 易 所报告并 公告。第三十条 公 司以发 行证券作 为支付 方 式向特定 对象购 买 资产的， 应当 确保在 新增 股份上市 前办理 完 毕上述募 集资产 的 所有权转 移手续， 公 司聘请 的律 师事务所 应当就 资 产转移手 续完成 情 况出具专 项法律意见 书。第三十一 条 公司以 发行证券 作为支 付 方式向特 定对象 购 买资产或募集资 金用于 收 购资产的 ， 相关 当事 人应当严 格遵守 和 履行涉及 收购资产的 相关承 诺， 包括实现 该项资 产 的盈利预 测以及 资 产购入后 公12司的盈利 预测等 。第三十二 条 独立董 事应当关 注募集 资 金实际使 用情况 与 公司信息披露情 况是否 存 在重大差 异。 经二 分之一以 上独立 董 事同意 ， 独 立董事可以 聘请会 计 师事务所 对募集 资 金存放与 使用情 况 出具鉴证 报告。公司 应当积 极 配合，并 承担必 要 的费用。第三十三 条 公司 的董事、 监事和 高 级管理人 员应当 勤 勉尽责，督促公司 规范使 用 募集资金， 自觉维 护 公司募集 资金安 全， 不得参与 、协助或纵 容上市 公 司擅自或 变相改 变 募集资金 用途。第六章 附则第 三 十 四 条 凡 违 反 本 制 度 ， 致 使 公 司 遭 受 损 失 时 （ 包 括 经 济 损失和名誉 损失） ， 应视具体 情况， 给 予相关责 任人以 处 分、 赔偿及 承担刑事责 任。第三十五 条 本制 度经董事 局审议 通 过后实施。 由公司 董事局负责解释。第三十六 条 本制 度未尽事 宜， 依照 有关法律 、 法 规及 公司章程的有关规 定执行 。13