SST华新：股权分置改革赠与资金管理办法

北 京 深 华 新 股 份 有 限 公 司股 权 分 置 改 革 赠 与 资 金 管 理 办 法第 一章 总 则第 一条 为规范北京深 华新股份有限公司（以下简 称 “公司” ）股权分 置改革赠与资金管理， 提高股权分置改革赠与资金的使用效率和效果， 确保资金使用安全， 维护投资者的 合法权 益， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法 ”） 、 中华人民共和 国证券法 （以下简称“ 证券法 ”） 、 深圳 证券交易所 （以下简称“ 深交所” ） 股票上 市规则（以下简称“ 上市规则” ）、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（以下简称“ 规范指 引 ”） 等相关法律法 规及公司股权分置改革方案要求， 并参照 首 次公开发行股票并上市管理办法，特制定本办法。第 二条 本办法适用于 公司及子公司。第 三条 本办法所称股 权分置改革赠与资金是指公司在股权分置改革过程中由深圳 五岳乾坤投资有限公司赠与的 4.41 亿元人民币现金（以下简称“赠与资金”）。第 四条 赠与资金到位 后， 公司应及时办理查验手续 ， 由具有证券从业资格的会计师 事务所出具专项验证 报告， 由公司股改保荐机构对赠与资金开户及存储情况出具专项核查 意见，并 公告。第 五条 公司董事会应 当建立健全公司赠与资金管理制度 ， 按照审慎原则制订赠与资 金使用计划 ，由股东大会批准后执行，公司不得随意改变赠与资金使用计划。公司董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公司规范运用赠与资金， 自觉维 护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变赠与资金 用途。违反国家法律法规、 公司章程及本办法等使用赠与资金 ， 致使公司遭受损失的， 相关 责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。第 六条 公司应当真实 、准确、完整地披露 赠 与资金的实际使用情况，并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对赠与资金存放与使用情况进行鉴证。第 七条 赠与资金投资 项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的 ， 适用本 办法。第 八条 保荐机构及其 保荐代表人在持续督导期间对公司赠与资金进行持续督导。第 二章 赠 与 资金 专 户 存 储与资金投资项目获严 格履行资金使用第 九条 为方便赠与资 金的使用和对使用情况进行监督 ， 公司应对赠与资金进行专户存储。公司应当审慎选择商业银行并开设赠与资金专项账户 （以下简称“ 专 户” ） ， 赠与资金 应当存放于董事会决定的专户集中管理， 专户不得存放非赠与资金或用作其它用途。 同一 投资项目所需资金应当在同一专户存储。第 十条 公司应当在赠 与资金到位后一个月内与保荐机构 、 存放赠与资金的商业银行（以下简称“ 商业银行” ） 签订三方监管协议 （ 以下简称“ 协议” ） 。 协 议至少应当包括以下 内容：（一）公司应当将赠与资金集中存放于专户； （二）商业银行应当每月向公司提 供赠与 资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司一次或十二个月内累计从该 专户中支取的金额超过 3,000 万元， 公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四） 保荐 机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当 同时检查赠与资金 专户存储及使用情况；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、 配合职责、保荐机构 和商业银行对公司赠与资金使用的监管方式； （八）公司、商业银 行、 保荐机构的权利和义务和违约责任； （九 ） 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行 对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可在终止协议后注销该赠与资金专户。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新 的协议，并及时报深交所备案后公告。第 三章 赠 与 资金 使 用第 十 一 条 赠与资金 主 要用于公司开展园林主营业 务的投资项目， 包 括补充园林业务流动资金、 投标保证金、 对下属企业投资、 整 合行业内园林企业或资产等 方面。 当出现严 重影响赠与资金 投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。第 十 二 条 赠与资金投 资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借 予他人、 委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。公司不得将赠与资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变赠与资金用途的投资。 第 十 三 条 公司应当 确 保赠与资金使用的真实性和公允性， 防止赠与资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用赠 取不正当利益。第 十 四 条 公司根据 赠 与资金使用计划使用资金时， 资金支出必须资项目实施主体资金投向变更的其审批手续，一次性支出不超过 3,000 万元的，须由有关部门提出资金使用计划，在 董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门， 由财务部门经办人员审核后， 逐级由项目负责 人、财务负责人及总经理签字后予以付款；一次性支出超过 3,000 万元的，由董事会审批，并公告。第 十 五 条 公司应当在 每个会计年度结束后全面核查 赠与资金投资项目的进展情况。 第 十 六 条 赠与资金投 资项目出现以下情形的， 公司应当对该项目的可行性、 预计收 益等进行重新论证， 决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的赠与资金使用计划：（一）赠与资金投资项目市场环境发生重大变化； （二）赠与资金投资项目搁置时 间超过一年； （三）超过最近一次赠与资金投资计划的完成期限且赠与资金投入金额未 达到相关计划金额 50%； （四）其他赠与资金投资项目出现异常的情形。第 十 七 条 公司决定终 止原赠与资金投资项目的， 应当尽快科学、 审慎地选择新的投 资项目。第 十 八 条 除使用计划 中已明确用于补充流动资金的部分外 ， 公司还 可以利用其余的 闲置赠与资金 暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变赠与资金用途； （二）不得影响赠与资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （四）单次补充流动资金金额不得超 过赠与资金 金额的 50%； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的赠与资金； （六） 不使用闲置赠与资金 进行证券投资； （七）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明 确同意的意见。闲置赠与资金用于补充流动资金时， 仅限于与主营业务相关的生产经营 使用， 不得直 接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。第 十 九 条 公司用闲置 赠与资金补充流动资金事项， 应当经公司董事会审议通过， 并 在 2 个交易日公告。超过本次赠与资金金额 30%以上的闲置赠与资金补充流动资金时 ， 须经股东大会审议 通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告交易所并公告。第 四章 赠 与 资金 用 途 变 更第 二 十 条 公司存在 以 下情形的，视为赠与资金用途变更：（一）取消原赠与资金项目，实施新项目； （二）变更赠与资金投； （三） 变更赠与资 金投资项目实施方式； （四） 深交所认定为赠与 他情形。与资金金额 10%的节余赠与资金（ 用情况应当在年度第 二 十 一条 公司应当 经董事会、 股东大会审议通过变更赠与资金用途议案后方可变更赠与资金 用途。公司拟变更赠与资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公 告。第 二 十 二条 公司董事 会应当审慎地进行拟变更后的赠与资金投资项目的可行性分 析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能有效防范投资风险， 提高 赠与资金 使用效益。第 二 十 三条 公司拟将 赠与资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分 了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股， 确保对 赠与 资金投资项目的有效控制。第 二 十 四条 公司变更 赠与资金投向用于收购控股股东或实际控制人资 产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第 二 十 五条 公司拟对 外转让或置换最近三年内 赠与资金投资项目 的 （赠与资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外） ， 应当在 董事会审议通 过后二个交易日内公告并提交股东大会审议。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的 持续运行情况。第 二 十 六条 公司改变 赠与资金投资项目实施地点的， 应当经董事会审议通过， 并在 二个交易日内公告， 说明改变情况、 原因、 对 赠与资金投资项目实施造成的影响以及保荐 机构出具的意见。第 二 十 七条 单个赠与 资金投资项目完成后， 公司将该项目节余赠与资金 （包括利息 收入） 用于其他赠与资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的 意见后方可使用。节余赠与资金 （包括利息收入） 低于 50 万元人民币或低于该项目赠与资金承诺投资额 1%的， 可以豁免履行 前 款程序， 其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余 赠与资金 （包括利息收入） 用于非赠与资金投资项目 （包括补充流动资金） 的， 应当按照 第二 十一条履行相应程序及披露义务。第 二 十 八条 全部赠与 资金投资项目完成后， 节余赠与资金 （包括利息收入） 占赠与 资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三） 董事会、股东大会审议通过。 节余赠与资金（包括利息收入）低于赠，应当经董事会 审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。包括利息收入）低于 300 万元人民币的，可以豁免履行前款程序，其使报告中披露。第 五章 赠 与 资金 管 理 与 监督第 二 十 九条 公司会计 部门应当对赠与资金的使用情况设立台账， 详细记录赠与资金的支出情况和赠与资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对 赠与资金的 存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司赠与资金管理存在违规情形、 重大风险或内部审计部门没有按前 款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后 2 个交易 日内向深交所报告并公告。 公告内容包括赠与资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致 的后果及已经或拟采取的措施。第 三 十 条 公司当年存 在赠与资金运用的， 董 事会应当对年度赠与资金的存放与使用 情况出具专项说明 （以下简称“ 专项说明” ） ， 并聘请会计师事务所对赠与资金存放与使用 情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按 规范指引 及相 关格式指引编制 以及是否如是反映年度赠与资金实际存放、 使用情况进行合理保证、 提出鉴证结论。 鉴证 结论为 “保留结论” 、“ 否定结论 ”或“ 无法提出 结论” ”的，公司董事会 应当就鉴证报告中会 计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。第 三 十 一条 独立董事 应当关注赠与资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。 经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对 赠与资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。第 三 十 二条 保荐机构 在调查中发现公司赠与资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。第 六章 附 则第 三 十 三条 本办法未 尽事宜， 按国家有关法律、 法规和公司章程等的规定执行； 如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时， 按国家有关法 律、法规和公司章程等的规定执行，并由公司董事会及时修订本办法。第 三 十 四条 本办法由 公司董事会负责解释。第 三 十 五条 本办法自 二 O 一三年五月十日公司第八届董事会第八次会议批准之日起 施行