东北证券：投资、担保、融资管理制度(1)

东北证 券 股 份有限 公 司投资、 担 保 、融资 管 理 制度（ 于 2014 年 6 月 6 日经 公司 第 八届董 事 会 2014 年 第五 次 临时 会 议审议 通 过）第 一 章 总 则第 一 条 为 规范 东 北证券 股 份有 限 公 司 （ 以 下简 称 “公司 ”） 的投 资 、担 保 、融 资 行为， 使 投资 、 担保、 融 资行为规 范化 、 制 度化 、 科 学化 ， 规避 和 减少 决 策风险 ， 维 护公司 和 全体 股 东合法 权 益 ， 根 据 中华 人 民共 和 国公司 法 、 中 华 人民 共 和国证 券 法 、 上市 公 司治 理 准则 、 证 券 公 司 治理 准 则 、 深 圳证 券 交易 所 股票 上 市规则 等 相关法 律 法规 以 及 东 北 证券 股 份有限 公 司章 程 （ 以下 简 称 “公司 章 程 ”） 的 规定 ， 制定 本 制度。第 二 条资 行为。第 三 条本 制度 规 范的行 为 包括 公 司的投 资 、 担 保 、 融股 东大会 、 董事会 、 公司 经 理层 在 做出 决 策 时 ，遵 照各 自 的议事 规 则和 工 作规则 进 行 ， 董 事 会 、 公 司经 理 层做 出的 决 策同时 接 受监 事 会的监 督 。 董 事会 应 在 年 度报 告 中 向 股东 报 告公司 投 资、 担 保、融 资 工作 情 况 。第 四 条 公 司证 券 部是公 司 投资 、 担 保 、 融 资工 作 的具1体 管理 部 门。第 五 条 本 制度 的 决策行 为 应遵 循 以下基 本 原则：（ 一） 遵 守国 家 法律、 法 规 及 公 司章程 的 有关 规 定；（ 二） 维 护公 司 和全体 股 东利 益 ，争取 效 益最 大 化；（ 三） 符 合公 司 发展战 略 ， 符 合国 家 产 业 政 策 ， 发 挥 和 加 强公 司 的竞争 优 势；（ 四） 采 取审 慎 态度 ， 规 模适 度 ， 量力 而 行 ， 对 实施过 程 进行 相 关的风 险 管理 ， 兼顾风 险 和收 益 的平衡；（ 五） 规 范化 、 制度化 、 科学 化 ， 必要 时 咨询 外 部专业机 构。第 二 章 投 资第 一 节 投 资 行为第 六 条 本制 度 所称投 资 主要 是 指对外 长 期投 资 ， 即公司 投出 的 超过一 年 不能 随 时变现 或 不准 备 随时变 现 的各种投 资 ， 包 括股权 投 资和 其 它投资 ， 但不 包 括证券 二 级市 场 上 的 自营 投 资和受 托 理财 投 资以及 因 承销 业 务产生 的 证券投资 。第 七 条 公司 投 资应遵 循 国家 法 律 、 法 规 的规 定 ， 根 据公 司整 体 资金状 况 、 人 才 储备状 况 、 外 部 市场环 境 及公 司 经济 效益 情 况综合 确 定， 不 能影响 公 司主 营 业务的 发 展。2第 八 条责 制度。第 九 条公司 投 资实行 项 目立 项 、 决 策 、 实 施 及管 理 问除法 律 另有规 定 外 ， 公 司不得 成 为对 所 投资企业 的债 务 承担连 带 责任 的 出资人。第 二 节 投 资 决 策 权 限第 十 条 公 司对 外 投资 及 处置 需 经股东 大 会作 出 决议 或股 东 大会授 权 董事 会 决 策 。第 十 一 条 股东 大 会对董 事 会的 对 外投资 及 处置 授 权依 据公 司 章程的 相 关规 定 。第 三 节 投 资 管理第 十 二 条 证券 部 是公司 进 行对 外 投资管 理 的职 能 部门 ， 代表 公 司与 被 投资 单 位沟通 ， 了 解被 投 资单 位 经营 状 况，主 要负 责 组织以 下 投资 管 理工作：（ 一） 编 制投 资 计 划 ， 进 行项 目 可行性 研 究 ， 进行 项 目 立 项， 项 目报批 、 实施 ， 项目跟 踪 、评 估 报告；（ 二） 与 被投 资 单位的 日 常联 络 ；（ 三） 向 对外 投 资单位 推 荐的 董 事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 及其 他 人员的 日 常管 理 ；（ 四） 其 他与 公 司进行 对 外投 资 相关的 工 作。3第 十 三 条 公司 财 务部按 公 司财 务 制度、 会 计制 度 的规 定对 公 司对外 投 资进 行 会计核 算 。第 十 四 条 公 司进 行 对外投 资 ，既 包 括新项 目 投资 也 包 括 原有 项 目增资 ， 均需 成 立 由公 司 高管 人 员任组 长 、 证 券 部 牵 头的 对 外投资 立 项小 组 ，对投 资 的合 法 合规性 、 必要 性 、 可 行性 、 收益率 进 行认 真 论证研 究 ， 编 制 投资计 划 ， 小 组 成员 应勤 勉 尽职， 充 分履 行 职责。第 十 五 条 投资 项 目在立 项 前， 须 进行可 行 性研 究 。可 行性 研 究包括 前 期调 研 和项目 可 行性 分 析论证 ， 并 制 作可行 性研 究 报告 ， 该 报告 内 容包括 投 资项 目 的基本 情 况 、 投 资 方 案 、 投 资 价值 、 市 场前景 、 竞 争 情况 、 主 要风 险 及防 范 措 施 等 。 对 于重大 投 资项 目 ， 可聘 请 专家 或 中介机 构 进行 可 行 性 分析 论 证 。 重 大 投资 项 目是指 单 笔投 资 数额超 过 公司 净 资产 5%， 年度 累 计 投 资数 额 超过公 司 净 资 产 10%的 对 外投 资 。第 十 六 条 对外 投 资立项 小 组将 项 目计划 书 、可 行 性研 究 报 告 等书面 文 件报 总 裁办公 会 进行 审 查和综 合 评 估 ， 决定 是否 立 项。第 十 七 条 总裁 办 公会对 已 经立 项 的项目 及 预算 按 决策 权限 报 董事会 或 股东 大 会批准 后 实施。第 十 八 条 已审 定 批准的 对 外投 资 项目， 由 总裁 授 权成 立项 目 实施小组，负责 组 织相 关 的人 、 财 、 物 ， 按 进度实施 投资 计 划。在 实 施中 重 点做好 如 下工 作 ：4（ 一） 公 司 对外 投 资实 行 预算管 理 ，投 资 项目调 整 预算 程序 与 批准实 施 的程 序 相同。（ 二） 对 外 投资 项 目应 与 被投资 方 或其 它 相关机 构 签 订 投资 合 同或发 起 人协 议 等法律 文 本 ， 法律 文 本 必 需经 公 司 律 师进 行 审核确 认 。 在 签 订对外 投 资法 律 文本之 前 ， 不 得 支 付 投资 款 或办理 投 资资 产 的移交 ； 投资 完 成 后 ， 应 取得 被 投 资 方出 具 的出资 证 明或 其 它有效 凭 据， 交 公司证 券 部保 存 。（ 三） 项 目 实施 小 组应 按 协议规 定 办理 出 资手续 。 以 非 货币 财 产出资 的 ,应 当依 法 办理 其 财产 权 的转移 手 续 。 项 目 完成 后 ，按照 有 关规 定 进行验 收 和审 计 。（ 四） 项 目 实施 小 组应 及 时向公 司 总裁 办 公会议 汇 报 投 资进 展 情况 ， 如 遇投 资 项目发 生 重大 变 化 ， 可 能 影响 投 资 效 益时 ， 项目实 施 小组 应 及时提 出 调整 投 资项目 的 建议 ， 并 按 审批 程 序重新 报 请董 事 会或股 东 大会 审 议批准。（ 五） 在 项 目实 施 过程 中 ，董事 会 应对 实 施情况 进 行跟 踪检 查 ，并在 年 度报 告 中向股 东 大会 报 告。第 十 九 条 公司 依 对外投 资 所占 份 额，对 被 投资 单 位实 行差 别 化管理 。 根据 投 资比例 ， 公司 有 权向被 投 资单 位 推荐 董事 、 监事或 其 他高 级 管理人 员 的 ， 或 原推荐 人 员需 要 进 行 调整 的 ，需经 公 司总 裁 办公会 议 讨论 确 定人选。第 二 十 条 公司 全 资、控 股 或有 重 大影响 的 长期 投 资项 目 ， 需 通过被 投 资单 位 股东会 贯 彻公 司 意图的 ， 参会 的 股5东 代表 必 须按总 裁 办公 会 的决议 履 行职 责 ； 推荐 的 董事 、 监事 和高 级 管理人 员 有义 务 将被投 资 单位 股 东会 、 董 事会 、 监 事 会及 经 理层决 议 事项 及 时反馈 给 公司。第 二 十 一 条 对于 参 股的长 期 投资 项 目 ， 公司 依 据 公司 法 及 其它法 律 法规 ， 依法享 有 资 产 收 益 、 参 与 重大 决 策和 选择 管 理者等 股 东权 利 。第 二 十 二 条 公 司 推荐 到 被投 资 单位 的 董事 、 监 事 、 高级 管理 人 员及其 他 人员 ， 须认真 履 行法 定 职责 ， 在 公司 授 权范 围内 行 使权力 ， 维护 公 司及被 投 资单 位 利益。第 二 十 三 条 公 司 证券 部 是公 司 进行 对 外投资 管 理的职 能部 门 ， 代表 公 司与 被 投资单 位 沟通 ， 了解被 投 资单 位 经营 状 况 ， 每 半 年 应 对公 司 对外投 资 项目 进 行评估 并 报公 司 管理 层 ； 公 司财务 部 按公 司 财务制 度 、 会 计 制度的 规 定对 公 司 对 外投 资 进行会 计 核算。第 四 节 对 外 投 资 的 终 止 与 转 让第 二 十 四 条 当 被 投资 单 位出 现 或发 生 公司 法 所列解 散 、 破 产等情 况 时 ， 公 司终止 对 外投 资 ， 并 依 法 参与 被 投资 公司 剩 余财产 的 分配。第 二 十 五 条 当 出 现或 发 生下 列 情况 之 一 时 ， 公 司 可以转 让被 投 资公司 股 权：6（ 一） 公 司 出于 经 营需 要 或战略 安 排 ；（ 二） 公 司 的对 外 投资 与 新颁布 的 法律 、 法规或 监 管 部 门规 定 有抵触；（ 三） 公 司 认为 有 必要 的 其它情 形 。第 二 十 六 条 投 资 转让 应 严格 按 照 公 司 法 和 被 投资公 司章 程 有关转 让 投资 的 规定办 理 。第 二 十 七 条 终 止 或转 让 对外 投 资需 经 公司总 裁 办公会 议确 定 后 ， 依 权 限报 公 司董事 会 或 股 东 大会批 准 。 批 准 处置 对外 投 资的程 序 与批 准 实施对 外 投资 的 程序相 同 。 第 二十 八 条 处 置 对外 投 资的 行 为必 须 符合国 家 有关法 律法 规 的规定。第 二 十 九 条 对 外 投资 终 止和 转 让 时 ， 相 关 责任 人 员必须 尽职 尽 责，认 真 做好 投 资收回 和 转让 中 的资产 评 估等工作 ，防 止 公司资 产 流失。第 五 节 罚 则第 三 十 条 对 外 投资立 项 小组 未 如实提 供 相关 情 况，或 所提 供 数据严 重 偏差 ， 致使决 策 依据 失 实 ， 给 公 司造 成 损失 的， 相 关人员 应 承担 责 任。第 三 十 一 条 参 与 对外 投 资决 策 的董 事 会 成 员 、 高 管人员 成员 ， 由于未 认 真履 行 职责而 导 致 决 策 失误 ， 致 使投 资 出7现 重大 损 失，依 公 司章 程 承担相 应 责任。第 三 十 二 条 对 外 投资 项 目实 施 小组 未 按投资 计 划执行 对外 投 资，或 投 资项 目 发生重 大 变化 时 未及时 履 行报 告 、调 整 、 建 议等职 责 ， 给 公 司造成 损 失的 ， 相关人 员 应承 担 责 任 。第 三 十 三 条 公 司 向对 外 投资 单 位推 荐 的人员 未 履行法 定职 责 ， 或未 按 公司 规 定履行 义 务 ， 公 司有权 按 相关 规 定更 换推 荐 人选。第 三 十 四 条 公 司 证券 部 未履 行 管理 职 责 ， 给公 司 造成损 失的 ， 公司将 依 据相 关 规定进 行 处罚。第 三 十 五 条的 ，可 以 免责。有 充 分证 据 证明 上 述责 任 人员勤 勉 尽职第 三 章 担 保第 一 节 担 保 行为第 三 十 六 条 本 制 度所 称 的 “担 保 ”， 是 指被 担 保 人 发生 对外 借 款等情 形 时， 公 司根据 经 营利 益 需要及 本 制度规定 ， 按 照 债权人 要 求为 被 担保人 提 供担 保 ， 以保 障 债权 人 债 权 实现 的 法律行 为 。第 三 十 七 条 公 司可 以 为全资 子 公司 提 供保证 、 抵押或质 押的 担 保，可 以 为其 他 控股子 公 司提 供 一般责 任 保证。8第 三 十 八 条人 。公 司 对外 担 保当 事 人包 括 担保 人 、 被 担保担 保人 是 指公司 及 公司 所 属具备 独 立法 人 资格 的 全 资子 公司 、 控股子 公 司。 被 担保 人 是指公 司 全资 子公司、 控 股子 公 司。第 三 十 九 条 公 司的 分 支机构 不 得对 外 提供担 保 。 公司全 资子 公 司、控 股 子公 司 对外担 保 依照 本 制度执 行 。第 二 节 担 保 决 策 权 限第 四 十 条 公 司 应严 格 控制 为 全资 子 公司、 控 股子 公 司提 供担 保 ， 必须 提 供担 保 的事 项 依 公 司 章 程 规 定的 审 批 权 限 由 董 事会或 股 东大 会 审议批 准 。第 四 十 一 条 公 司董 事 会或股 东 大会 审 议批准 的 对外担保 ， 必 须 在中国 证 监会 指 定信息 披 露报 刊 上及时 披 露 ， 披 露的 内容 包 括董事 会 或股 东 大会决 议 、 截 止信 息 披 露 日公 司 及 控 股子 公 司对外 担 保总 额 、 公 司 对 控股 子 公司提 供 担保 的 总 额 。第 四 十 二 条 公 司 全资 子 公司 、 控股 子 公司的 对 外担保 ， 比 照 上述规 定 执行 。 公 司 全 资 子公 司 、 控股 子 公司 应 在其 股东 大 会做出 决 议后 及 时通知 公 司履 行 有关信 息 披露义 务 。9第 三 节 担 保 管理第 四 十 三 条 公 司 担保 应 遵循 平 等 、 自愿 、 公平 、 互 利 、诚 信原 则 ， 公 司 有 权拒 绝 来自任 何 方面 的 为他人 提 供担 保 的强 制命 令 。第 四 十 四 条 公 司 应当 完 善内 部 控制 制 度 ， 未经 公 司 股东 大会 或 董事会 决 议通 过 ，董事 、 总裁 及 公司的 控 股企 业 、公 司的 分 支机构 不 得擅 自 代表公 司 签订 担 保合同。第 四 十 五 条 担 保事 项 由证券 部 具体 管 理，合 规 风险管理 部和 财 务部协 助 办理。第 四 十 六 条 对 外担 保 过程 中 ， 证 券部 的 主要职 责 如 下 ：（ 一） 定 期汇总 担 保合 同 ，编制 担 保清 单 ；（ 二） 组 织对被 担 保人 进 行评估 ， 编制 风 险评价 报 告；（ 三） 具 体办理 担 保报 批 程序及 其 他相 关 手续；（ 四 ） 持 续 做好 对 被担 保 人的跟踪、检查、监督 、 追 偿 工 作；（ 五） 定 期检查 监 督担 保 的履行 条 件是 否 发生变 化 ；（ 六） 做 好有关 担 保事 项 文档材 料 的管 理 工作。第 四 十 七 条职 责如 下 ：对 外担 保 过程中 ， 合规 风 险管理 部 的主要（ 一） 负 责审查 与 担保 相 关的文 件 ；（ 二） 负 责处理 与 担保 有 关的法 律 纠纷；10（ 三 ） 公 司承担 担 保责 任 后 ， 负 责 处理 向 被担保 人 的追偿 事宜。第 四 十 八 条 对 外担 保 过程 中 ， 财 务部 的 主要职 责 如 下 ：（ 一） 建 立担保 台 账；（ 二 ） 建 立被担 保 人相 关 财务档 案 ， 定 期 分析确 定 被担 保 人的 财 务状况 和 偿债 能 力。第 四 十 九 条 公 司在 担 保决策 做 出前 ， 应成立 财 务总监任 组长 ， 合 规风 险 管理部、稽核 审 计部 、 财 务部 、 证 券部人员 组成 的 担保审 查 小 组 ， 对 该 担 保 事项 的 利益和 风 险进 行 详 尽 分析 ， 由证券 部 编制 风 险评价 报 告 ， 经 公司总 裁 办公 会 讨 论 后 与 相 关担保 议 案一 同 提交董 事 会或 股 东大会 审 议。对 被担 保 人的审 查 范围 包 括：（ 一）（ 二）（ 三）（ 四）（ 五）财 务 状况；管 理 情况； 主 营 业务 的 市场 前 景和盈 利 能力； 现 金 流状 况 ； 其 它需要 审 查的 事 项。第 五 十 条 任 何 担保 均 应订 立 书面 合 同 ， 并 按 照公 司 内部 管理 规 定妥善 保 管。第 五 十 一 条 最 终签 署 的担保 合 同条 款 内容须 经 公司合规 风险 管 理部审 核 确认 ， 并通过 公 司审 批 流程审 批 后 ， 方 可报 公司 法 定代表 人 或授 权 代表签 署 。 被 担保 人 同 时 向多 方 申11请 担保 的 ， 公 司 应 当与 被 担保人 在 担保 合 同中明 确 约定 公 司的 担保 份 额和相 应 的责 任 。第 五 十 二 条 担 保合 同 订立后 ， 应及 时 将借款 合 同、担保 合同 复 印件提 交 证券 部 、财务 部 。第 五 十 三 条 财 务部 应 当建立 担 保事 项 台账， 详 细记录被 担保 人 基本情况、担保 内 容 、 金 额 、 期 限 、 用 于 抵押 和 质押 的物 品 或权利 和 其他 有 关事项 ， 定期 更 新 ， 并 通 报证 券 部 及 合规 风 险管理 部 。第 五 十 四 条 当 出现 被 担保人 债 务到 期 后未履 行 还款义务 ， 或 是 债权人 主 张担 保 人履行 担 保义 务 等情况 时 ， 证 券 部应 及时 了 解被担 保 人的 债 务偿还 情 况 ， 督促 被 担 保 人向 债 权 人 申请 债 务延期 ， 或督 促 其在期 限 内及 时 偿还债 务 ， 同 时 通 报 董事 会 秘书， 及 时履 行 相应信 息 披露 义 务。第 五 十 五 条 公 司为 被 担保人 履 行担 保 义务后 ， 应当向被 担保 人 追偿， 并 将追 偿 情况及 时 披露。第 五 十 六 条 在 被担 保 人清偿 债 务或 履 行其义 务 后，证券 部应 及 时取得 被 担保 人 和债权 人 的书 面 确 认 ， 及 时解 除 担保 。 担 保 合同终 止 后 ， 证 券部应 全 面清 理 用于担 保 的财 产 和 权 利凭 证 ，并将 相 关资 料 存档。第 四 节 罚 则12第 五 十 七 条 公 司董 事 、高级 管 理人 员 、公司 的 全资子公 司 、 控 股子公 司 、 公 司 的分支 机 构或 其 他人员 未 按规 定 程序 擅自 越 权签订 担 保合 同 ， 给予 解 除聘 任 合同 、 劳 动合 同 处 分 ，相 关 责任人 应 承担 相 应的法 律 责任。第 五 十 八 条 有 证据 表 明是由 于 公司 有 关人员 未 尽职履行 本制 度 规定职 责 ， 导 致 担保给 公 司造 成 损失的 ， 公司 将 根据 情节 和 造成损 失 情况 给 予责任 人 员相 应 处罚； 构 成犯罪 的 ，移 交 司法机 关 处理。第 四 章 融 资第 一 节 融 资 行为第 五 十 九 条 本 制 度规 范 的融 资 行为 指 公司向 金 融机构 或法 律 允许的 其 他主 体 借入或 借 出资 金 的行为。第 六 十 条 融 入 资金 行 为分 为 短期 融 资行为 和 中长期融 资行 为 。 短 期 融 资行 为 是指借 入 资金 期 限在一 年 以下 的 债务 融资 行 为 ， 中 长 期融 资 行为是 指 借入 资 金期限 超 过一 年 的 债 务融 资 行为。第 六 十 一 条 融 出 资金 行 为指 公 司在 银 行间同 业 拆借市 场和 银 行间债 券 市场 向 法律允 许 的主 体 拆 出 资 金 的行 为 。第 二 节 融 资 决 策 权 限13第 六 十 二 条 公 司 融资 行 为应 报 股东 大 会审议 或 股东大 会授 权 董事会 决 策 。第 六 十 三 条 股 东 大会 授 予董 事 会行 使 一定限 额 内的融 资决 策 权，具 体 授权 依 照公司 章 程的 相 关规 定 。第 三 节 融 资 管理第 六 十 四 条 公 司 应根 据 发展 战 略和 资 金供求 状 况编制 融 资 计 划报董 事 会、 股 东大会 批 准实 施 。第 六 十 五 条期 融资 行 为。第 六 十 六 条公 司 应制 订 具体 制 度规 范 各 种 中 长 期 、 短任 何 融资 行 为均 应 订立 书 面合 同 ， 并 应按照 公司 内 部管理 规 定妥 善 保管。第 六 十 七 条 公 司 证券 部 是公 司 融资 行 为的具 体 管理部 门 ， 应 定期跟 踪 检查 借 款合同 的 执行 情 况 、 融 资 款项 的 使用 情况 及 使用效 果 ， 编 制 资金使 用 情况 报 告 ， 并 按 决策 权 限 向 总裁 办 公会、 董 事会 、 股东大 会 报告。第 六 十 八 条司 的良 好 信用。 第 六 十 九 条公 司 应及 时 归还 融 资利 息 和本 金 ， 维 护公当 国 家货 币 政策 等 出现 重 大变化 而 导致出 现融 资 成本上 升 等不 利 情况时 ， 公 司 应及 时 采 取 相应 措 施14规 避风 险 。第 七 十 条 公 司 分支 机 构不 得 融资。第 四 节 罚 则第 七 十 一 条 违 反 法律 、 法规 、 公司 财 务制度 筹 集资金的 ，公 司 视情节 轻 重给 予 责任人 员 相应 处 罚。涉 嫌 犯罪 的 ，移 交司 法 机关处 理 。第 五 章 附 则第 七 十 二 条 公 司 投资 、 担保 、 融资 行 为如涉 及 关联交易 行为 ， 关联股 东 、董 事 应回避 表 决。第 七 十 三 条 本 制 度未 尽 事宜 ， 参 照 法 律 、 法 规 、 相 关规 范性 文 件及公 司 章程 的 规定执 行 。 公 司可 根 据 实 际需 要 另行 制定 实 施细则。第 七 十 四 条第 七 十 五 条 第 七 十 六 条本 制 度所 称 “以 上 ”、 “以下 ”含 本 数 。本 制 度的 修 改由 公 司董 事 会审议 批 准。 本 制 度由 公 司董 事 会负 责 解释。15