特发信息：投资管理制度

深圳市特 发信息 股 份有限公 司投 资 管 理 制 度（201 3 年 9 月 12 日 经 2013 年第 一次 临时 股东 大会 审议通 过）第一章 总 则第 一条 为规范公司的 投资行为， 建立科学的投资管理机制， 确保投资决策的科学性， 有效防范各种风险， 保障资产运营的安全， 提高投资收益， 维护公司和股东的利益， 根据 中华人民共和国公司法 、 深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“ 上市规则 ”） 、 深圳市特发信息股份有限公司章程 （以下简称 “公司章程 ”）及有关法律、法规的规定，特制定本制度。第 二条 本制度所称投 资包括： 生产类固定资 产、 重大技术改造、 研究开发等与日常经营相关的投资， 委托贷款， 以现金 、 实物资产、 无形资产 、 公积金及未分配利润等可支配的资源，设立独资有限责任公司，通过合营、合作、联营、 兼并、 认购增资或购买股权、 债券等方式向其他企业进行的， 以获取收益为直接 目的的投资及其处置。 本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项。 证券投资适用公司的证券投资管理制度 。第 三条 投资管理应遵 循的基本原则：（一）符合国家产业政策、技术政策及有关法律法规的规定；（二）符合公司的经营宗旨和发展战略；（三）效益优先兼顾资金安全；（四）关键岗位相互分离、制约及监督。第 四条 本制度适用于 公司及其全资、控股子公司的投资管理。第二章 投资管理机构 与 职责第 五条 公司股东大会 为投资的最高决策机构， 董事会和 董事长、 总 经理在其权限范围内，对投资项目做出决策，其他任何部门和个人无权做出投资决定。第 六条 公司总经理、 公司相关部门及子公司可根据发展或业务需要作为项目投资发起人 。第 七条 对于须提交公 司董事会、 股东大会审议的投资项目， 应首先提交公司董事会战略委员会审议通过。第 八条 公司总经理负 责组织投资项目的实施。 具体投资项目实行项目负责人制度。若无特别指定，项目建设单位负责人为项目负责人。第 九条 公司指定某一 职能部门作为公司投资行为归口管理部门 （本制度称“投资管理部门” ） 。 负责协调组织公司相关业务单位对投资项目进行评估、 可行性分析、 综合论证并提出建议。 负责组织完成向总经理、 董事长、 董 事会、 股东大会审议投资项目的报告及资料。第 十条 公司计划财务 部负责投资的财务管理工作， 负责协同投资管理部门进行项目可行性分析和项目投资效益评价， 负责筹措投资的资金， 将公司投资预算纳入公司预算管理体系， 并协助相关部门办理评估、 审计、 出资手续、 税务登 记、银行开户等工作，进行会计核算和财务管理。第 十 一 条 公司审计部 负责监督投资项目招投标， 严格按照公司审计制度对投资项目进行审计。第 十 二 条 公司法律事 务部门负责审核投资项目协议、 合同和章程等法律文件，依法维护公司权益。第 十 三 条 公司其他职 能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、 协助和支持公司的投资工作。第 十 四 条 公司与投资 业务相关的单位需建立投资业务的岗位责任制 ， 明确 相关单位和岗位的职责、权限。第三章 投 资决策权限 与 程序第 十 五 条 公司拟投资 项目金额占公司最近一期经审计净资产额的 10%及以下的， 应当由董事会批准； 公司拟投资项目金额占公司最近一期经审计净资产额的 10%以上的，该项投资应当经过股东大会批准。 公司利用资产、 权益进行投资时， 同时存在账面净值、 评估值和投资作价的，以高者为准测算投资决策权限。 投资项目不得进行故意分拆，以达到规避决策权限限制的目的。 投资项目涉及重大资产交易的， 应遵照 上市 规则 和公司章程 的规定。按照交易规模的大小， 提交董事会、 股东大会审议。 上市规则 和 公司章程规定的标准不一致时，遵从较严格的标准执行。第 十 六 条 公司股东大 会审批权限范围外 的投资项目由公司董事会负责审批，但法律、法规、其他规范性文件、 上市规则 、 公司章程及本制度另有规定的除外。第 十 七 条 为满足日常 经营和现有产业扩大再生产的需要， 公司总经理有权在主业范围内自主决定对已有产品和服务项目的追加投资， 审批权限为单项 （次）金额不超过 2000 万元（控股及相对控股以上项目的投资项目按总投资额计算， 参股的投资项目按权益部分计算） 。总经理应在向董事会提交的年度工作报告中， 向董事会汇报前款投资决策与执行情况。第 十 八 条 公司全资和 控股子公司，可以在其章程中制订规范投资的 条款，或制订单独的规范投资的制度。公司全资和控股子公司有关投资的制度规范需经过公司投资管理部门审核 并经总经理办公会批准。经公司总经理办公会讨论通过，可以在总经理固定资产购置投资权限范围 内，给予分公司总经理一定额度的小额固定资产购置权限。第 十 九 条 公司投资管 理部门组织相关部门对投资项目进行初步评估， 对投 资申请报告和可行性研究报告提出评估意见， 并将签署了意见的项目立项申请报 告、可行性报告提交总经理审核。对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 对重大投资项目可行性报告中的风险及对策进行严格的复核评估， 复核评估人员与可行性研究人员岗位必须分离第 二 十 条则设定。公司投资程 序按照决策权限， 采取逐级审核批准和授权管理的原投资项目发起人提出项目投资的申请报告进行立项， 申请报告需要简略阐明项目对公司的影响及意义、 项目的前景、 项目投机要达到的目的或目标、 经济效 益和发展战略目标、 已经具备的基础和条件、 资源需求配置、 合作方情况、 技术 工艺需求和研发投入等等。投资项目发起人还需提供可行性研究报告， 可行性报告围绕申请报告进行论 证和说明。项目申请报告提出后，按照公司投资管理部门、总经理、董事长、董事会、 股东大会的顺序进行审核批准。 按照规定的决策权限， 某项投资经过有决策权的主体审核通过后，即完成了项目的决策程序，进入实施阶段。第四章 投 资项目管理第 二 十 一条 投资项目 的选择应符合公司发展战略。 投资项目应经过深入调查研究， 利用充分、 详实、 有效的资料进行全面细致的分析， 确保投资决策的科学性。投资项目必须遵守法律、法规、其他规范性文件的规定。第 二 十 二条 投资项目 发起人在申请立项时， 向公司投资管理部门提交经项目发起人 单位负责人签字的项目立项申报告和项目可行性报告。项目立项申请包括项目概况、预算目标以及相关部门审核意见。 可行性报告的内容一般包括但不限于： 1、项目意义和发展前景；2、市场预测分析；3、具体实施方案（包括合作方（如有）的基本情况、技术方案、政府审批等相关事项） ；4、投资规模及资金筹措安排；5、成本估算及经济效益预测；6、风险分析和规避预案；7、被投资单位近三年的资产及负债情况。8、合作伙伴的资信情况及对项目影响的评估。第 二 十 三条 总经理对 投资项目进行审核后， 按照本制度的决策权限批准投资或提 请董事长提交董事会审议。总经理在审核投资项目时， 需召开总经理办公会讨论后形成审核意见或做出 决策。第 二 十 四条 投资项目 一经审批通过， 则交由项目负责人负责实施。 项目负责人按 批准的内容、 决策人的意见和计划推进项目进程， 包括建设管理、 财务管理、研发管理、市场计划执行等，并向总经理报告工作。第 二十 五 条 重大 投资项目实施过程中， 总经理应当组织项目投资管理部门、 法 律事务部门、 计划财务部、 审计部等对公司投资项目的进度、 投资预算的执行和使用情况进行检查，对发现的问题要及时查明原因并做出相应处理。 公司投资管理部门安排专人对投资项目进行跟踪。 项目负责人和前两款涉及的相关人员， 对于项目实施过程中发生的重大问题和变化，须及时报告。第 二 十 六条 投资项目 实施过程中， 可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第 二 十 七条 投资项目 建设完工后， 公司总经理应及时组织验收。 公司审计部必须对项目进行审计。第 二 十 八条 投资项目 建成投产后， 全部项目资料应分类管理， 具体项目资料应由项目建设单位负责保管， 工商登记变更、 财务及其他相关资料由相应部门负责保管。 投资项目档案原则上要永久保存， 若需处理或销毁档案， 应经批准并 由专门人员实施处理与销毁。项目投资形成的权益证书按照公司档案管理制度，由相关责任单位负责保管，建立详细的记录。第五章 投 资的转让与 收 回第 二 十 九条 出现或发 生下列情形之一时，公司可以收回投资：（一） 按照被投资公司的 章程 规定或特许 经营协议规定 ， 该投资项 目 （企业）经营期满；（二） 由于投资项目 （ 企业） 经营不善， 无法 偿还到期债务， 依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现。第 三 十 条 发生或出现 下述情形之一时，公司可以转让投资：（一） 公司发展战略或经营方向发生调整， 投资项目已明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；（三）公司认为有必要的其他情形。第 三 十 一条关规定。处置投资 的行为必须符合国家有关法律、 法规和公司章程的相处置投资按照当时的投资资产状况参照本制度的权限与程序决策， 转让与收回投资应指定专人负责进行。第六章 对 被投资公司 委 派人员的管理第 三 十 二条 公司根据 被投资公司的 章程 委派、 推荐董事、 监事、 高级管理人员、财务负责人。第 三 十 三条 派出人员 应按照 公司法 和被投资公司 公司章程 的规定切实履行职责， 在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益， 实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事（长） 、总经理、或其他高级管理人 员应接受公司以责任书形式签署的考核指标， 并向公司提交年度述职报告， 接受公司的检查。第七章 投 资的财务管 理 及审计第 三 十 四条 公司计划 财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第 三 十 五条或专项审计。第 三 十 六条公司在每 年度末对投资项目进行全面检查， 对子公司进行定期控股子公 司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的会计管理制度及有关规定。第 三 十 七条 对公司所 投资形成的资产， 应由计划财务部、 内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期或不定期核查或与委托保管机构进行核对，检查其权属状态、 资产状况， 并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一 致性。第八章 重大事项报告 及 信息披露第 三 十 八条 公司的投 资行为应严格按照 深圳证券交 易所上市规则 、 公司章程 、 信息披露管理办法等规定履行信息披露义务。第 三 十 九条 子公司须 遵循公司信息披露的管 理制度。 公司作为投资人对子公司所有信息享有知情权。第 四 十 条第 四 十 一条应及时报告 的重大事项按公司 信 息披露管理办法 的规 定执行 。涉及投资 项目的人员必须 按照相关规定保守国家秘密和公司的技术、商业秘密。第九章 奖励与责任追究第 四 十 二条人员进行考核。第 四 十 三条公司投资 业务与管理纳入公司业绩考核体系，对相关岗位的对严格执 行公司各项投资制度程序、业务规范，高质量完成相关项目投资论证、 决策、 执行、 管理工作， 项目进展顺利给公司带来满意投资回报的，给予有关人员相应的奖励。第 四 十 四条 公司建 立投资业务的责任追究制度。对于在公司投资业务中投资目的不明确、战略目标模糊、可行性研究不认真、 风险预测错误和应对措施不力、 决策失误、 不按照规定程序决策与操作等等 不恰当的行为，给公司造成投资损失的，按照主观故意还是过失及其损失程度， 给予相应的处罚。对于因故意、严重过失、内外勾结违反规定给公司造成重大损失构成犯罪的，移交司法机关处理。第十章 附 则第 四 十 五条执行。第 四 十 六条 第 四 十 七条本制度未 尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定本制度由 董事会负责解释。本制度自 公司股东大会审议通过之日起生效。深圳市特发信息股份有限公司二一三年九月十二日