滨海能源：对外投资管理制度

天 津 滨海 能 源 发展 股 份 有限 公 司对 外 投资 管 理 制度经 2013 年 12 月 31 日公司第七届 董事 会第四十 次会议 审 议通过第 一 章 总 则第一条 为了加 强公 司对外投 资的管 理 控制，建 立科学 规 范的投资决策管 理 机制， 规避风险、 提高效 益， 保障公 司和股 东的利益， 促进企业发 展， 依照 相关法律 法规、 上市规则 等规范 性文件和 公司章程 的有关 规 定，结合 公司实 际 情况制定 本制度 。第二条 本制度 所称 对外投资 ，是指 公 司为获 取 未来收 益和促进企业主营 业务发 展 而将一定 数量的 货 币资金、 股 权、 实物 或无形资 产作价出资 ，对外 进 行各种形 式的投 资 活动。第三条 公司证 券部 门为对外 投资的 责 任部门 ， 具体负 责 对外投资项目的 立项报 批 、投资过 程管理 、 投后管理 等相关 工 作。第四条 按 照投资 期 限的长 短 ，公司 对 外投资分 为短期 投 资和长期投资：（一） 短 期投资 主要 指公司购 入的能 随 时变现且 持有时 间 不超过一年( 含一年) 的 投 资，包括 各种股 票 、债券、 基金等 ；（二） 长期 投资主 要指投资 期限超 过 一年， 不能 随时变 现或不准备变现的 各种投 资 ，包括债 券投资 、 股权投资 和其他 投 资等。第 五 条 公 司建 立 有效 的投 资管理 机制， 通 过 科学规 范的审 批决策、 投资过 程管理 、 投后管理 、 风险 控制和信 息披露， 保障投资 管理的科学高 效以及 资 金运营的 收益性 和 安全性， 提高盈 利能 力和抗风 险能力，促 进企业 目 标的实现 。1第六条 公司对 外投 资的原则 ：（一） 必须 遵守国 家法律法 规、 上市 规则 等规 范性文 件和 公司章程 的规定 ， 符合国家 产业政 策 ；（二）必 须符合 公 司发展 战 略规划 和 主营业务 发展的 要 求；（三）坚 持合理 配 臵企业资 源，促 进 要素优化 组合的 原 则；（四）坚 持效益 优 先，合理 控制风 险 的原则。第 七 条 本 制度 适 用于 公司 及所属 全资子 公 司 、控股 子公司 （以下简称“ 子公司” ） 的对外投 资行为 。第 二 章 审 批 权 限 及 管 理 机 构第八条 公司对 外投 资实行专 业管理 和 逐级审 批 制度。第 九 条 公 司对 外 投资 的审 批应严 格按照 国 家 法律法 规和 上市规 则 、公司 的公司 章程 、 股 东大会 议事规则 、 董事 会议事 规则等规 定的权 限 履行审批 程序。公司股东 大会、 董 事会为公 司对外 投 资的决策 机构， 其 各自的审批及可授 权审批 的 权限按照 上述有 关 规定执行。 董事长 可根据 公 司章程 规 定或股 东 大会、 董 事会特 别 授权 就部 分事项 行 使决策权 ， 总经理办公 会可以 根 据董事会 特别授 权 就特定事 项行使 决 策权。公司对外 投资事 项 如涉及关 联交易 ， 还应当按 照上 市 规则 、公司章 程 、 关 联交易制 度等 相 关规定履 行相应 的 审批程序 。第十条 公 司董事 会 设 臵战略 委员会 ， 为公司对 外投资 的 专门议2事机构， 负责统 筹 、 协调和 组织对 外 投资项目 的分析 和 研究， 为 决策提供建议 。第十 一 条 公 司总经 理为对 外 投资实 施 的主要 责 任人， 负 责对项目实施进 行计划、 组 织和监控， 并及时 向 决策机构 报告投 资 进展情况 ，或结合实 际情况 提 出工作建 议以利 于 适时进行 决策调 整。 总经理可 组织成立项 目实施 小 组，负责 对外投 资 项目的任 务执行 和 具体实施。第十 二 条 公 司证券 部门为 对 外投资 的 归口管理 部门， 主 要职责包括：（一） 负责收 集和 研究投资 信息、 编 制项目建 议书或 可 行性研究报告、 申 报立项 、 编制投资 方案等 前 期工作， 办理项 目 审批和信 息披露等相关 业务；（二） 在项 目获批 后根据授 权具体 实 施投资项 目， 或对 项目实施过程进行 监控、 协 调，并及 时向主 管 领导和总 经理报 告 项目情况 ；（三）负 责已投 项 目的投后 管理工 作 ，包括建 立项目 统 计台账、保管项目 文件资 料 、监控和 评价已 投 项目的运 营及财 务 状况等工 作。若发现投 资项目 在 经营状况 明显变 化 时， 应及 时提醒 公司 有关部门 进行应对处 理，并 提 供相关的 文件、 资 料。第十 三 条 公 司财务 部门为 对 外投资 的 日常财 务 管理部 门 ，负责对外投资 的财务 管 理、账务 处理 等 工 作，并协 助办理 相 关手续。第十 四 条 公 司指定 专业法 律 机构负 责 对对外 投 资项目 的 协议、合同、章 程和重 要 信函等文 件进行 审 核。第十 五 条 对 重大投 资项目 ， 其前期 工 作和项目 实施工 作 可由公3司建立项 目实施 小 组负责完 成 ； 对于 专业性较 强的项 目 ， 公司可以 指定专业部 室进行 全 周期归口 管理。第十 六 条 公 司内部 审计部 门 负责对 外 投资项 目 的内部 审 计、监督相关工 作。第 三 章 决 策 程 序 及 项 目 实 施第 一 节 短 期 投 资第十 七 条 公 司根据 经营情 况 和投资 需 求进行 适 当的短 期 投资，由证券部 门按照 投 资对象的 盈利能 力 等因素编 制短期 投 资计划， 列明投资规模 、 投资 期 限、 投资 条件和 预 期收益等 关键内 容 ， 与 财务 部门提供的公 司资金 使 用计划协 调一致 ， 按 审批权限 履行相 应 的审批程 序后实施， 并签署 必 要的投资 合同或 协 议 。第十 八 条 公 司财务 部门按 照 短期投 资 类别 、 数 量、 价 格、 时间、期限、 利 率及收 益 等项目及 时登记 该 项投资， 进行相 关 帐务处理 ， 并定期核对 短期投 资 的资金使 用情况 和 取得的投 资收益 情 况。第十 九 条 涉 及证券 投资的 ， 必须 遵 守 国家法律 法规和 资 本市场监管规则， 保证投 资的合规 性和合 理 规避风险， 并执行 严格的联 合控制制度， 即 至少要 由两名以 上人员 共 同控制和 互相监 督 操作 ， 且投 资操作人员 与资金 、 财务管理 人员相 互 分离、 相 互制约 ， 对任何投 资资产的存入 或取出 必 须详细记 录，由 在 场的经手 人员签 名 。4第 二 节 长 期 投 资第 二 十 条 公 司 对 外 长 期 投 资 分 为 新 设 项 目 投 资 和 已 有 项 目 增资：（一） 新设 项目投 资是指新 投资项 目 经审议批 准后， 按 批准的投资额和投 资方案 进 行的新设 投资；（二） 已有 项目增 资是指原 有的投 资 项目根据 经营需 要 ， 在原批准投资额 的基础 上 增加投资 的活动 。已有项目 增资应 按 其增资金 额履行 审 批程序。第二 十 一条 对 外长 期投资程 序：（一） 证券 部门或 项目实施 小组对 投 资项目进 行初步 评 估， 提出投资建议 ，报总 经 理办公会 初审；（二） 初审 通过后 项目正式 立项， 由 证券部门 或项目 实 施小组进行可行性 分析并 编 制报告， 形 成投资 方案， 由总 经理办 公会审议 通过后上报董 事会战 略 委员会；（三） 董事 会战略 委员会对 投资方 案 进行审议， 审核通 过后提交董事会审 议；（四）董 事会根 据 相关权限 履行审 批 程序，超 出董事 会 权限的，提交股东 大会审 议 ；（五） 已批 准实施 的对外投 资项目， 应 根据投 资方案 或 由投资审批机构授 权公司 的 相关机构 或人员 负 责具体实 施；5（六） 投 资完成 后 ， 项目纳 入公司 正 常的经营 管理体 系， 由相关部门归口 管理。第二 十 二条 实 施对 外投资项 目， 必 须获 得相关的 授权批 准 文件，并附有经 审批的 对 外投资方 案和其 他 相关资料 。 使用 股 权、 实物 、 无形资产等 需审计 评 估的资产 进行投 资 的项目， 在提交 总 经理办公 会、董事会及 股东大 会 审批前， 应 由具备 资质的审 计、 评估 机构对相 关资产进行审 计、评 估 ，并出具 书面报 告 。第 二 十 三 条 长期 投资 项目应 与有关 各方 签订投 资合同 或协 议，长期投资 合同或 协 议必须经 公司法 律 顾问审核 ， 按本 制度 规定的权 限批准后方 可对外 正 式签署， 并应遵 循 公司的合 同管理 的 规定。第 二 十 四 条 对外 长期 投资合 同或协 议签 订后， 责任部 门应 按照协议办理 相关手 续 ， 按约定投 入现金 、 股权、 实 物或无 形资产， 并 经行政管理 部门审 批 （如需） 和办理 相 关登记手 续。 在 签 订投资合 同或协议之前 ， 不得 支 付投资款 或办理 投 资资产的 移交、 登 记 等手续 ； 在投资完成 后，应 及 时取得被 投资方 出 具的投资 证明或 其 他有效凭 据。第 四 章 已 投 项 目 管 理第 一 节 日 常 基 础 管 理第 二 十 五 条 公司 总经 理负责 统筹安 排各 投资项 目的运 作及 其经营管理事 项 ， 建立 适当的管 理机制， 及时向决 策机构 汇 报投资项 目运6营情况； 当投资 条 件发生重 大变化 ， 可能影响 投资效 益 时， 应及 时提出调整建 议，并 按 审批程序 重新报 请 原投资决 策机构 进 行审议。第 二 十 六 条 公 司 应 指 定 专 业 部 室 或 专 人 对 各 投 资 项 目 进 行 日常管理， 其职责 范 围包括：（一） 监 控被投 资 单位的经 营和财 务 状况， 及 时向公 司归口管理部室、主 管领导 和 总经理报 告被投 资 单位的情 况；（二） 监督 被投资 单位的利 润分配、 股利 或利 息支付 等 情况， 维护公司的 合法权 益 ；（三） 定 期向公 司归 口管理部 室和总 经 理办公会 提供投 资 分析报告，投资 分析报 告 应包括被 投资单 位 的会计报 表和审 计 报告。第 二 十 七 条 公司 监事 会、董 事会审 计委 员会、 内部审 计部 门应依据其职 责对投 资 项目进行 监督， 对 违规行 为 及时提 出 纠正意见， 对重大问题 提出专 项 报告，提 请项目 投 资审批机 构讨论 处 理。第 二 十 八 条 建 立健全 投资 项目 管理 档案 ，应 涵盖 自项 目立 项 到项目实施 完成 （ 含 项目终止 ） 的全 部 档案资料 ， 包括 但 不限于项 目可行性报告、 设 计方案 、 决策机构审 批文件 、 行政管理部 门出具 的批准 、批复文件、 有关合 同和协议 等法律 文 件， 项目实 施过程 中形成的 会议纪要、 备 忘 录等文 件以及会 计报表、 审计报告、 评估报 告、 产权证 明等，由证 券部门 或 项目实施 小组负 责 整理并移 交档案 管 理部门 归 档。第 二 节 人 事 管 理 与 考 核7第 二 十 九 条 公 司对外 投资 组建 子公 司时 ，应 对新 设公 司派 出 经法定程序 选举产 生 的董事、 监事和 高 级管理人 员， 参 与 和影响 、 监督新设公司 的运营 决 策，对全 资子公 司 应保证绝 对的控 制 力。第 三 十 条 对 于 对外投 资 组建 的控 股子公 司 ， 应 在与 相关方 签 订的合同、 协议及 新建 公司章程 中对主 要 决策管理 人员的 委 派进行明 确约定。 公司 应派出 经法定程 序选举 产 生的董事 长， 并派 出相应的 经营管理人员 ，对控 股 子公司的 运营、 决 策起主导 作用。第 三 十 一 条 公 司对外 投资 派出 人员 的人 选 、 子公 司的 人事 薪 酬管理、考 核指标 及 奖惩标准 等事项 由 公司总经 理办公 会 研究决定 。第 三 十 二 条 派 出人员 应按 照法 律法 规和 新设 公司 公 司章 程 的规定切 实履行 职 责， 在新 设公司 的经 营管理活 动中依 法 维护公司 利益，实现 公司投 资 的保值、 增值。第 三 十 三 条 派出人员 和子公司 应接受公 司下达的 考核指标 ，并向公司提 交年度 工 作报告， 接 受公司 的检查和 考核。 公 司对派出 人员和子公司 进行年 度 或任期考 核的， 可根 据考核评 价结果 给 予有关人 员相应的奖 励或处 罚 。第 三 节 财 务 管 理 与 审 计第 三 十 四 条 对 外投 资所设立 的子公司 ，其会计 核算和财 务管理中所采用 的会计 政 策及会计 估计、 变更 等应遵循 企业会 计 准则和公 司财务会计 管理制 度 等有关规 定，其 资 金管理应 接受公 司 的统筹协 调 。8第 三 十 五 条 子公司应 每月 月初 向公 司主 管部 门报 送财 务会 计 报表和提供 会计资 料 ，并应符 合公司 编 制合并报 表和信 息 披露的要 求。子公司应 配合完 成 年度审计 或其他 专 项审计工 作。第 三 十 六 条 公司的归 口管 理部 室、 财务 部门 和 派 出的 人员 应 对子公司财 务状况 的 真实性、 合 法性进 行监督 ， 及 时将有 关情况向 公司报告。第 三 十 七 条 公司应对 子公 司进 行定 期或 专项 审计 ，具 体 按 照 公司内部审 计制度 的 有关规定 执行。第 四 节 转 让 、 收 回 及 核 销第 三 十 八 条 出现或发 生下列情 况之一时 ，公司可 以收回 或 核销对外投资 ：（一） 按 照被投 资公 司的章程 、 合同 或协 议规定， 该投资 项目 （企业）经营 期满或 投 资目的已 实现 ；（二） 由于 投资项 目 （企业） 经营不 善， 无法偿 还到期 债务依法实施破产 ；（三）由 于发生 不 可抗力而 使项目 （ 企业）无 法继续 经 营；（四）投 资合同 或 协议规定 投资终 止 的其他情 况出现 或 发生时 ；（五）公 司认为 有 必要的其 他情形 。收回或核 销应严 格 按照国家 法律法 规 、会计准 则和 公 司章程的有关规 定办理 。9第 三 十 九 条 出现 或发 生下列情 况之一时 ，公司可 以全部或 部分转让对外 长期投 资 ：（一）通 过转让 可 以获取投 资收 益 或 促进企业 发展的 ；（二）投 资项目 已 经明显有 悖于公 司 战略及经 营方向 的 ；（三）投 资项目 出 现连续亏 损且扭 亏 无望的；（四）由 于自身 经 营资金不 足急需 补 充资金时 ；（五）公 司认为 有 必要的其 他情形 。投资转让 应严格 按 照 国家法 律法规 和 公司章程 有 关转 让投资的规定办 理。第 四 十 条 处 臵对外长 期投资应 由公司责 任部门提 出书面分 析报告， 报公 司总经理 办公会审 议， 通过 后报公司 董事会、 股东大会 （如需） 批准 。 在 处臵 对外投资 之前， 必 须 对拟处 臵对外 投 资项目进 行分析论证， 充分说 明 处臵的理 由和直 接 、 间接的 经济及 其 他后果， 然后提交有权 批准处 臵 的机构或 人员进 行 审批 。 批准 处臵的 权 限与 批准实施对外投 资的权 限 相同，并 应遵守 国 家法律法 规的有 关 规定。第 四 十 一 条 对外 长期 投资收回 、核销和 转让时， 相关责任 人员必须尽职 尽责， 认真 做好投资 收回、 核销 和转让中 的资产 评 估 、 审计、交易和账 务处理 等 工作，防 止公司 资 产流失。第 五 章 重 大 事 项 报 告 及 信 息 披 露第 四 十 二 条 公 司 对 外 投 资 应 严 格 按 照 国 家 法 律 法 规 、 上 市 规10则 等规范 性文件 和 公司章 程 、 信息披露 制度 等 规定 ， 履行 信息披露义 务。第 四 十 三 条 子公司应 贯彻执行 本公司的 有关规定 ，履行信 息披露的基本 义务， 及 时将重大 信息真 实 、 准确、 完 整的报 送公司， 以 便公司按规 定及时 对 外披露。 公司对 子 公司所有 重大信 息 享有知情 权。第四 十 四条 子公 司 应当明确 信息报 送 责任人及 责任部 门 ，并 将相应的通 讯联络 方 式向公司 证券部 门 备案。第 四 十 五 条 对外 投资事项 在公司未 对外公告 前，相关 知情人 均有保密责 任和义 务 。第 六 章 附 则第四 十 六条 本 制度 未尽事宜 ， 按有 关 法律法规 、 部门 规 章、 上市规则 等规范 性 文件和 公司章 程 的有关 规定执 行 。第 四 十 七 条 本制度自 董事 会审 议通 过之 日起 生效 、实 施， 并 由公司董事 会负责 解 释。天津滨海能 源发展 股份有限 公司董 事 会2013 年 12 月 31 日11