SST华新：对外投资管理制度

北京深华新股份有限公司对外投资管理制度 2013 年修订版北 京 深 华 新 股 份 有 限 公 司对 外 投 资 管 理 制 度第 一章 总 则第 一条 为规范北京深 华新股份有限公司 （以下简称公司）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和 投资者的利益，依照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深 圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。第 二条 本制度所称对 外投资是指公司对外进行的投资行为 。 即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、 土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。第 三条 公司对外投资 分为金融资产类和长期股权类两大类。金融资产类投资主要指公司购入的股票、 债券 、 基金及其他衍生金融产品等。 长期股权类投资主要指公司投出的长期股权投资和其他投资。 包括但不限于：（一）公司全资设立的企业或独立出资的经营项目。（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司 或开发项目。（三）参股其他境内、外独立法人实体。（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。第 四条 对外投资应遵 循的基本原则： 符合公司发展战略， 合理配置企业资源，北京深华新股份有限公司对外投资管理制度 2013 年修订版促进要素优化组合，创造良好经济效益。第 五条 根据国家对投 资行为管理的有关要求， 投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏 观经济政策。第 六条 本制度适用于 公司及公司所属全资子公司、控股子公 司 (以下简称子公司) 的一切对外投资行为。第 二章 对 外 投 资审 批 权限第 七条 公司应严格按 照 公司章程 及相关 管理制度规定的权限履行对外投资的审批程序。第 八条 公司对外投资 决策权限：（一）12 个月内对外投资的金额达到本公司最近一期经审计净资产的 10%， 但不超过本公司最近一期经审计总资产的 30%，由董事会审议批准。（二）未达到董事会审议权限的对外投资，由总经理办公会议审议批准。（三）超过董事会审议权限的对外投资，由股东大会审议批准。（四） 子公司 12 个月内对外投资的金额未达到公司合并报表最近一期经审计 净资产的 10%，应按其章程或管理制度规定的权限 批准。（五） 子公司 12 个月内对外投资的金额达到公司合并报表最近一期经审计净 资产的 10%，应按照以上条款规定分别由公司董事会、股东 大会审议批准。（五） 子公司应在其章程及相关管理制度中 ， 明确相应的对外投资决策权限。第 九条 公司进行投资 须严格执行有关规定， 对投资的必要性 、 可行性、 收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规 定，应按权限逐层进行审批。北京深华新股份有限公司对外投资管理制度 2013 年修订版第 三章 对 外 投 资管 理 的 组 织机构第 十条 公司股东大会 、 董事会为公司对外投资的决策机构 ， 各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。第 十 一 条 董事会战 略 委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第 十 二 条 对于金融 资 产类投资， 由公司总经 理指定的有关部门或人员 负责投资立项工作；对于长期股权类投资，由公司总经理办公室负责投资立项工作。包 括寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资项目的市场前景、所在行业 的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议 书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。第 十 三 条 公司总经 理 为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出 调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出调整。总经理可组织成立 项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。第 十 四 条 公司财务 部 为对外投资的财务管理部门， 负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。第 十 五 条 公司董事 会 审计委员会负责对项目的事前效益进行审计， 以及对对外投资进行定期审计。第 十 六 条 公司董事 会 办公室应严格按照 中华人民共和国公司法 、 深圳证券交易所上市规则 等有关法律法规及 公司章程 、 公司 信息披露制度 等有北京深华新股份有限公司对外投资管理制度 2013 年修订版关规定履行公司对外投资的信息披露义务。第 四章 对 外 投 资的 决 策 及 资产 管 理第 十 七 条 公司金融 资 产类投资程序：（一）公司财务部定期编制现金流量表。（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况 和其他投资对象的盈利能力编报金融资产类投资计划 。（三）金融资产类投资计划按审批权限履行审批程序后实施。第 十 八 条 公司财务 部 按照金融资产类投资类别、 数量、 单价、 应计利息、 购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。第 十 九 条 公司购入 的 有价证券必须在购入当日记入公司名下 。第 二 十 条 公司财务 部 负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。第 二 十 一条 公司财务 部应将投资收到的利息、股利及时入账。第 二 十 二条 公司对外 长期股权类投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。（一） 新项目投资是指投资项目经批准立项后， 按批准的投资额进行的投资。（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资 额的基础上增加投资的活动。第 二 十 三条 对外长期 股权类投资程序：（一）公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事 会战略委员会初审。北京深华新股份有限公司对外投资管理制度 2013 年修订版（二）初审通过后，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交 董事会审议。（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大 会审议。（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责 具体实施。（六）公司管理层负责监督项目的运作及其经营管理。第 二 十 四条 对外长期 股权类投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第 二 十 五条 实施对外 投资项目， 必须获得相关的授权批准文件， 并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。第 二 十 六条 公司的对 外投资实行预算管理， 投资预算在执行过程中， 可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。第 二 十 七条 长期股权 类投资项目应与被投资方签订投资合同或协议， 长期股权类投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授 权具体部门和人员，按长期股权类投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资 产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投 资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第 二 十 八条 公司管理 层应向董事会及时汇报投资进展情况。 当投资条件发生重大变化， 可能影响投资效益时， 应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，北京深华新股份有限公司对外投资管理制度 2013 年修订版并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。第 二 十 九条 对于重大 投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第 三 十 条 公司总经 理 办公室应指定专人进行长期股权类投资日常管理， 其职责范围包括：（一） 监控被投资单位的经营和财务状况 ， 及时向公司主管领导汇报被投资 单位的情况。（二） 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益 。（三） 向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。 对被投资单位拥 有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。第 三 十 一条 对外长期 股权类投资的转让与收回：（一） 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目 (企业)经营期满。2由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产 。3由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营。4被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。（二） 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外 长期股权类投资： 1投资项目已经明显有悖于公司经营方向的 。2投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的 。3由于自身经营资金不足急需补充资金时 。4公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照 公司法 和被投资公司章程有关转让 投资的规定办理。（三） 对外长期股权类投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投 资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必 须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准北京深华新股份有限公司对外投资管理制度 2013 年修订版处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。（四） 对外长期股权类投资收回和转让时， 相关责任人员必须尽职尽责 ， 认 真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。第 三 十 二条 公司进行 委托理财的， 应选择资信状况、 财务状况良好， 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第 三 十 三条 公司董事 会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况， 出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免 或减少公司损失。第 三 十 四条 公司董事 会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损 失等情况，公司 董事会应查明原因，追究有关人员的责任。第 五章 对 外 投 资的 财 务 管 理及 审 计第 三 十 五条 公司财务 部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录， 进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对 外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。第 三 十 六条 对外投资 的财务管理由公司财务部负责， 财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报 状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。第 三 十 七条 公司应于 期末对各项投资进行全面检查。 必要时， 公司应根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的损失并按会计准则和会计制度的规定计北京深华新股份有限公司对外投资管理制度 2013 年修订版提减值准备。第 三 十 八条 对于公司 所拥有的投资资产， 应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥 有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第 六章 责 任 追 究第 三 十 九条 公司各管 理职能部门及决策机构相关工作人员应当勤勉尽责， 认真履行对外投资管理工作职责。 如果违反本制度规定， 公司将给予相关责任人批 评、警告，直至解除其职务的处分，对公司造成对外投资损失的，公司保留法律追溯的权利。第 七章 附 则第 四 十 条 本制度未 尽 事宜， 按国家有关法律 、 法规 、 规范性文件和公司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程不一致，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定执行，并应及时修订。第 四 十 一条 本制度由 公司董事会负责解释 。第 四 十 二条 本制度自 二 O 一三年三月二十七日公司第八届五次董事会批准之日起实施