海信科龙：董事会薪酬与考核委员会工作细则

海信科龙电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则海信 科 龙电器股份有限 公 司董事 会 薪酬与考核委员 会 工作细则(经第八届董事会 2013 年第三次临时会议审议通过)第 一章 总 则第 一 条 为 进 一 步 建 立 健 全 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 考 核 和 薪 酬 管 理 制度， 完善公司治理结构， 根据 中华人民共和国公司法 、 上市公司治理准则 、公司章程 、 香港联合交易所有限公司证券上市规则 (上市规则 )及其他 有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构， 主要负责制定公 司董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、 审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事 ， 高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、 副总经理、 董事会秘书、 财务负责人及其他高级管理人员。第 二章 人 员 组成第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立非执行董事三名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立非执行董事或 三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主席 （召集人） 一名， 由独立非执行董事担任， 负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致 ， 任期内 如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格， 由董事会根据上述第四条 至第六条规定补足委员人数。第八条 公司薪酬管理部门协助处理薪酬与考核委员会的日常具体工作。第 三章 职 责 权限1海信科龙电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一） 研究董事和高级管理人员的考核标准， 视本公司实际情况进行考 核 并 提出建议；（二） 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构 ， 及就设立正规而具透 明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；（三） 对董事、 高级管 理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等 建议；（四） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而 须支付的赔偿， 以确保该等赔偿与合约条款一致； 若未能与合约条款一致， 赔偿 亦须公平合理，不致过多；（ 五 ） 检 讨 及 批 准 因 董 事 行 为 失 当 而 解 雇 或 罢 免 有 关 董 事 所 涉 及 的 赔 偿 安 排， 以确保该等安排与合约条款一致； 若未能与合约条款一致， 有关赔偿亦须合 理适当；（六）就独立非执行董事的薪酬向董事会提出建议；（七）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（八） 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待 遇 （此应包括非 金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿） )；（九） 考虑同类公司支付的薪酬、 须付出的时间及职责以及集团内其他职位 的雇用条件；（十）确保任何董事或其任何连络人不得参与厘定他自己的薪酬；（十一） 根据适用之监管规则而被赋予的其他职责和根据公司董事会授权的 其他事宜。第十条 董事会有权否决损害公司和股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪 酬与考 核 委员会应 就其他 执行董 事的薪酬 建议咨 询主席 及 /或行政总裁。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需报董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施； 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事 会批准。第 四章 决 策 程序2海信科龙电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序 ， 对董事及高级管理人员进 行绩效评价；（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员 的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第 五章 议 事 规则第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议， 并于会议召开前七天通知全体委员， 会议由召集人主持， 召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决， 临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事 及高级管 理人员列席会议。第十七条 如有必要， 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独 立专业意见，费用由公司支付。第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时， 该委员应 回避。第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、 公司章程及本实施细则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。 薪酬与考核委员会会议结束 后，应于合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送薪酬与考核委员会全 体委员， 初稿供委员表达意见， 最后定稿则作其纪录之用。 出席会议的委员应当在会议记录最后定稿上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式 报公司董事会。3海信科龙电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第二十二条有关信息。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露第 六章 附则第二十三条第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。本实施细则未尽事宜， 按中国有关法律、 法规、 香港上市规则及相关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与中国日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时， 按中国有关法律、 法 规和公司章 程的规定执行，并 立即修订，报董事会审议通过。第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。海信科龙电器股份有限公司董事会2013 年 6 月 27 日4