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广 发 证 券 股 份 有 限 公 司董 事 、 监 事 履 职 考 核 与 薪 酬 管 理 办 法2013 年 11 月 25 日（ 经 公 司 2013 年 第 三 次 临 时 股东 大 会 审 议通 过 ）广 发 证 券 股 份 有 限 公 司董 事 、 监 事 履 职 考 核 与 薪 酬 管 理 办 法第 一章 总 则第 一 条 为进一步健全 公司薪酬 管 理体系 ，完 善董事、 监 事 的履 职考 核与薪酬 管 理 ， 保 障 公 司 董 事 、 监 事 依 法 履 行 职 权 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、中华人民共和国证券法 、 证券公司治理准则 等法律、 法规及广发证券股份 有限公司 公司章程的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。第 二条 本办法适用于 公司章程规定的董事、监事，包括：（一） 外 部 董 事 ， 是 指 独 立 董 事 以 及 其 他 与 公 司 不 存 在 劳 动 关 系 、 且 在 公 司不担任董事以外的其他职务的董事。（二）内部董事，是指除外部董事外的其他董事；（三）职工监事，是指由公司职工担任的监事 ；（四）非职工监事，是指除了职工监事外的其他监事 。第 三 条 公司董事、监 事薪酬与 公 司效益 及工 作目标紧 密 结合， 同时 与市场 价值规律相符，薪酬制度遵循以下原则：（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。第 四 条 薪酬体系应为 公司保持良 好的市 场竞 争力和可持 续发展 服务 。公司 董事会、监事会可就本制度的调整、优化提出方案，报股东大会批准后实施。第 二章 履 职 考核第 五条 公司董事、 监 事应当勤勉尽责 ,， 并保证有足够的时间和精力 履行职责。 对公司董事、 监事 的考核包括出席法定会议情况， 在法定会议上的发言情况、 是否受到监管部门处分以及是否严重损害公司利益等方面。第 六 条 内部董事、职 工监事兼 任 公司其 他职 务的，根 据 其实际 履职 情况依 照公司有关规定进行考核。1第 三章 薪 酬 管理第 七条 公司董事、监 事的薪酬水平应与下列因素相适应：1同行业薪酬水平及其变动幅度；2消费物价指数；3公司盈利水平及其完成情况；4公司主 要经营 指标 的市场排 名情况 、公司 经营的合 法 合规 情况、 风险管 理状况等 。第 八条 根据董事、监 事的身份和工作性质， 其薪酬构成如下：1公司外 部董事 与非 职工监事 ：薪酬 为年度 津贴，按 月平均 发放 ， 由公司 代扣代缴个人所得税；2公司内 部董事 与职 工监事： 薪酬包 括工资 、奖金及 福利， 具体适 用公司 的人力资源管理制度及其他相关规定。 适用 广发证券股份有限公司经营管理层 绩效考核与薪酬管理办法 的人员， 并需依照 广发证券股份有限公司经营管理 层绩效考核与薪酬管理办法 执行； 监事长并适用 广发证券股份有限公司监事 长绩效考核与薪酬管理办法 。第 九 条 公司董事、监 事因换届 、 改选、 任期 内辞职等 原 因离任的 ， 其任董 事、监事而应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。第 十条 法律、法规规 定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其规定。第 十 一 条 发生下列任一情形，董 事会有权 以 决议形式决 定减少、 暂 停或终 止向相关 董事发放薪酬， 监事会有权以决议形式决定减少、 暂停或终止向 相关监 事发放薪酬 ：1被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3决策失误导致公司遭受重大的经济或声誉损失，个人负有重要责任的；4严重违反公司有关规定的其他情形。 做出有关决议时，当事的董事或者监事本人须回避表决。第 四章 附则2第 十 二 条 本办法未尽事宜，按国 家有关法 律 、法规、 规 范性文件 和 公司章程 等公司制度执行； 本办法如与国家日后颁布的法律、 法规、 规范性文件相 抵触时， 应遵照国家法律、 法规、 规范性文件 执行， 本办法相关条款将相应修订。第 十 三 条生效。本办法经公司董事会及 监事会同 意 ，并提交股 东大会审 议 批准后3
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