华闻传媒：董事、监事薪酬制度

华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 000793） 董 事 、 监 事 薪 酬 制 度华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司董 事 、 监 事 薪 酬 制 度（ 2013 年修订）（ 经 2013 年 2 月 3 日第 六 届董事会第二次 会 议审议通过，尚 需 报 2012 年度股东大 会 审议）第 一章 总则第 一条 为进一步完善华闻传媒投资集团股份有限公 司 （以下简称 “公司” ）董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，体现“责任、风险、 利益一致” 的公平原则， 有效调动公司董事、 监事的积极性， 提高经营管理效益， 根据国家相关法律法规及 公司章程 的相关规定并结合公司实际情况， 特制订 本制度。第 二条 本制度所指的董事、监事是指公司董事会和监事会的 全 体成员。 第 三条 根据董事、监事产生方式和工作性质的不同，划分为：（一） 内部董事， 指与公司签订聘任合同、 担任公司某一业务主管并负责管 理有关事 务的董 事（兼 任公司总 裁、副 总裁或 其他高级 管理人 员） ， 包括专职董 事长、专职副董事长。（二） 独立董事， 指不在公司担任除董事外的其他职务 ， 公司按照 关于在 上市公司建立独立董事的指导意见 的规定聘请的， 与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（三）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。（四）股东监事，指由公司股东推荐、公司股东大会选举产生的监事。（五）职工监事，指公司在职职工，由公司职工代表大会选举产生的监事。（六） 专职监事会主席， 指与公司签订聘任合同 、 专职在公司工作、 公司监 事会选举产生的监事会主席。第 四条 公司董事、监事薪酬确定遵循以下原则：（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则；（五）激励与约束并重的原则。- 1 -华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 000793） 董 事 、 监 事 薪 酬 制 度第 二章 管 理 机构第 五条 公司董事会薪酬与考核委员会是制订公司董事薪酬方案 ， 负责对董事（除独立董事外）薪酬管理、考核和监督的专门机构。第 六条 公司董事会薪酬与考核委员会的工作职责和范围主要包括：（一） 根据相关岗位的薪酬水平 ， 研究、 制订 和修改董事的薪酬政策与方案；（二） 研究董事的考核标准 ， 对董事的履职情况进行年度考评， 并提交公司 董事会审核批准；（三） 研究董事的薪酬标准 ， 拟定董事薪酬标准调整方案， 并提交公司董事 会审核批准；（四）对公司董事薪酬制度的执行情况进行监督；（五）公司董事会授权的其他事宜。第 七条 公司董事会、 监事会负责审核董事会薪酬与考核委员会提交的 董 事、监事薪酬制度 ，并提交股东大会审核批准。第 八条 公司股东大会负责审核批准董事会、 监事会提交的 董事、 监事薪 酬制度 。第 九条 公司股东大会授权董事会根据股东大会审核批准 的 董事、 监事薪 酬制度 ，确定公司内部董事的年度目标及考核方案。第 十条 公 司 董 事 会 秘 书 按 照 国 家 法 律 、 法 规 和 监 管 机 构 有 关 规 定 负 责 董事、监事薪酬的信息披露。第 十 一 条 公司董事会秘书、 总裁办公室、 财务部和审计部配合董事会进行公司董事、监事薪酬方案的具体实施。第 三章 薪 酬 标 准 及构成第 十 二 条 独立董事、 外部董事、 股东监事和职工监事的薪酬以津贴的方式发放。 独立董事津贴为每人每年 96,000 元， 平均每人每月 8,000 元； 外部董事、股东监事和职工监事的津贴为每人每年 48,000 元，平均每人每月 4,000 元。第 十 三 条 独立董事、 外部董事、 股东监事津贴于股东大会决议通过当日起次月计算发放，职工监事津贴于职工代表大会决议通过当日起次月计算发放。第 十 四 条 职工监事除按本制度规定获得津贴外， 有权按其在公司担任除监事外的最高职务的薪资标准 （按公司 薪资管理制度 执行） 领取薪酬， 接受奖惩。第 十 五 条 内部董事不领取津贴， 其薪酬由基本年薪、 绩效薪酬和专项奖惩- 2 -华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 000793） 董 事 、 监 事 薪 酬 制 度构成。（一）基本年薪 1 基本年薪是年度基本薪酬， 根据岗位职务确定， 按月平均固定全额发放，具体标准如下：2兼任 公司高 级管理 人员的内 部董事 ，以内 部董事薪 酬标准 和 高级 管理人员薪酬标准按孰高原则确定基本年薪。 以内部董事薪酬标准领取薪酬的， 按本制 度执行。以高级管理人员薪酬标准领取薪酬的，按公司薪资管理制度执行。（二）绩效薪酬绩 效 薪 酬 是 公 司 董 事 会 根 据 内 部 董 事 完 成 董 事 会 下 达 的 年 度 经 营 预 算 指 标 的情况、内部董事绩效考核评分情况，决定给予内部董事的奖励。1内部董事绩效考核指标注：上表各项财务指标以经审计的合并会计报表数据为计算依据。- 3 -指标项目 考核基本分数（1）归属于上市公司股东的净利润 30 分（2）营业收入 15 分（3）净资产收益率 15 分（4）净利润增长率 10 分（5）公司市值目标实现情况 20 分（6）公司规范治理及社会形象 10 分合计 100 分岗 位 职 务 档 次 基 本 年 薪元 /年 基 本 工 资 (元 /月 )专职董事长1 1,400,000 116,6672 1,200,000 100,0003 1,050,000 87,500专职副董事长1 1,200,000 100,0002 1,050,000 87,5003 900,000 75,000其他内部董事1 1,050,000 87,5002 900,000 75,0003 750,000 62,500华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 000793） 董 事 、 监 事 薪 酬 制 度2 内部董事应领导经营班子在每年 3 月底前做好公司年度预算 、 经营计划，公司经营计划应包括但不限于公司营业收入、 归属于上市公司股东的净利润、 预 计净利润增长率、 预计净资产收益率、 公司市值管理目标、 公司规范治理及社会 形象等经营与管理目标， 在每年 3 月底前报公司董事会审议； 经公司董事会 批准 后， 据此确定该年度内部董事绩效考核指标。 公司应根据 年度报告的内容与格 式等相关规定，在上一年度报告中适当披露本年度经营计划的相关情况。3内部董事绩效考核： 公司董事会薪酬与考核委员会根据本制度规定进行考核， 并根据公司全年经营目标实现状况进行考核评分，考评结束报董事会确认。 考核总分（F） 某项工作考核得分（KF） 某项指标实现比例（KF） 某项考核基本分数（FI） （某项指标实际完成数 /该项指标目标数 ） 某项考核基本分数 （FI）（1）对 于一些 难以量 化的考核 指标， 根据该 项指标履 行情况 由董事 会薪酬 与考核委员会给出考核分数；若有不可抗力因素影响，可考虑进行调整；（2）单项指标的考核得分最高不超过考核基本分数的 120%，最低不低于 0分；考核总分最高不超过 100 分。 4内部董事绩效薪酬计算依据：（1）若考核总分在 60 分以下时，不发放任何绩效奖励。（2） 若考核总分在 60 分以上 （含 60 分） 时， 则绩效奖励金额计算公式为： 绩效薪酬总额 = 奖励基数 考核总分/100（3）奖励基数计算公式为：奖励基数 = 公司经审计年度归属于上市公司股东的净利润 1.2% 5内部董事绩效薪酬发放：（1）绩 效薪酬 发放范 围为内部 董事、 董事会 直管的董 事会秘 书处等 部门的 主要人员。（2）绩 效薪酬 总额根 据董事会 考核确 定，其 中董事长 的奖励 额度为 绩效薪 酬总额的 35%，其他人员的绩效薪酬合计为绩效薪酬总额的 65%。对其他人员的 奖惩分配， 由董事长根据其他人员的职务级别、 实际所担工作、 年终考核结果等 因素确定，并报董事会备案。（三）专项奖惩 1内部 董事兼 任公司 高级管理 人员的 ，可另 按年度经 营班子 目标管 理责任书等约定接受公司奖惩，并报董事会备案。 2根据 公司管 理制度 、各年度 工作重 点，经 公司董 事 会或经 营班子 批准，公司通常会成立若干个专项工作组。 担任专项工作组成员的内部董事按专项工作- 4 -华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 000793） 董 事 、 监 事 薪 酬 制 度组约定的奖惩机制享受公司的专项奖惩，并报董事会备案。第 十 六 条成。专 职 监 事 会 主 席 不 领 取 津 贴 ， 其 薪 酬 由 基 本 年 薪 与 其 他 薪 酬 构（一） 基本年薪基本年薪是年度基本薪酬，按月平均固定全额发放，具体标准如下：（二）其他薪酬其他薪酬是根据专职监事会主席完成公司其他工作目标情况给予的奖励。第 十 七 条 本制度的薪酬标准为税前标准， 由公司统一按个人所得税标准 代扣代缴个人所得税。第 十 八 条 公司应在年度报告中披露董事、 监事在报告期内分别从公司获得的 薪 酬 情 况 。 独 立 董 事 应 对 董 事 在 报 告 期 内 从 公 司 获 得 的 薪 酬 情 况 发 表 独 立 意见。第 十 九 条酬：内部董事任职期间， 出现下列情形之一者， 不予发放年度绩效薪（一）因个人原因擅自离职或被免职的；（二）严重损害公司利益的；（三）公司年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、 否定意见或者无法表示意见的审计报告的；（四） 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所 予以公开谴责或宣布为不适当人选的；（五）公司董事会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。第 二 十 条 内部董事、 专职监事会主席薪酬的计发、 社会保险和住房公积金等福利按公司薪资管理制度第八章、第十章的规定办理。第 四章 薪 酬 调整第 二 十 一条 公 司 薪 酬 体 系 应 为 公 司 的 经 营 战 略 服 务 ， 并 随 着 公 司 经 营 状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。第 二 十 二条 董事、监事的薪酬调整依据为：- 5 -岗 位 职 务 档 次 基 本 年 薪元 /年 基 本 工 资 (元 /月 )专职监事会主席1 1,050,000 87,5002 900,000 75,0003 750,000 62,500华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 000793） 董 事 、 监 事 薪 酬 制 度（一） 同行业薪资增幅水平 。 每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据， 收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。（二） 通胀水平。 参考通胀水平， 以使薪资的实际购买力水平不降低作为公 司薪资调整的参考依据。（三）公司的资产规模、市值水平和盈利状况。（四）公司组织结构调整。第 五章 附则第 二 十 三条 董事、 监事出席公司董事会、 监事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。第 二 十 四条 如本制度与监管机构发布的最新法律、 法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。第 二 十 五条第 二 十 六条本制度由公司董事会负责解释。本制度由公司股东大会审议通过后正式实施。- 6