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董事会审计与风险管理委员会议事规则第一章 总 则第 一条 为强化和规范 东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司法人治理结构， 根据 中华人民共和 国公司法 、 中国证监 会 关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见 和 上市公司治理准则 、 深圳证券 交易所股票上市规则 、 东莞宏远工业区股份有限公司章程 （以下简称 公 司章程）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。第 二条 审计与风险管 理委员会是董事会根 据 公司章程 的规定设 立的专 门工作机构，负责 公司内部审计、内部控制及风险管理的指导、监督、评价工 作，包括公司内、外部审计的沟通和核查，提出公司经营管理过程中防范风险 的指导意见，制订公司风险控制制度，对公司风险状况和风险管理能力及水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议等等。第二章 人员 组成第 三条 审计与风险管 理委员会由三名董事组成， 其中： 独立董事应 占半数 以上并担任召集人；至少应有一名独立董事为会计专业人士。第 四条 审计与风险 管 理委员会委员由董事长 、 二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第 五条 审计与风险管 理委员会设主任委员召集人一名 ， 由独立董事委员担 任。 召集人负责主持委员会日常工作， 负责召集和主持 审计与风险管理委员会 会议。 召集人由委员会全体委员过半数选举产生后，报请董事会任免。第 六条 审计与风险管 理委员会任期与每一届董事会任期一致 ， 委员任期届满， 连选可以连任。 委员在任职期间， 如出现有不再适合担任公司董事职务的 情形时，即自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。第 七条 审计与风险管 理委员会负责对公司的财务审计和核查 、 日常 工作联 络、会议组织和安排等日常管理工作。第三章 职责 与权限第 八条 审计与风险管 理委员会的主要职责与权限：1、负责公司内审部的组建和调整工作；2、向董事会提名内审部负责人任免建议；3、听取、审核内审部提交的公司审计工作报告和公司内部审计报告；4、 参与公司内部审计制度的制定， 负责监督、 核查公司财务制度的执行情 况和财务状况；5、审计公司的财务信息和资料；6、建议聘请、解聘或更换外部审计机构；7、负责协调公司内部审计与外部审计之间的关系；8、 审查、 监督公司的 内部控制制度及其实施情况 ， 并向董事会提 出意见或 建议。9、 关注和公开处理公司员工和客户、 供应商、 投资者以及社会媒体对财务 信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报，建立举报机制；10、审议风险管理报告；11、审议风险评估报告；12、公司董事会授予的其他职责权限。第 九条 审计与风险管 理委员会对董事会负责并报告工作。 审计与风险管理委员会的提案应提交董事会审议决定。 审计与风险管理委员会应配合监事会的审计活动。第 十条 公司设立内审 部， 对公司财务管理、 内控制度建立和执行情况进行 内部审计监督。内审部是审计与风险管理委员会的日常工作机构，对审计与风 险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。内审部的负责人必须 专职，由审计与风险管理委员会向董事会提名，董事会决定任免。第 十 一 条 公司建立 健 全内部审计工作制度。 审计与风险管理委员会每季度应召集内审部开一次会议， 听取其报告内部审计工作情况和发现或出现的问题；内审部每年至少向审计与风险管理委员会提交一次内部审计报告。第 十 二 条 审计与风 险 管理委员会应根据内审部提交的内部审计报告及相 关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 审计 与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议董事会及 时向证券交易所报告并予以披露，并提出整改和防范的必要措施。第四章 决策 程序第 十 三 条 审计与风 险 管理委员会可以要求公司内审部做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：1、公司相关财务报告；2、内、外部审计机构的工作报告；3、外部审计合同及相关工作报告；4、公司对外信息披露情况；5、公司重大关联交易审计报告；6、公司重大项目资金使用情况报告；7、公司风险管理报告；8、公司风险评估报告；9、其他相关事宜。第 十 四 条 审计与风 险 管理委员会会议， 对内审部提供的报告进行评议， 并 将相关书面决议材料呈报董事会讨论：1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、 项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；4、公司内财务部门及其负责人的工作评价；5、公司风险管理报告；6、公司风险评估报告；7、其他相关事宜。第五章 议事 规则第 十 五 条 审计与风 险 管理委员会会议分为例会和临时会议， 例会每年至少召开四次， 每季度召开一次。 审计与风险管理委员会临时会议由二分之一以上 人数的委员或召集人提议召开。第 十 六 条 审计与风险 管理委员会召开会议，应将会议召开的时间、地点、 议题及相关背景资料于会议召开 3 天前通知全体委员。审计与风险管理委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能召集和主持 会议，可委托其他一名委员主持。当召集人不履行召集和主持职责时，其他二 分之一以上委员可召集会议，并将会议情况报告董事会。第 十 七 条 审计与风 险 管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员享有一票表决权。审计与风险管理委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出 席审计与风险管理委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。第 十 八 条 审计与风险 管理委员会会议表决方式为举手表决。 临时会议可以 采取可记录的通讯方式召开和表决。第 十 九 条 内部审计人 员可列席审计与风险管理委员会会议 ， 必要时亦可邀 请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。列席人员无该次会议的表决 权，应遵守会议纪律，不得干扰会议决策。第 二 十 条 审计与风险 管理委员会认为必要时， 可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。第 二 十 一条 审计与风 险管理委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规 则及公司章程及本规则的规定。第 二 十 二条 审计与风 险管理委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当 在会议记录上签名。审计与风险管理委员会指定专门人员作会议记录，一般由 内审部人员或董事会秘书负责。审计与风险管理委员会会议记录由公司董事会 秘书保存。第 二 十 三条 审计与风 险管理委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面 形式报董事会。第 二 十 四条 出席会议 的委员均对会议所议事项负有保密义务， 不得擅自披露或泄露有关信息。第六章 附 则第 二 十 五条 本规则自 董事会决议通过之日起施行。第 二 十 六条 本规则未 尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规 范性文件、 证券交易所规则及 公司章程 的规定执行； 本规则如与国家日后颁 布的新法律、 行政法规、 中国证监会规范性文件、 证券交易所规则及 公司章程 相抵触或不一致时， 按国家有关新实施的法律、 行政法规、 中国证监会规范性文 件、 证券交易所规则及 公司章程 的规定执 行， 并立即修订， 报董 事会审议通 过。第 二 十 七条 本规则解 释权归公司董事会行使
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