陕国投Ａ：内幕信息及知情人管理制度

陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度（ 经 2014 年 3 月 20 日 召 开 的 第七 届 董 事 会第 七 次 会 议 审 议 通 过 ）第一章 总 则第一条 为规范陕西省国际信托股份有限公司（以下简称 “公司”）内幕信 息管理， 加强内幕信息保密工作， 维护信息披露的公平原则， 保护广大投资者的 合法权益， 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中 国证监会上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 等有关法律法规， 以 及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事长为公司内幕信息知情人 管理的主要责任人， 公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人， 董事会办公室 具体负责公司内幕信息的日常管理工作。第三条 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监 督。第四条 公司控股股东、实际控制人、因履行工作职责而获取公司内幕信息 的外部单位及其他内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人的登记、 备案工作。第五条 公司各部门负责人为本部门内幕信息知情人管理的第一责任人，对 本部门内幕信息知情人管理工作负责； 各部门应指定专人负责本部门内幕信息知 情人的登记、报备工作。第六条 公司任何机构及个人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布 任何涉及公司内幕信息的内容和资料。第七条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、各子公司都应做好 内幕信息的保密工作。第八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内1幕信息， 不得利用内幕信息为本人、 亲属或其他机构或个人谋利， 不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章 内幕信 息 的范围第九条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营 、 财务或者对公司证券市 场价格有重大影响的， 尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信 息。第十条 本制度所称内幕信息，是指根据证券法第七十五条规定，涉及 公司的经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开 的信息，包括但不限于：（一）公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议；（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；（三）公司重大交易事项（本制度所称“重大”的界定标准参见 深圳证券 交易所股票上市规则 、 陕西省国际信托股份有限公司公司信息披露事务管理 制度的有关规定）；（四）公司重大权益变动、重大股权结构变动、再融资、重大资产重组等；（五）公司经营方针和经营范围的重大变化；（六）公司重大投融资行为和重大的购置财产决定；（七）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响的 ；（八）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；（九）公司发生重大亏损或者重大损失；（十）公司经营发展的外部条件发生的重大变化；（十一）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无 法履行职责；（十二）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；（十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；2（十四）涉案金额超过 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；（十五）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚； 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、 采取强制 措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响（十八）股东大会、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议；（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（二十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；（二十二）对外提供除经营业务外的重大担保；（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益；（二十四）变更会计政策、会计估计；（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十六）变更募集资金投资项目；（二十七）业绩预告、业绩快报和盈利预测；（二十八）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；（二十九）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；（三十）回购股份；（三十一） 相关法律法规规定、 中国证监会规定或公司董事会判定 的 ,可能会 对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的其他情形或事件。本条所涉及 “重大” 、 “重要” 的判定标准 依 照 公司法 等法律法 规以及深圳证券交易所股票上市规则的标准进行判定。 第三章 内幕信 息 知情人 的 范围3第十一条 本制度所指内幕信息知情人是指由于其管理地位、 监督地位或者职业地位， 或者作为雇员、 专业顾问履行职务等， 能够直接或间接接触、 获得公 司内幕信息的人员”。第十二条 本制度所指内幕信息知情人，是指证券法第七十四条规定的 有关人员，包括但不限于：（一）公司董事、监事及高级管理人员；（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人 员, 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）为公司证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具证券发行保 荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告 等文件的各证券服务机构可以获取内幕信息的相关人员， 以及参与重大事件的咨 询、制定、论证等各环节的相关单位可以获取内幕信息的相关人员；（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（七）前述内幕信息知情人的配偶、父母、子女等直系亲属；（八）其他在内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批 等各阶段， 以及报告、 传递、 编制、 审核、 决 议、 披露等各环节中接 触过内幕信 息的人员及其配偶、父母、子女等直系亲属；（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。第四章 内幕信 息 知情人 的 登记备案第十三条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的 报告、 传递、 编制、 审 核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单， 以及知情人 知悉内幕信息的内容和时间等相关档案 （必备项目见附表） ， 供公司自查和相关 监管机构查询。其中， 属于公司涉及并购 、 重组等重大内幕信息的， 公司应在内幕信息公开 披露后 5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送 陕西证监局。第十四条 公司的内幕信息知情人登记表按内幕信息知情人性质，分一般内4幕信息知情人登记表和行政管理部门内幕信息知情人登记表分开登记。第十五条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、 内幕信息知情人的名称/姓名、 组织机构代码/身份证件号码、 证券账户、 所在单 位/ 部门、职务/岗位、与公司的关系、获取信息的时间等。第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项时， 除按照本制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外， 还 应当制作重大事项进程备忘录， 内容包括但不限于筹划、 决策过程中各个关键时 点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。 董事会办公室负责在上述内幕信息依法公开披露后将重大事项进程备忘录及时报深圳证券交易所备案。第十七条 内幕信息知情人应根据监管要求， 自获悉内幕信息之日起填 写 内 幕信息知情人登记表 ， 并于 3 个交易日内交董事会办公室备案。 未及时填报的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报； 填写不全的， 董事会 办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。第十八条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书协助董事长组织实施。 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时组织董事会办公室进行登记备案， 登记备案材料保存至少 10年以上。第十九条 内幕信息知情人登记备案流程 :（一） 当内幕信息发生时， 知晓该信息的知情人需第一时间告知董事会秘书。 董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任， 并依据各项法规制度 控制内幕信息传递和知情范围；（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填 写 内幕信息知情 人登记表 ， 并及时对内幕信息加以核实， 以确保 内幕信息知情人登记表 所 填写的内容真实性、准确性；（三）董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、陕西证监局进行报备。 第二十条 公司应在向深圳证券交易所报送内幕信息公开披露文件的同时，向中国证监会陕西监管局及相关法规规定的其他监管机构报备 内幕信息知情人登记表。5第二十一条 董事会办公室有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、 公司各部门 及控股子公司的有关负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第五章 内幕信 息 的保密 管 理第二十三条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息 公开前，不得以任何形式对外泄露。第二十四条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露 前将该信息的知情者控制在最小范围内。第二十五条 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者 建议他人买卖公司的证券。第二十六条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公 司向其提供内幕信息。第二十七 条 公 司向大 股东、 实 际控制 人以及 其他内 幕 信息知 情人员 提供未 公开信息之前， 应以保密协议、 禁止内幕交易告知书或其他书面形式取得其对相 关信息保密的承诺。 大股东、 实际控制人、 管理部门没有合理理由要求公司提供 未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第二十八条 公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重 组、 非公开发行等重大事件， 应在启动前做好相关信息的保密预案， 相关信息包 括但不限于提出并购重组、 非公开发行等意向、 拟参与开展实地调查、 提出并讨 论相关方案、 召开相关会议、 与相关各方洽谈、 最终决策等各个环节的重要信息。 公司应与参与筹划的董事、 监事、 高级管理人员、 所聘请的中介服务机构及其经 办人员、 交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议， 明确协议各方的权利、 义 务和违约责任。 上述各方按照 上市公司信息披露管理办法 规定或者公司要求 向公司告知重大事件时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议。第二十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第六章 罚 则6第三十条 公司应及时对进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为进行自查， 对自查结果按情节轻重做出处罚决定， 并将自查和处罚结果报 送陕西证监局 备案。第三十一条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为，公司将按情 节轻重对责任人给予警告、 通报批评、 降职、 撤职、 辞退等相应的处罚； 在社会 上造成严重后果、 给公司造成重大损失的， 公司可要求其承担民事赔偿责任； 触 犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。相关行为包括但不限于：（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人 登 记表有关信息的；（二）在内幕信息公开前，对外泄露的；（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的 。 第三十二条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、 高级管理人员， 以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生第十八条所述违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附 则第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，作为 陕西省国际信托股份有限公司信息披露事务管理制度的补充。第三十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时， 按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行， 并及时修订 本制度，报董事会审议通过。第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。附件 1：陕西省国际信托股份有限公司内幕信息知情人登记表附件 2：陕西省国际信托股份有限公司内幕信息知情人档案表7陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 表证 券 简 称 ： 陕 国 投A证 券 代 码 ： 000563填 报 时 间： 年 月 日 单 位 公 章 （ 公 司 ） ：8内幕信息事项：序号 内幕信息知情人 名称/姓名 证件类型 证件号码 所属单位/部门 职务/岗位 登记人签名关系类型 亲属关系人姓名 亲属关系人证件号码 知悉内幕信息 时间 知悉内幕信息 地点知悉内幕信息方式 内幕信息内容 内幕信息所处阶段 登记时间股东代码 联系电话 通讯地址 知情人所属机构类别填表说明：1 .内幕 信息 事项应一事 一报， 即每 份报备的内 幕信息 知情 人名单仅涉 及一项 内幕 信息，不同 内幕信 息涉 及的知情人名单应分别备案；2. 当内幕信息知情人为公司高管等直接知情人时，“关系类型”栏填“本人”，“亲属关系人姓名”及“亲属关系人证件号码” 无需填写；3. 当内幕信息知情人为直接知情人的亲属时， “关系类型” 栏填相应的亲属关系， “亲属关系人姓名” 及 “亲属关系人证件号码”栏分别填高管的姓名、证件号码；4.5.6.“知悉内幕信息时间”一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间，时间格式为 YYYY-MM-DD HH:mm；“知悉内幕信息方式”栏填写包括但不限于“会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等”方式； “知悉内幕信息阶段”栏填写此内幕信息事项在公司所处的阶段，包括“商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等”。9陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 档 案表内幕信息事项：公司简称：陕国投A公司代码：000563法定代表人签名： 公司盖章：10序号 姓名 身份证号码 知悉时间 知悉地点 知悉方式 内幕信息内 容 内幕信息所处阶段 登记时间 登记人