鑫茂科技：内幕信息知情人管理制度

天 津 鑫 茂 科 技 股 份 有 限 公 司内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制度（2013 年 10 月经公司第六届八次董事会审议通过）第一章 总 则第 一条 为进一步规范 天津鑫茂科技股份有限公司 （以下简称 “公司 ”） 内幕信息管理行为， 加强内幕信息保密工作， 维护公司信息披露的公开、 公平、 公正原则， 根据 公司法 、 证券法 、 中国 证监会 上市公司信息披露管理办 法 、 关于上市公司 建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 、 深圳证券 交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 34 号内幕 信息知情人员登记管理事项 等有关法律法规及 公司章程 的有关规定，结合 公司实际，特制定本制度。第 二条 内幕信息的管 理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。公 司证券部负责公司内幕信息及知情人的日常管理工作。第 三条 未经公司董事 会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报道、传递任何涉及公司内幕信息及信息披露的内容。第 四条 公司董事、监 事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。第二章 内幕信 息 及其范围第 五条 本制度所指内 幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务 或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证券会指定的上市公司信息披露媒体或者网站上 公开的信息。第 六条 本制度所指内 幕信息的范围包括 但不限于： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大资产处置行为；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；5、公司发生重大亏损或者重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；7、公司的董事、监事或总经理发生重大变动；8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程 序、被责令关闭；10、公司分配股利或者增资的计划；11、公司股权结构的重大变化；12、公司债务担保的重大变更；13、 公司营业用主要资产的抵押、 出售或者报废一次超过该资产的百分之三 十；14、 公司的董事 、 监事、 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任；15、上市公司收购的有关方案；16、 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有 显著影响的其他重要 信息；17、 相关证券监管机构、 公司证券上市的证券交易所及其他有权机构要求提 供而尚未公开披露的其他信息；18、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。第三章 内幕知 情 人及其 范 围第 七条 本制度所指内 幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；4、控股股东、实际控制人及其由于在其 公司任职可以获取公司有关内幕信 息的人员；5、 为公司重大事件制作、 出具证券发行保荐书 、 审计报告、 资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的关联人， 以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位关联人；6、可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或 交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；7、公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；8、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信 息知情人。第四章 内幕信 息 知情人 备 案登记公司应如实、 完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、第 八条审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单， 以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第 九条 公司内幕信息 知情人登记备案程序：1、当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围； 2、董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案 （见附件一） ， 同 时要求其签订 内幕信息知情人保密协议 （ 见附件二） ， 并向其提供 禁止内幕交易告知书（见附件三）并及时对内幕信息加以核实， 以确保所填写内容的真实性、完整性和准确性。3、董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档备案 并按照规定履行向深圳证券交易所、天津证监局报备的手续。第 十条 涉及重大并购 重组、 发行证券、 重大收购、 合并、 分立、 回 购股份、股权激励的内幕信息， 应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送天津证监局和深圳证券交易所备案。第 十 一 条 内幕信息知 情人登记备案的内容， 包括但不限于内幕信息知情人的姓名， 职务， 身份证 号， 工作单位， 与公司 的关系、 知悉的内幕信 息， 知悉的时间等。第 十 二 条 公司的股东 、 实际控制人及其关联方研究、 发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时， 应当填写 内幕信息知情人档案。证券公司、 证券服务机构、 律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务， 该受托事项对公司股价有重大影响的， 应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息 知情人档案应当按照本规定第九条的要求进行填写。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记， 并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人的档案的汇总。第 十 三 条 行政管理部 门人员接触到公司内幕信息的， 应当按照相关 行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的， 在报送部门、 内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕 信息事项， 在同一张表格中登记行政管理部门的名称， 并持续登记报送信息的时 间。 除上述情况外， 内幕信息流转涉及到行政管理部门时， 公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。第 十 四 条 公司发生收 购、 重大资产重组、 发 行证券、 合并、 分立、 回购股份等重大事项， 除按照本规定第九条填写的 内幕信息知情人档案 外， 还应当填写 重大事项进程备忘录 （见附件四） ， 内容包括但不限于筹划决策过程中 各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、 筹划决策方式等。 公司应当督促 备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第 十 五 条 公司董事、 监事、 高级管理人员及各职能部门、 控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第 十 六 条 公司的股东 、 实际控制人、 收购人 、 交易对方、 证券服务 机构等内幕信息知情人， 应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的 变更情况。第 十 七 条 公司应当按 照中国证监会、 深交所的规定和要求， 在年报、 半年报和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查， 发现内幕信息知情人员进行内幕交易、 泄露内幕信息 或者建议他人利用内幕信息进行交易的， 应当进行核实并依据其内幕信息知情人 员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理 结果报送 深交所和天津证监局。第五章 内幕信 息 保密及 责 任追究公司内幕信 息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任， 不得第 十 八 条擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第 十 九 条 公司及其董 事、 监事、 高级管理人 员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施， 积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况， 在内幕信息公开披露 前将该信息的知情人员控制在最小范围内。第 二 十 条 内幕信息依 法公开披露前， 公司的控股股东、 实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位， 要求公司及其董事、 监事、 高级管理人员向其提供内幕信息。第 二 十 一条 内幕信息 知情人在其知晓的内幕信息依法公开前， 不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。第 二 十 二条 内幕信息 知情人将知晓的内幕信息对外泄露， 或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易， 给公司造成严重影响或损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处罚。第 二 十 三条 公司董事 、 监事、 高级管理人员应增强守法合规意识， 在买卖公司股票时， 应严格遵守 董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法的相关规定，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。第 二 十 四条 对内幕信 息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为， 公司应及时进行自查， 及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所核查相关内幕信息知情人买卖公司股票情况， 并做 出处罚决定。第 二 十 五条 内幕信息 知情人违反本规则擅自泄露信息、 或由于失职导致违规， 给公司造成严重影响或损失时， 公司将视情节轻重， 依据公司有关规定对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。 中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第 二 十 六条 为公司履 行信息披露义务出具专项文件的保荐人、 证券服务机构及其人员， 持有公司股份 5%以上的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第 二 十 七条 内幕信息 知情人违反本制度， 在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。第六章 外部信 息 报送和 使 用管理规定公司依据 法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息第 二 十 八条的， 提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间， 业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容： 定期报告、 临时报告公布前， 不得以任何形 式、 任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、 临时报告的内容， 包括但不限于 业绩座谈会、 分析师会议、 接受投资者调研座谈等方式。 对于无法律法规依 据的 外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。第 二 十 九条 公司依据 法律法规的要求应当报送的， 需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。 根据法律法规及规范性文件的要求或公司办理业务需要， 确需向行政管理部门提供内幕信息的， 公司应向其提供 禁止 内幕交易告知书 ，并按照相关要求做好内幕信息知情人登记工作。第 三 十 条 公司应将报 送的相关信息作为内幕信息， 并书面提醒报送 的外部单位相关人员履行保密义务。第 三 十 条 外部单位或 个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息， 不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券。第七章 附 则本制度未 尽事宜， 按照 公司法 、 证券法 、 上 市公司第 三 十 一条信息披露管理办法 等有关法律、 法规、 规范性文件以及 公司章程 等有关规定执行。第 三 十 二条第 三 十 三条本制度解 释权属于公司董事会。本制度自 董事会审议通过之日起生效。天津鑫茂科技股份有限公司董 事 会2013 年 10 月 23 日附件一 ：天 津 鑫 茂科 技 股 份 有限 公 司内 幕 信 息知 情 人 档 案内幕信息事项 （注 1） ：登记时 间： 年 月 日公司简 称： 鑫茂 科技 公司 代码： 000836法定代 表人 签名 ： 公司 盖章：注：1. 内幕 信息 事项 应当 采取一 事一 记的 方式 ，即 每份内 幕信 息知 情人 员档 案仅涉 及一 个内 幕信 息事 项，不 同内 幕信 息事 项涉 及的知 情人 档案 应 当 分 别记录。2.填报 获取 内幕 信息 的方式 ， 包 括但 不限 于会 谈、电 话、 传真 、书 面报 告、电 子邮 件等 。3. 填 报各 内幕 信息 知 情人员 所获 知的 内幕 信息 的内容 ，可 根据 需要 添加 附页进 行详 细说 明。4.填报 内幕 信息 所处 阶段， 包 括 商议 筹划 ，论 证咨询 ，合 同订 立， 公司 内部的 报告 、传 递、 编制 、决议 等。5.如为 上 市 公司 登记 ，填 写上市 公 司 登记 人名 字； 如为上 市公 司汇 总， 保留 所汇总 表格 中原 登记 人的 姓名。序号 姓名 证件号码所在单位 / 部门职务/岗位知悉内幕 信息时间知悉内幕 信息地点知悉内幕信 息方式 （注 2）内幕信息 内容 （注 3）内幕信息所 处阶段 （注 4）内幕信息 公开时间登记 时间登记人 （注 5）附件二天 津 鑫 茂科 技 股 份 有限 公 司内 幕 信 息知 情 人 保 密协议本协议由以下当事方于 年 月 日在 签署：甲方：天津鑫茂科技股份有限公司乙方：鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲 方内幕信息的知情人， 根据 证券法 、 中国 证监会 关于上市公司建立内幕信 息知情人登记管理制度的规定 等法律法规、 规范性文件及公司 信息披露事务 管理制度的要求，甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协 议：第 一条 本协议所称“ 内幕信息 ”，系根据证券法第七十五条规定，涉 及公司经营、 财务或者对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开 信息。第 二条 双方承诺不对 双方以外的第三人泄漏内幕信息，直至甲方公开披露后。第 三条 乙方承诺对甲 方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未 经甲方同意而披露给其他第三方， 并承诺将知悉人员控制在最小范围内。 乙方确 因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的， 应当在传递内幕信息时要求接收信 息的人员签署 天津鑫茂科技股份有限公司内幕信息知情人保密协议 ， 并第一 时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。第 四条 乙方不得利用 未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得 建议他人买卖甲方公开发行的证券， 不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发 行证券的交易价格。第 五条 如甲方要求， 乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复 印件归还给甲方，不得私自留存。第 六条 乙方若违反本 协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的 处罚，并赔偿甲方损失。第 七条 因执行本协议 发生争议， 双方应首先通过友好协商解决， 协商不成，可诉诸甲方住所地人民法院解决。第 八条 本协议一式两 份， 甲乙双方各执一份， 自协议双方签署之日起生效。 第 九条 本协议未尽事 项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。甲方：天津鑫茂科技股份有限公司乙方：附件三天 津 鑫 茂 科 技 股 份有 限 公 司禁 止 内 幕 交 易 告 知书各内幕信息知情单位或个人：根据 证券法 、 中国证监会 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定等法律法规、规范性文件及公司内幕信息知情人登记管理制度 的要求， 公司应做好内幕信息保密和管理工作， 有效防范和打击内幕交易等证券 违法违规行为。 公司本次向贵单位/个人提供的信息属于内幕信息， 贵单位 /个人 属于公司内幕信息知情人， 应对知悉的内幕信息保密。 现将有关保密义务及责任 告知如下：1、 内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任， 在内幕信息公开前， 不得擅自以任何形式对外泄露、 报道、 传送， 同时应采取必要措施将该信息的知 情者控制在最小范围内；2、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或 建议他人买卖公司证券及其衍生品种， 或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交 易价格；3、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；4、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利 用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的， 将依法移送司法机关追究其刑事责任。特此告知！天津鑫茂科技股份有限公司年 月 日被告知单位、个人签字或盖章：附件四 ：天 津 鑫 茂科 技 股 份 有限 公 司重 大 事 项进 程 备 忘 录公司名称： 公 司代 码：所涉重大事项简述：法定代 表人 签名 ： 公 司盖 章：注：重 大事 项进 程备 忘录 涉及的 相关 人员 应当 在备 忘录上 签名 确认 。交易阶 段 时间 地点 筹划决 策 方 式 参与机 构 和 人员 商议和 决议 内容 签名