绿景控股：独立董事制度

绿景 控 股股份有限公司 独 立董事制度（ 2013 年 6 月 6 日经公司 2012 年度股东大会审议通过） 第一章 总则第一条 为了促 进 绿景控股 股份有 限公司 （以下简 称 公 司） 规 范运作，维 护公司整体利益， 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据中国 证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 （以下简称 指导意见 ）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条 独立董 事 是指不在 公司担 任除董 事外的其 他职务 ，并与 公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董 事 对公司及 全体股 东负有 诚信与勤 勉义务 。独立 董事应当按 照相关法 律法规 、 指 导意见 和公司 章程的 要求，认 真履行 职责， 维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责， 不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独 立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 公司设 独 立董事三 名，其 中至少 包括一名 会计专 业人士 。前款所称 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。第六条 独立董 事 出现不符 合独立 性条件 或其他不 适宜履 行独立 董事职责的 情形， 由此造成公司独立董事达不到法定人数时， 公司应当按规定补足独立董事 人数。第七条 独立董 事 及拟担任 独立董 事的人 士应当按 照中国 证监会 的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章 独立董事的任职条件 第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：（一） 根据法律、 行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格；（二）具有指导意见所要求的独立性；（三） 具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、 行政法规、 规章及规则；- 1 -（四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第三章 独立董事的独立性 第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 （直 系亲属是指配偶、 父母、 子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、 儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ；（二）直 接或 间接 持有公司 已发 行股份 1%以上或 者是 公司前 十 名股东中的 自然人股东及其直系亲属；（三）直 接或 间接 持有公司 已发 行股份 5%以上的 股东 单位或 者 在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第四章 独立董事的提名、选举和更换第十条 公司董事会、 监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十二条 提名 人 应当充分 了解被 提名人 职业、学 历、职 称、详 细的工作经 历、 全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人 应当就其本人与公司间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前 ， 公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 披 露 上 述 内容。第十三条 独立 董 事每届任 期与公 司其他 董事任期 相同， 任期届 满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席 董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。- 2 -除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的， 公司应 将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十五条 独立 董 事在任期 届满前 可以提 出辞职。 独立董 事辞职 应向董事会 提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如 果 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 的 人 数 或 所 占 的 比 例 低 于指导意见 规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。第五章 独立董事的特别职权第十六条 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有法律、 法规、 规范性文件及公司章程赋予董事的职权外， 公司还应当赋予独立董事以下特别职 权：（一） 重大关联交易 （指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经 审计净 资产值 的 5%的关 联交易 ）应 由独立董 事认可 后，提 交董事会讨 论； 独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判 断的依据。（二）向董事 会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第十七条 独立 董 事行使第 十六条 规定的 特别职权 应当取 得全体 独立董事的 二分之一以上同意。第十八条 如果 独 立董事按 照第十 六条规 定提出的 提议未 被采纳 或者其职权 不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。第十九条 公司 董事会 设立战略 、审计 、提名 、薪酬与 考核等 专门委 员会。专门委员会全部由董事组成， 其中审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会 中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会- 3 -计专业人士。第六章 独立董事的独立意见第二十条 独立 董 事除履行 上述职 责外， 还应当对 以下事 项向董 事会或股东 大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款。（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。第二十一 条 独 立 董事应当 就上述 事项发 表以下几 类意见 之一： 同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十二 条 如 有 关事项属 于需要 披露的 事项，公 司应当 依法将 独立董事的 意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别 披露。第二十三条 公司独立董事应持续关注公司情况 ， 认真审核各项文件， 客观 发表独立意见。 独立董事在行使职权时， 应当特别关注相关审议内容及程序是否 符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。第二十四条 公司独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容， 主动关注 有关上市公司的报道及信息。 发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或 股东大会审议， 未及时或适当履行信息披露义务， 公司发布的信息中可能存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程， 以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的， 应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。第七章 独立董事年报工作制度- 4 -第二十五条 公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。第二十六 条 独 立董事 应在公司 年报的 编制和 披露过程 中，切 实履行 独立董 事的责任和义务，勤勉尽责。第二十七 条 公 司管理 层应向每 位独立 董事全 面汇报公 司的年 度生产 经营情 况和重大事项的进展情况， 同时公司应安排每位独立董事进行实地考察， 上述事 项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。第二十八条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计 师 （以下简称： 年审注册会计师） 进场审计前向每位独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关资料。第 二 十 九 条 公 司 应 在 年 审 注 册 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后 和 召 开 董 事 会会议审议年报前， 至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会， 沟通审计过程中发现的问题， 独立董事应履行见面的职责， 见面会应有书面记录及当 事人签字。第八章 公司为独立董事提供必要的条件第三十 条 为了 保 证独立董 事有效 行使职 权，公司 应当为 独立董 事提供必要 的条件。第三十一 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第三十 二 条 公 司 向独立董 事提供 的资料 ，公司及 独立董 事本人 应当至少保 存五年。第三十三 条 公 司 应当提供 独立董 事履行 职责所必 需的工 作条件 。公司董事 会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、 提供材料等。 独立 董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应当及时到证券 交易所办理公告事宜。第三十四 条 独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。- 5 -第 三 十 五 条 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 时 所 需 的 费 用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。第三十六 条 公 司 应当给予 独立董 事适当 的津贴， 津贴的 标准应 当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的 、 未 予披露的其他利益。第三十七 条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。第七章 附则第三十八 条 本制度未尽事宜， 公司应当依照有关法律、 法规、 规范性文件 和公司章程的规定执行。第三十九 条 本制 度所称 以上、 以下 ，都含本 数；超 过、 高于 ，不 含本数。第四十 条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第四十一 条 本制度由公司董事会负责解释。- 6