四环生物：独立董事制度

江苏 四 环生物股份有限 公 司独立董事制度第一章 总 则第 一条 为 进一 步完 善公司 法人 治理 结构 ， 改 善董事 会成 员结 构， 强化 对内部 董事 及经理层的 约束 和监 督机 制， 保护中 小股 东及 利益 相关 者的权 益 ， 促 进公司 的规 范运作 ， 根据 中国证监 会 关 于在上 市公 司建立 独立 董事 制度 的指 导意见 、 上 市公司 治理 准则 、 关于 加强社会 公众 股股 东权 益保 护的若 干规 定 和 公司 章程 等法 律法 规、 规范 性文件 的要 求 ，公司建 立独 立董 事制 度， 并制订 本制 度。第 二条 独 立董 事是 指不在 公司 担任 除独 立董 事外的 任何 其他 职务 ， 并与 公司及 其主 要股东不 存在 可能 妨碍 其进 行独立 客观 判断 的关 系的 董事。第 三条 独 立董 事对 公司及 全体 股东 负有 诚信 与勤勉 的义 务 。 独 立董 事应 当按照 相关 法律、法 规、 关 于在 上市 公 司建立 独立 董事 制度 的指 导意见 和 公 司章 程 的要求 ，认 真履行职 责 ， 维 护公司 整体 利益 ， 尤 其要 关注中 小股 东的合 法权 益不 受损 害， 不受与 公司 存 在利害关 系的 单位 或个 人的 影响。 若发 现所 审议 事项 存在影 响其 独立 性的 情况 ， 应向 公司 申明并实行 回避 。 任 职期 间出 现 明显影 响独 立性 的情 形的 ， 应及时 通知 公司 ， 必 要时 应 提出辞 职。公司 设 3 名独 立 董 事， 独 立董 事 最多 在五 家上 市公 司兼任 独立 董事 ， 并 确保 有足够 的时 间和精力有 效地 履行 独立 董事 的职责 。 独 立董 事应 当按 照中国 证监 会的 要求 ， 参 加中国 证监 会及其授权 机构 所组 织的 培训 。 独立董 事出 现不 符合 独立 性条件 或其 他不 适宜 履行 独立董 事职 责的情形 ，由 此造 成公 司独 立董事 达不 到法 定人 数时 ，公司 应按 规定 补足 独立 董事人 数。第二章 独 立董 事的 任职 条件和 独立 性第 四条 独 立董 事应 当符合 下列 基本 条件 ：（ 一） 根据 法律 、法 规及其 他有 关规 定， 具备 担任上 市公 司董 事的 资格 ；（ 二） 具 有 法律 法规 、规范 性文 件及 公 司章 程要 求的 独立 性；（ 三） 具备 上市 公司 运作的 基本 知识 ，熟 悉相 关法律 、行 政法 规、 规章 及规则 ；（ 四） 具有 五年 以上 法律、 经济 或者 其他 履行 独立董 事职 责所 必需 的工 作经验 ；（ 五） 公 司章 程 规 定的其 他条 件。第 五条 独 立董 事必 须具有 独立 性， 下列 人员 不得担 任独 立董 事：（ 一 ） 在 公司或 者其 附属企 业任 职的 人员 及其 直系亲 属 、 主 要社会 关系 （直 系亲 属是 指配偶、 父母 、子 女等 ；主 要社会 关系 是指 兄弟 姐妹 、岳父 母、 儿媳 女婿 、兄 弟姐妹 的配 偶 、配偶的 兄弟 姐妹 等） ；（ 二） 直接 或间 接持 有公司 己 发 行股 份 1%以上 或者是 公司 前十 名股 东中 的自然 人股 东及其直 系亲 属；（ 三） 在直 接或 间接 持有公 司 己 发行 股 份 5%以 上的股 东单 位或 者在 公司 前五名 股东 单位任职 的人 员及 其直 系亲 属；（ 四） 最近 一年 内曾 经具有 前三 项所 列举 情形 的人员 ；（ 五） 为公 司或 者附 属企业 提供 财务 、法 律、 咨询等 服务 的人 员；（ 六） 公 司章 程 规 定的其 他人 员；（ 七） 中国 证监 会认 定的其 他人 员。第三章 独 立董 事的 提名 、选举 和更 换第 六条 公 司董 事会 、监 事 会、 单独 或者 合并 持有公 司已 发行 股 份 1%以 上的股 东可 以提出独 立董 事候 选人 ，并 经股东 大会 选举 决定 。第 七条 独 立董 事的 提名人 在提 名前 应当 征得 被提名 人的 同意 。 提名 人应 当充分 了解 被提名人 职业 、 学 历、 职称 、 详细 的工 作经 历、 全部 兼职等 情况 ， 并 对其 担任 独立董 事的 资格和独立 性发 表意 见 ， 被 提名 人应当 就其 本人 与公 司之 间不存 在任 何影 响其 独立 客观判 断的 关系发表 公开 声明 。 在 选举 独立董 事的 股东 大会 召开 前， 公 司董 事会 应当 按照 规定公 布上 述内容。第 八条 在 选举 独立 董事的 股东 大会 召开 前 ， 公 司应将 提名 人的 有关 材料 同时报 送中 国证监会 、 中 国证 监会 江苏 监管局 和深 圳证 券交 易所 。 公司 董事 会对 被提 名人 的有关 情况 有异议的， 应同 时报 送董 事会 书面意 见。证 券交 易所 对独 立董 事候选 人的 任职 资格 和独 立性进 行审 核 。 对 证券 交易 所提出 异议 的独立董 事候 选人 ， 公 司不 得将其 提交 股东 大会 选举 为独立 董事 ， 但 可以 作为 董事候 选人 选举为董事 。在 召开 股东 大会 选举 独立董 事时 ， 公司 董事 会应 对独立 董事 候选 人是 否被 证券交 易所 提出异议 的情 况进 行说 明。第 九条 独 立董 事每 届任期 与公 司其 他董 事任 期相同 ， 任期 届满 ， 连 选 可以连 任 ， 但 连任时间 不得 超 过 六年 。公 司选举 独立 董事 时采 取累 积投票 制度 。第 十条 独 立董 事连 续出现 三次 未亲 自出 席董 事会会 议的 ， 由董 事会 提请 股东大 会予 以撤换。 除出 现上 述情 况及 公司 法 中规 定的 不得 担任董 事的 情形 外， 独 立 董事任 期届 满前不得 无故 被免 职。 提前 免职的 ， 公司 应将其 作为 特别披 露事 项予 以披 露， 被免职 的独 立 董事认为 公司 的免 职理 由不 当的， 可以 做出 公开 的声 明。第 十一 条 独立 董事 在任期 届满 前可 以提 出辞 职。 独立 董事 辞职 应向 董事 会提交 书面 辞职报告 ，对 任何 与其 辞职 有关或 其认 为有 必要 引起 公司股 东和 债权 人注 意的 情况进 行说 明 。如因独 立董 事辞 职导 致公 司董事 会独 立董 事人 数少 于规定 人数 时 ， 该 独立 董事 的辞职 报告 应当在下 任独 立董 事填 补其 缺额后 生效 。第四章 独 立董 事的 权利 和义务第 十二 条 独立 董事 除应当 具有 公司 法和 其他 相关法 律、 法规 赋予 董事 的职权 外， 还拥有以下 特别 职权 ：（ 一 ） 重 大关 联交 易 （ 指公司 拟与 关联 人达 成的 总额高 于 300 万元 或高 于 公司最 近一 期经审计 净资 产 值 5%的 关联 交易） 应由 独立 董事 认可 后，提 交董 事会 讨论 ；独 立董事 作出 判 断并发 表意 见前 ，可 以聘 请中介 机构 出具 独立 财务 顾问报 告， 作为 其判 断的 依据。（ 二） 公司 聘用 或解 聘会计 师事 务所 ，应 由独 立董事 认可 后， 提交 董事 会讨论 ；（ 三） 向董 事会 提议 聘用或 解聘 会计 师事 务所 ；（ 四） 向董 事会 提请 召开临 时股 东大 会；（ 五） 提议 召开 董事 会会议 ；（ 六） 可以 在股 东大 会召开 前公 开向 股东 征集 投票权 ；（ 七） 独 立聘 请外 部 审计机 构和 咨询 机构。 独 立董事 行使 上述 第 （一） 至第 （六 ） 职 权应当取 得全 体独 立董 事的 二分之 一以 上同 意； 行使 上述第 （ 七） 职权 应当 取 得全体 独立 董事同意 ， 相 关费 用由公 司承 担。 如上 述提 议未被 采纳 或上述 职权 不能 正常 行使 ， 公 司应 将有 关情况予 以披 露。第 十三 条 公司 董事 会设立 薪酬 、 审计 、 提 名 委员会 ， 独立 董事应 当在 委员会 成员 中占有二分 之一 以上 的比 例。第 十四 条 独立 董事 除履行 上述 职责 外 ， 还 应当 对以下 事项 向董 事会 或股 东大会 发表 独立意见 ：（ 一） 提名 、任 免董 事；（ 二） 聘任 或解 聘高 级管理 人员 ；（ 三） 公司 董事 、高 级管理 人员 的薪 酬；（ 四） 上市公 司的 股 东、 实 际控 制人及 其关 联 企业对 公司 现有 或新 发生 的总额 高 于 300万元且 高于 上市 公司 最近 经审计 净资 产值 的 5%的借 款或其 他资 金往 来， 以及 公司是 否采 取有效措 施回 收欠 款；（ 五 ） 重 大资产 重组 方案 、 股 权激 励计划 是否 有利于 上市 公司 的持 续发 展， 是否 存在 明显损害 上市 公司 及全 体股 东利益 ；（ 六 ） 在 公司年 度报 告中 ， 对 公司 累计和 当期 对外担 保情 况进 行专 项说 明， 并发 表独 立意见；（ 七） 公司 当年 盈利 但年度 董事 会未 提出 包含 现金分 红的 利润 分配 预案 ；（ 八） 需要 披露 的关 联交易 、对 外担 保（ 不含 对合并 报表 范围 内子 公司 提供担 保） 、委托理财 、对 外提 供财 务资 助、变 更募 集资 金用 途、 股票及 其衍 生品 种投 资等 重大事 项；（ 九） 独立 董事 认为 可能损 害中 小股 东权 益的 事项；（ 十） 有关 法律 、 行 政法规 、 部 门规 章、 规范 性文件 、 深 圳交 易所 规则 及公司 章程 规定的其他 事项 。独 立董 事应 当对 上述 事项发 表以 下几 类意 见之 一：（ 一） 同意 ；（ 二） 保留 意见 及其 理由；（ 三） 反对 意见 及其 理由；（ 四） 无法 发表 意见 及其障 碍。如 有关 事项 属于 需要 披露事 项， 公司 应当 将独 立董事 意见 予以 公告 ， 独 立董事 出现 意见分歧无 法达 成一 致时 ，董 事会应 将各 独立 董事 的意 见分别 披露 。第五章 独 立董 事的 工作 保障第 十五 条 董事 会秘 书应积 极配 合独 立董 事履 行职责 。 公司 保证 独立 董事 享有与 其他 董事同等 的知 情权 ， 及 时向 独立董 事提 供相 关材 料和 信息 ， 定 期通 报公司 运营 情况 ， 必 要时 可组织独 立董 事实 地考 察。 凡须经 董事 会决 策的 事项 ， 公司 必须 按法 定的 时间 提前通 知独 立董事并同 时提 供足 够的 资料 ，独立 董事 认为 资料 不充 分，可 以要 求补 充。当 2 名或 2 名以 上独 立董事 认 为 资料 不充 分或 论证不 明确 时 ， 可 联名 书面 向董事 会提 出延期召 开董 事会 会议 或延 期审议 该事 项， 董事 会应 予以采 纳。公 司向 独立 董事 提供 的资料 ，公 司及 独立 董事 本人应 当至 少保 存 5 年 。第 十六 条 公司 应提 供独立 董事 履行 职责 所必 需的工 作条 件 。 公 司董 事会 秘书应 积极 为独立董 事履 行职 责提 供协 助， 如 介绍 情况 、 提 供材 料等。 独立 董事 发表 的独 立意见 、 提 案及书面说 明应 当公 告， 董事 会秘书 应及 时办 理公 告事 宜；第 十七 条 独立 董事 行使职 权时 ， 公 司有 关人 员 应当积 极配 合， 不得 拒绝、 阻碍或 隐瞒 ，不得干 预其 独立 行使 职权 。第 十八 条 独立 董事 聘请中 介机 构的 费用 及其 他行使 职权 时所 需的 费用 由公司 承担 。第 十九 条 公司 应当 给予独 立董 事适 当的 津贴 。 津贴 标准 应当 由董 事会 制订案 ， 股 东大会审议 通过 ， 并在公 司年 报中进 行披 露 。 除上 述津 贴外 ， 独 立董 事不应 从公 司及其 主要 股 东或有利 害关 系的 机构 和人 员取得 额外 的、 未予 披露 的其他 利益 。第 二十 条 公司 可以 建立必 要的 独立 董事 责任 保险制 度 ， 以 降低 独立 董事 正常履 行职 责可能引 致的 风险 。第六章 独 立董 事的 其他 权 利和义 务第 二十 一条 独 立董 事发现 公司 存在 下列 情形 时， 应 当积 极主 动履 行尽 职调查 义务 ， 必要时应 聘请 中介 机构 进行 专项调 查：（ 一） 重要 事项 未按 规定提 交董 事会 审议 ；（ 二） 未及 时履 行信 息披露 义务 ；（ 三） 公开 信息 中存 在虚假 记载 、误 导性 陈述 或重大 遗漏 ；（ 四） 其他 涉嫌 违法 违规或 损害 社会 公众 股股 东权益 的情 形。第 二十 二条 除 参加 董事会 会议 外， 独立 董事 每年应 保证 做够 的时 间， 对公司 生产 经营状况、 管理 和内 部控 制等 制度的 建设 及执 行情 况、 董事会 决议 执行 情况 等进 行现场 调查 。第 二十 三条 出 现下 列情形 之一 的， 独立 董事 应当发 表公 开声 明：（ 一） 被公 司免 职， 本人认 为免 职理 由不 当的 ；（ 二） 由于 公司 存在 妨碍独 立董 事依 法行 使职 权的情 形， 致使 独立 董事 辞职的 ；（ 三） 董事 会会 议材 料不充 分时 ， 两 名以 上独 立董事 书面 要求 延期 召开 董事会 会议 或延期审议 相关 事项 的提 议未 被采纳 的；（ 四） 对公 司涉 嫌违 法违规 行为 向董 事会 报告 后，董 事会 未采 取有 效措 施的；（ 五） 严重 妨碍 独立 董事履 行职 责的 其他 情形 。第 二十 四条 独 立董 事应当 向公 司年 度股 东大 会提交 述职 报告 ， 述职 报告 应包括 以下 内容：（ 一） 全年 出席 董事 会方式 、次 数及 投票 情况 ，列席 股东 大会 次数 ；（ 二） 发表 独立 意见 的情况 ；（ 三） 保护 社会 公众 股股东 合法 权益 方面 所做 的工作 ；（ 四 ） 履 行独立 董事 职务所 做的 其他 工作 ， 如 提议召 开董 事会 、 提 议聘 用或解 聘会 计 师事务所 、独 立聘 请外 部审 计机构 和咨 询机 构等 。第五章 附 则第 二十 五条 本 制度 所称“ 以上 ”、 “内” ,含 本 数； “过” 、 “低 于” 、 “多 于 ”,不 含本 数。本 制度 未尽事 宜， 依据 有关 法律 、法规 和公 司章 程的 相关 制度执 行。第 二十 六条第 二十 七条 本 制度 由董事 会负 责解 释。第 二十 八条 本 制度 自股东 大会 批准 之日 起实 施