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深 深 圳 圳 赤 赤 湾 湾 港 港 航 航 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司关 关 联 联 交 交 易 易 决 决 策 策 制 制 度 度（ 2014 年 5 月 22 日 经 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 ）目 目 录 录第 一 章第 二 章 第 三 章 第 四 章 第 五 章 第 六 章总 则 .1关 联 人 和 关 联 关 系 .1关 联 交 易 .2关 联 交 易 的 决 策 程 序 .3关 联 交 易 的 信 息 披 露 .4附 则 .4深 深 圳 圳 赤 赤 湾 湾 港 港 航 航 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司关 关 联 联 交 交 易 易 决 决 策 策 制 制 度 度第 一 章 总 则第一条 为保证深圳赤湾港航股份有限公 司 （以下简称 为 “公司 ”或 “本公司 ”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平 、 公正 、 公开的原则 。 根 据 中华人 民共和国公司法 、 中 国证券监督管理委员 会 （以下简 称 “中国证 监 会 ” ） 上 市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 （以下简 称 “ 上市规则 ”） 、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 、 深圳赤湾港航股份有限公司章程 （以下简称 “ 公司章程 ” ）及其他有关规定，制订本制度。第 二 章 关 联 人 和 关 联 关 系第二条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；（二）由前 项 所述 法 人直 接 或 间接 控 制的 除 公司 及 其 控股 子 公司 以 外的法人 或者其他组织；（三）由第 四 条所 列 公司 的 关 联自 然 人直 接 或间 接 控 制的 、 或担 任 董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国 证 监会 、 深圳 证 券 交易 所 或公 司 根据 实 质 重于 形 式的 原 则认定的 其他与公司有特殊关系 ， 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组 织。第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司 5以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；1（四）本条 第 （一 ） 、 （二 ） 项所述人士的关系密切的家庭成员 ， 包括配 偶 、父母及配偶的父母 、 兄弟姐妹及其配偶 、 年满 18 周岁的子女及其配偶 、 配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国 证 监会 、 深圳 证 券 交易 所 或公 司 根据 实 质 重于 形 式的 原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与 公 司或 其 关联 人 签 署协 议 或作 出 安排 ， 在 协议 或 安排 生 效后，或 在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。第六条 关联 关 系主 要 是指在 财 务和 经 营决 策 中，有 能 力对 公 司直 接 或间接控制或施加 重 大影 响 的方 式 或途径 ,主要 包 括关 联 人与公 司 之间 存 在的 股 权关系、人 事关系、管理关系及商业利益关系。第七条 关联 关 系应 从 关联人 对 公司 进 行控 制 或影响 的 具体 方 式、 途 径及程度等方面进行实质判断。第 三 章 关 联 交 易第八条 关联 交 易， 是 指公司 或 其控 股 子公 司 与公司 关 联人 之 间发 生 的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等 ） ；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等 ） ；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）（十二）（十三）购买原材料、燃料、动力；销 售产 品 、商 品 ； 提供或接受 劳 务；2（十四）（十五）（十六）委托或受托 销 售；关联 双 方共同投资； 其他 通 过 约 定可能造成资源或义务转移的事项。第 四 章 关 联 交 易 的 决 策 程 序第九条 公司 拟 进行 的 关联交 易 由公 司 职 能 部 门 提出 议 案 ， 议 案 应 就 该 关联交易的具体事项、定 价依 据和对公司及股 东 利益的影响程度 做 出 详细说 明 。第十条 公司 董 事会 审 议关联 交 易事 项 时 ， 关 联董事 应 当回 避 表 决 ， 也不得代 理其他董事行 使表 决权 。 该 董事会会议由过 半数 的 非 关联董事出 席即 可 举 行 ， 董事 会会议所 做 决议 须 经 非 关联董事过 半数通 过 。 出 席 董事会的 非 关联董事人 数不足 三人的，公司应 当将 该 交易提交股 东 大会 审 议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交 易 对方 任 职 ， 或 在 能直 接 或间 接 控制 该 交 易对 方 的法 人 单 位 或者 其他组织、 该 交易对方直接或间接控制的法人 单 位 或者其他组织任 职 的；（三） 拥 有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易 对 方或 者 其直 接 或 间接 控 制人 的 关系 密 切 的家 庭 成员 （ 具体范 围 参 见 第四条第（四）项的规定）；（五）交易 对 方或 者 其直 接 或 间接 控 制人 的 董事 、 监 事和 高 级管 理 人员的关 系密切的家庭成员（具体范 围 参 见 第四条第（四）项的规定）；（六）中国 证 监会 、 深圳 证 券 交易 所 或公 司 认定 的 因 其他 原 因 使 其 独 立的商 业判断可能受 到 影响的人士。第十一条 股 东 大会 审 议关联交易事项 时 ，下列股 东 应 当回避表 决：（一）交易对方；（二） 拥 有交易对方直接或间接控制权的；（三） 被 交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交 易 对方 任 职 ， 或 者 在能 直 接或 者 间接 控 制 该 交 易 对方 的 法人 单 位 或者 该 交易对方直接或者间接控制的法人 单 位 任 职 的；（六）因与 交 易对 方 或者 其 关 联人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的股 权 转 让 协 议或者其 他协议 而使 其 表 决权受 到 限制或影响的；（七）中国 证 监会 或 深圳 证 券 交易 所 认定 的 可能 造 成 公司 对 其利 益 倾斜的法3人或自然人。第十二条 公司与关联自然人发生的交易 金 额 在 30 万元 以上的关联交易 ， 应 当 及时 披露 。第十三条 公司与关联法人发生的交易 金 额 在 300 万元 以上， 且 占 公司 最近 一 期经 审计净 资产 绝 对 值 0.5以上的关联交易，应 当 及 时 披露 。第十四条 公 司 与关 联 人发生 的 交易 （ 公司 获 赠 现 金 资 产和 提 供担 保 除外） 金 额在 3000 万元 以上 ， 且占 公司 最近 一 期 经 审计净 资产 绝 对 值 5以上的关联交易， 除应 当 及 时 披露 外 ， 还 应 当按照相 关规定 聘 请 具有 执 行证券 、 期 货 相 关业务资 格 的中 介机构 ，对交易 标 的进行 评 估 或 审计 ， 并将 该 交易提交股 东 大会 审 议。第十五条 公 司 为关 联 人提供 担 保的 ， 不 论 数 额 大 小 ， 均 应 当 在董 事 会 审 议 通 过后提交股 东 大会 审 议。公司为持有本公司 5以下股份的股 东 提供担保的， 参照 前款的规定 执 行， 有关股 东 应 当 在股 东 大会上 回避表 决。第 五 章 关 联 交 易 的 信 息 披 露第十六条 公 司 披露 关 联交易 ， 按 中 国 证监 会 公开 发 行证 券 的公 司 信息披露 内容 与 格 式准则 、 上市规则 的有关规定 执 行 并 提交 相 关 文件 。第十七条 全 体董事应 当履 行 诚 信 义务， 做好 关联交易 信息 保密与 披露工 作。第 六 章 附 则第十八条 本制度未 尽 事 宜 ， 按照 国家有关法 律 、行 政 法规和规范 性文件 及 公司章程 的规定 执 行。第十九条 有关关联交易决策的会议 记录 、决议 文件 ，由董事会 秘 书负责 保管。第二十条 本制度自公司股 东 大会 批 准后生效实施，由公司董事会 负责 解 释 。4
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