海印股份：独立董事工作制度

广 东 海 印 集 团 股 份 有 限 公 司独 立 董 事 工 作 制 度第 一章 总则第 一 条 为 了 促 进 广 东 海 印 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司” ） 规范运作， 维护公司整体利益， 保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受损害 ， 根据中国证监会 关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见 （以下简称 “指导意见 ”） 等有关法 律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，特制定本制度。第 二 条 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务 ， 并 与 公 司 及 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的董事。第 二章 一 般 规定第 三 条 独 立 董 事 对 公 司 及 全 体 股 东 负 有 诚 信 与 勤 勉 义 务 。 独 立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第 四 条 公 司 设 独 立 董 事 三 名 ， 其 中 至 少 包 括 一 名 会 计 专 业 人 士。 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的 人士。独立董事应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求， 参加中国证监会、 深圳证券交易所及其授权机构所组织的 专门培训。 每1 / 9名独立董事最多兼任不得超过五家上市公司 （包括本公司 ） 的独立董事职务。第 三章 独 立 董事 的 任 职 条 件 及 独 立性第 五条 独立董事应符合下列基本条件：（一） 根据法律、 行政法规及其他有关规定 ， 具备担任上市 公司董事的资格；（二） 具有本制度第六条所要求的独立性；（三） 具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、 行政 法规、规章及规则；（四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验；（五） 公司章程规定的其他条件。 第 六条 下列人员不得担任公司独立董事：（一 ） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属 、 主要 社会关系 （直系亲属是指配偶、 父母、 子女等； 主要社会关系是指 兄弟姐妹、 岳父母、 儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹 等）；（ 二 ） 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份 1 以 上 或 者 是本 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（ 三 ） 在 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份 5 以 上 的 股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；2 / 9（四）（ 五 ） 员；（六）（七）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为 公 司 或 附 属 企 业 提 供 财 务 、 法 律 、 咨 询 等 服 务 的 人根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员；中国证监会有关规定认定的其他人员。第 四章 独 立 董事 的 提 名 、 选 举 和 更换独 立 董 事 由 公 司 董 事 会 、 监 事 会 、 单 独 提 名 ， 由 股 东第 七 条大会选举或更换。独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。 提名人应 当充分了解被提名人职业、 学历、 职称、 详细的工作经历、 全部兼 职 等 情 况 ， 并 应 对 被 提 名 人 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明 。 在选举独立董事的股东大会召开前 ， 公 司董事会应按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召 开前， 公司应将被提名人的有关材料报送中国证监会、 广东证监局 、 深圳证券交易所 。 董事会对被提名人的有关情况有异议的 ， 应同时 报送董事会的书面意见 。 深圳证券交易所持有异议的被提名人 ， 不 能作为独立董事侯选人 。 在召开股东大会选举独立董事时 ， 董事会 应 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 深 圳 证 券 交 易 所 提 出 异 议 的 情 况 作 出 说明 ， 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述 ， 并接受股东质询。3 / 9第 八 条 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同 ， 任 期 届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。第 九 条 独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ， 由 董 事 会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及 公司法 中 规定的 不得担任董事的情形外 ， 独立董事任期届满前不得无故被免职 。 提 前免职的 ， 公司应将其作为特别披露事项予以披露 ， 被免职的独立 董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第 十 条 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 。 独 立 董 事 辞 职 应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 所 占 的 比 例 低 于全体董事会成员三分之一时， 该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。第 五章 独 立 董事 的 职责第 十 一 条 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 、 法 规 赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(一 ) 重 大 关 联 交 易 (指 本 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易 )应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前， 可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；4 / 9(三)(四)(五)(六)向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会； 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以上同意。如 独 立 董 事 实 施 上 述 特 别 职 权 时 相 关 提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职 权不能正当行使，公司应当将有关情况予以披露。第 十 二 条 独 立 董 事 除 履 行 前 条 职 责 外 ， 还 应 当 对 以 下 事 项 向董事会或股东大会发表独立意见：(一)(二)(三)聘任或解聘高级管理人员；公司高级管理人员的薪酬； 本公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠 款；(四 )(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告 ， 独立董事意见分歧无法达成一致时 ， 董事会应将各独立 董事的意见分别披露。第 十 三 条 独 立 董 事 发 现 公 司 存 在 下 列 情 形 时 ， 应 当 积 极 主 动5 / 9履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）（二）（三）（四）重要事项未按规定提交董事会审议；未及时履行信息披露义务； 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。第 十 四 条 独 立 董 事 独 立 履 行 职 责 ， 不 受 公 司 主 要 股 东 、 实 际控制人 、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 。 独立 董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、 阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。上市公司独立董事应当保持独立性， 确保有足够的时间和精力 认真有效地履行职责， 持续关注公司情况， 认真审核各 项文件， 客 观发表独立意见 。 独立董事行使职权时 ， 应当特别关注相关审议内 容 及 程 序 是 否 符 合 证 监 会 及 其 他 监 管 机 构 所 发 布 的 相 关 文 件 中 的 要求。公司独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容， 主动关注 有关公司的报道及信息。 发现公司可能存在重大事项未按规定提交 董事会或股东大会审议 ， 未及时或适当地履行信息披露义务 ， 公司 发布的信息中可能存在虚假记载 、 误导性陈述或重大遗漏 ， 生产经 营可能违反法律 、 法规或者公司章程， 以及其他涉嫌违法违规或损 害社会公众股东权益情形的 ， 应当积极主动地了解情况， 及时向公 司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。第 十 五 条 出现下列情形之一的 ， 独立董事应当发表公开声明：6 / 9（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；（ 二 ） 由 于 公 司 存 在 妨 碍 独 立 董 事 依 法 行 使 职 权 的 情 形 ， 致 使独立董事辞职的；（ 三 ） 董 事 会 会 议 材 料 不 充 分 时 ， 两 名 以 上 独 立 董 事 书 面 要 求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（ 四 ） 对 公 司 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 向 董 事 会 报 告 后 ， 董 事 会 未 采取有效措施的；（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第 十 六 条 独 立 董 事 应 当 向 公 司 年 度 股 东 大 会 提 交 述 职 报 告 ， 述职报告应包括以下内容：（一）（二）（三）（四）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；发表独立意见的情况；保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； 履行独立董事职务所做的其他工作， 如提议召开董事会 、 提议聘用或解聘会计师事务所 、 独立聘请外部审计机构和咨询机构等。第 六章 对 独 立董 事 履 行 职 责 的 保 障第 十 七 条 公 司 应 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权， 及时向独立董事提供相关材料和信息， 定期通报公司运营情况 ， 必要时可组织独立董事实地考察 。 凡须经董事会决策的事项 ， 公司 必须按法定的时间提前通知独立董事， 并同时提供足够的资料 。 独7 / 9立董事认为资料不充分的，可以要求补充。第 十 八 条 公 司 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 。 董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 ， 如介绍情况 、 提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时与深圳证券交易所联系办理公告事宜。第 十 九 条 独 立 董 事 在 行 使 职 权 时 所 需 的 相 关 费 用 由 公 司 承 担。第 二 十 条 公 司 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。 津 贴 的 标 准 由 董 事 会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第 二 十 一 条 公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 保 险 制 度 ， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第 七章 独 立 董事 的 考核第 二 十 二条 公司建立独立董事考核机制 ， 对其履行法定职权 、 保持独立性、 出席会议、 实际工作时间、 参加培训等情况进行考核 ， 对其未依法忠实 、 勉励履行法定职权的失职或不当行为， 采取降低 薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。第 二 十 三 条 独 立 董 事 应 当 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 ， 独 立 董 事 因故无法亲自出席董事会等相关会议的， 应当事先审阅 会议资料 ， 形 成明确意见 ， 书面委托本公司的其他独立董事代为出席， 不得出具8 / 9空白委托书 ， 也不得对受托人进行全权委托 。 独立董事连续两次未能亲自出席 ， 也不委托其他董事出席董事会会议 ， 视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第 八章 附则第 二 十 四条 本议事规则自股东大会审议通过之日起执行。第 二 十 五 条 本 议 事 规 则 未 尽 事 宜 ， 按 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 公司章程 的规定执行； 本议事规则如与国家日后颁布的法律 、 法 规 和 经 合 法 程 序 修 改 后 的 公 司 章 程 相 抵 触 时 ， 按 国 家 有 关法律、法规和第 二 十 六条公司章程的规定执行。本细则解释权归属公司董事会。广东海印集团股份有限公司董事会 二一三年七月二日9 / 9