广济药业：关联交易管理制度

湖北广济药业股份有限公司关联交易管理制度（经 2013 年 4 月 12 日公 司召开 的七 届六 次董 事会 审议通 过）第一章 总 则第一条 为规范湖 北广济药 业股份 有 限公司（ 以下简 称 “公司”或 “本公司” ） 的关 联交易行 为， 维护 公司股东 和债权 人 的合法利 益，特别是中 小 投资 者 的合法利 益， 保证 公 司与关联 方之间 订 立的关联 交 易合同符 合公平 、 公 正、 公 开的原 则， 根 据 中 华人民 共和国 公司法 、中华人 民共和 国 证券法 、 企业 会计 准则第 36 号 关 联人披露 、深圳证 券交易 所 股票上市 规则 、 深圳 证券 交易所 上 市公司规 范 运作指引 等有 关 法律、 法 规、 规范 性文件及 湖北 广 济药业股 份有 限公司章 程 （以 下 简称 “公司 章程” ） 的规定， 结 合公司 实际情况 ， 制订本制 度。第 二 条子公司。本 制 度 适 用 于 公 司 以 及 纳 入 公 司 合 并 会 计 报 表 范 围 的第二章 关联关系和关 联 人第三条 公司关联 人包括关 联法人 和 关联自然 人。第四条 具有下列 情形之一 的法人 ， 为公司的 关联法 人 ：（一）直 接或间 接 控制公司 的法人 或 其他组织 ；（二） 由前 项所述 法 人直接或 间接控 制 除公司及 其控股 子 公司以外的法人 或其他 组 织；（三）由 本公司 的 关联自然 人直接 或 间接控 制 的、或 担 任董事、高级管理 人员的 除 公司及其 控股子 公 司以外的 法人或 其 他组织；（ 四） 持有 本公 司 5%以 上 股份 的法 人或 其他 组织 及其 一致 行 动湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司关 联 交易管 理 制 度人；（五） 中国 证 监会 、 深圳证券 交易所 或 者公司根 据实质 重 于形式的原则认 定的其 他 与公司有 特殊关 系， 可能导致 公司利 益 对其倾斜 的 法人或其 他组织 。公司与本 条第 （二 ） 项所列法 人受同 一 国有资产 管理机 构 控制而形成本条 第 （二 ） 项所述情 形的， 不 因此构成 关联关 系 ， 但该法 人的 董事长 、 总经理 或 者半数以 上的董 事 属于第五 条第 （ 二 ） 项所 列情形者除外。第五条 具有以下 情形之一 的自然 人 ，为公司 的关联 自 然人：（一）直 接或间 接 持有公司 5%以上股 份的自然 人；（二）公 司董事 、 监事和高 级管理 人 员；（三）直 接或间 接 控制本公 司的董 事 、监事及 高级管 理 人员；（四） 本条第 （一 ） 项和 第 （ 二） 项 所述人 士 的关系 密 切的家庭成员， 包括 配偶、 父 母及配偶 的父母、 年 满 18 周岁的子 女 及其配偶 、 兄弟姐妹 及配偶 、 配偶的兄 弟姐妹 、 子女配偶 的父母 ；（五） 中国 证 监会 、 深圳证券 交易所 根 据实质重 于形式 的 原则认定的其他 与公司 有 特殊关系 ，可能 导 致公司利 益对其 倾 斜的自然 人。第 六 条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 自 然 人 ， 视 为 公 司 的 关 联人：（ 一） 根 据公司 与关 联人 签署 的协 议 或 者作 出安 排， 在 协 议 或者安排生 效后 ， 或 在未来十 二个月 内 ， 具有 第四条 或者 第五条规 定的 情形之一 ；（ 二） 过 去十二 个月 内， 曾经 具有 第 四 条或 者第 五条 规定 的 情形之一。第 七 条 公司 董事、 监事 、高级 管理人 员、 持股 5%以 上的 股东湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司关 联 交易管 理 制 度及其一致 行动人 、 实际控制 人， 应当 将与其存 在关联 关 系的关联 人情况及时告 知公司 。 公司应当 制定关 联 人名单 ， 并及时 更 新， 确 保关联 人名单真 实、准 确 、完整。公 司 财 务 部 门 应 建 立 关 联 交 易 记 录 台 账 ， 对 关 联 交 易 方 基 本 情况、关联 交易事 项 、关联交 易协议 等 进行全面 记录。公司应当 及时将 上 述关联人 情况报 深 圳证券交 易所备 案 。第三章 关联交易范围 及 原则第 八 条 公 司 的 关 联 交 易 是 指 本 公 司 或 者 控 股 子 公 司 与 公 司 关联人之间 发生的 转 移资源或 义务的 行 为，包括 但不限 于 ：（一）购 买或者 出 售资产；（二）对 外投资 （ 含委托理 财、委 托 贷款、股 权投资 等 ）；（三）提 供财务 资 助；（四）提 供担保 ；（五）租 入或者 出 租资产；（六）签 订管理 方 面的合同 （含委 托 经营、受 托经营 等 ）；（七）赠 与或者 受 赠资产；（八）债 权、债 务 重组；（九）签 订许可 使 用协议；（十）转 让或者 受 让研究与 开发项 目 ；（十一） 购买原 材 料、燃料 、动力 能 源；（十二） 销售产 品 、商品；（十三） 提供或 者 接受劳务 ；（十四） 委托或 者 受托销售 ；湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司关 联 交易管 理 制 度（十五） 与关联 人 共同投资 ；（十六） 中 国证监 会 和深圳证 券交易 所 认为应当 属于关 联 交易的其他事项 。第九条 公司 关联 交易应遵 循以下 基 本原则：（一）诚 实信用 原 则；（二）遵 循公开 、 公平、公 允、自 愿 、等价、 有偿的 原 则；（三）关 联交易 采 取利害关 系人表 决 权回避的 原则；（四）尽 量避免 或 减少与关 联人之 间 的关联交 易原则 。第 十 条 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 人 以 垄 断 业 务 渠 道 或 利用关联关 系等方 式 干预公司 的经营 ， 损害公司 和非关 联 股东的利 益。公司应对 关联交 易 的定价依 据予以 充 分 说明。第 十 一 条 公司 应采 取有效 措施防 止股 东及其 关联方 以各 种形式占用或 转移公 司 的资金、 资产及 其 他资源。第 十 二 条 公司 董事 会应当 根据客 观标 准判断 该关联 交易 是否对公司有 益， 必要 时应当聘 请有执 行 证券、 期货相 关业 务资格的 中介机构，对 交易标 准 进行评估 和审计 。第四章 关联交易价格 的 确定和管理第 十 三 条 关 联 交 易 价 格 是 指 公 司 与 关 联 人 之 间 发 生 的 关 联 交易所涉及 的商品 或 劳务等的 交易价 格 。第十 四 条和定价方 法：公司 进 行关联交 易定价 应 当公允 ， 遵循 下列定 价原则（一）交 易事项 实 行政府定 价的， 可 以直接适 用该价 格 ；（二） 交易 事 项实 行政府 指 导价的 ， 可以在政 府指导 价 的范围内合理确定 交易价 格 ；湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司关 联 交易管 理 制 度（三） 除实 行 政府 定价或 政 府指导 价 外， 交 易事项 有可 比的独立第三方的 市场价 格 或收费标 准的， 可 以 优先参考 该价格 或 标准确定 交 易价格；（四） 关联 事 项无 可比的 独 立第三 方 市场价 格 的， 交易 定价可以参考关联 方与独 立 于关联方 的第三 方 发生非关 联交易 价 格确定；（五） 既无 独 立第 三方的 市 场价格 ， 也无独立 的非关 联 交易价格可供参考 的， 可以 合理的构 成价格 作 为定价的 依据 ， 构 成价格为 合理 成本费用 加合理 利 润。第十 五 条 关联交 易价款的 管理， 应 当遵循以 下原则 ：（一） 关联 双方应 当 按照关联 交易协 议 中约定的 价格和 实 际交易数量计算 交易价 款 ，并按照 协议中 约 定的支付 方式和 支 付时间付 款；（二） 公司 财 务部 门应对 关 联交易 执 行情况 进 行跟踪 ， 督促有关部门按时 结清价 款 。第十 六 条 公司 与 关联人之 间的关 联 交易必须 签订书 面 协议， 明确交易双 方的权 利 义务及法 律责任 。 协议内容 应当明 确 、 具体 ， 包括但不限于 签署合 约 的名称 、 合同的 签 署日期 、 交易标 的 依据、 交易标 的， 交易 价格 ， 交 易的生效 条件和 生 效时间、 履行合 同 的期限、 合同 的有效期 。第五章 关联交易的决 策 程序第十 七 条 公司 董 事会审议 关 联交 易 事项时， 关联 董事应 当回避表决， 也不得 代理 其他董事 行使表 决 权。 董 事会会 议记 录及董事 会决议应写明 相关参 会 及表决的 情况。关联董事 包括下 列 董事或者 具有下 列 情形之一 的董事 ：（一）交 易对方 ；（二）拥 有交易 对 方的直接 或间接 控 制权的；湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司关 联 交易管 理 制 度（三） 在交 易 对方 任职 、 或在能 直接 或间接控 制该交 易 对方的法人单位或 者该交 易 对方能直 接或间 接 控制的法 人单位 任 职的；（四） 交易 对方或 者 其直接或 间接控 制 人的关系 密切的 家 庭成员（具体范 围以本 制 度第五条 第（四 ） 项的规定 为准） ；（五） 交易 对 方或 者其直 接 或间接 控 制人的 董 事、 监事 和高级管理人员关 系密切 的 家庭成员 （具体 范 围以本制 度第五 条 第 （四 ） 项的 规定为准 ）；（六） 中国 证 监会 、 深圳证券 交易所 或 者公司基 于其它 理 由认定的，使其 独立的 商 业判断可 能受到 影 响的人士 。第十 八 条 在审 议 关联交易 时， 董事会 会议由过 半数的 非 关联董事 出 席 即 可 举 行 ， 董 事 会 会 议 所 作 出 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通过， 出 席董事 会的 非关联董 事不足 三 人的， 应将该 事项 提交股东 大会 审议。第十 九 条 股东 大 会审议事 项涉及 关 联交易事 项时， 在公 司召开股东大会 通知中 应 当对此特 别注明 。 在股东投 票前 ， 公 司董事会 应当提醒关联 股东予 以 回避； 公司股 东大 会审议关 联 交易 事 项时， 关联股 东应当回 避表决 。 股东投票 表决时 ， 关联股东 其所代 表 的有表决 权的 股份数不 计入有 表 决权股份 总数。 股 东 大会决议 公告应 当 充分披露 非 关联股东 的表决 情 况。关联 股东包 括 具有下列 情形之 一 的股东：（一）交 易对方 ；（二）拥 有交易 对 方的直接 或间接 控 制权的；（三）被 交易对 方 直接或间 接控制 的 ；（四）与 交易对 方 受同一法 人或自 然 人直接或 间接控 制 的；（五） 因与 交易对 方 或者其关 联人存 在 尚未履行 完毕的 股 权转让协议或者 其它协 议 而使其表 决权受 到 限制或影 响的；湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司关 联 交易管 理 制 度（六） 中国 证监会 或 深圳证券 交易所 认 定的可能 造成公 司 对其利益倾斜的 法人或 自 然人。第二 十 条 关联 交 易的决策 权限：（一 ） 应由股东大会审 批 的关联交易：1、 公 司与 关联人 发生 的交 易（ 公司 获 赠 现 金 资产 和提 供担 保 除外）金额 在 3000 万 元以上， 且占公 司 最近一期 经审计 净 资产绝对 值 5以上的重 大 关联 交易，应 提交股 东 大会审议 。2、 公 司与 关联人 进行 销售 或购 买产 品 、 提 供 或接 受劳 务、 委 托或 受 托 销 售 、 投 资 证 券 或 其 衍 生 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 事 项，没有 具体交 易 金额的， 应当提 交 公司股东 大会审 议 。3、 公 司为 关联人 提供 担保 的， 不论 数 额 大 小 ，均 应当 在董 事 会审议通过 后提交 股 东大会审 议。公 司 为持 有公 司 5%以 下 股份 的股 东提供 担 保的 ，参 照前款 的 规定执行， 有关股 东 应当在股 东大会 上 回避表决 。（二 ） 应由董事会审批 的 关联交易：1、公司与关 联法人 发生的交 易金额 在 300 万元人民 币以 上，且占 公司 最近 一期 经审 计净 资产 绝对 值 0.5%以 上 的关 联交易 ，或 者 公 司与关联 自然人 发 生的交易 金额在 30 万元人民 币以上 的 关联交易 ，但未达到 本章第 二 十条 （ 一） 项 1 条 所述标准 的， 应 当 经董事会 批准后生效并 及时披 露 。2、 按 关联 交易事 项的 类型 ，在 连续 十 二 个 月 内与 关联 自然 人 发生 的 交 易 （ 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ） 金 额 累 计 计 算 达 到 30 万 元以 后的每 一项 关联 交易 ，在 连续 十二 个月 内与 关联 法人 发生的交易金 额累计 计 算达到 300 万元以 后的每一 项关联 交 易， 应当提 交董事会审 议。湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司关 联 交易管 理 制 度第二 十 一条 公司 拟与关联 人发生 重 大关联交 易的， 审计 委员会应当对该 关联交 易 事项进行 审核 ， 形 成书面意 见； 该关 联交易事 项应当在独立 董事发 表 事前认可 意见后 ， 提交董事 会审议 。 独立董事 作出 判断前 ， 可以聘 请 独立财务 顾问出 具 报告， 作为其判 断 的依据 。 该关 联交易事 项应同 时 报请监事 会出具 意 见。第二 十 二条 公司 监事会应 当对关 联 交易的审 议、表 决 、披露、履行等情 况进行 监 督并在年 度报告 中 发表意见 。第二 十 三条 公司 审议需独 立董事 事 前认可的 关联交 易 事项时，相 关 人 员 应 及 时 通 过 董 事 会 秘 书 将 有 关 材 料 提 交 独 立 董 事 进 行 事 前认可。 独立董事 在 做出判断 前， 可 以 聘请中介 机构出 具 专门报告 ， 作 为其判断 的依据。 独 立董事发 现关联 交 易存在不 公平、 不公 允情况时 ， 应不予认 可。 一旦发 现有关人 员违反 公 司内部控 制制度， 实 施不公平 、 不公允关 联交易 ， 独立董事 应当将 有 关情况向 监管部 门 报告。第 二 十 四 条 公 司 可 以 聘 请 独 立 财 务 顾 问 就 需 股 东 大 会 批 准 的关联交易 事项对 全 体股东是 否公平 、 合理发表 意见 ， 并 出具独立 财务顾问报告 。若交易标 的为公 司 股权， 公司应 当聘 请具有 执 行证券 、 期货相关业 务 资 格 会 计 师 事 务 所 对 交 易 标 的 最 近 一 年 又 一 期 财 务 会 计 报 告 进 行审计 ； 若交 易标 的为股权 以外的 其 他资产 ， 公司 应当 聘请具有 执行 证券、期 货相关 业 务资格资 产评估 事 务所进行 评估。与日常经 营相关 的 关联交易 所涉及 的 交易标的 ， 可以不 进 行审计或评估。第 二 十 五 条 已 由 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行的日常关 联交易 事 项， 如果协 议在执 行 过程中主 要条款 发 生重大变 化或协议期 满需要 续 签的， 公司应 当新 修订或续 签， 根据 协议涉及 的金 额分别适 用于本 条 各款规定 的提交 董 事会或者 股东大 会 审议。湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司关 联 交易管 理 制 度第二 十 六条 公司 不得直接 或者通 过 子公司向 董事、 监 事、 高级管 理 人 员 提 供 借 款 或 财 务 资 助 ， 但 因 履 行 职 责 而 发 生 的 借 款 情 况 除外。第二 十 七条 公司 因公开招 标、 公开 拍 卖等行为 导致公 司 与关联人的关联 交易时， 公 司可以像 深圳证 券 交易所申 请豁免 按 照本制度 规定履行相 关义务 。第二 十 八条 公司 发生关联 人占用 、 转移资金 、 资产 或 其他资源而给公司 造成损 失 或可能造 成损失 的 ，公司董 事会应 及 时采取诉 讼、财产保全 等保护 性 措施避免 或减少 损 失。第二 十 九条 关联 交易未按 公司章 程 和本 制度规定 的程序获得批准或 确认的 ， 不得执行 ， 已 经执 行但未获 批准或 确 认的关联 交易公司有权 终止。第三 十 条 根据 本 制度第四 条、 第五 条 、 第六条对 关联人 的 定义，公司应确 定关联 方 清单， 并及 时更新， 确保关联 人名单 的 真实、 准确 、完整。第三 十 一条 公司 及下属分 公司、 全 资子公司 ， 在发生 交易活动时， 相关责任 人应仔 细查阅关 联人名 单， 审慎判断 是否构 成 关联交易 。如果构成 关联交 易 ，应在各 自权限 内 履行审批 、报告 义 务。第 三 十 二 条到：公 司 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ， 相 关 责 任 人 应 当 做（一） 详细 了 解交 易标的 的 真实状 况 ， 包括 交易标 的目 前的运营情况、盈 利能力 、 是否存在 抵押、 诉 讼或仲裁 等情况 。（二） 在确定交 易 对方时 ， 应详细 了 解 交易对 方的诚 信 记录、 资信状况 、 履约 能力 等相关情 况， 按照 对公司最 有利的 原 则选择交 易对 方。（三）根 据充分 的 定价依据 确定交 易 价格。湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司关 联 交易管 理 制 度（四） 根 据 上市 规则 的 要求或 公 司认为 有 必要时 ， 聘请中介机构对交 易标的 进 行审计或 评估。（五）公 司不应 对 所涉交易 标的状 况 不清楚 、 交易价 格 未确定、交易对方 情况不 明 朗的关联 交易事 项 进行审计 并作出 决 定。第三 十 三条 公司 与关联人 进行的 下 述交易， 可免予 按照 关联交易的方式 进行审 议 和披露：（一） 一方 以 现金 方式认 购 另一方 公 开发行 的 股票 、 公 司债券或企业债券 、可转 换 公司债券 或者其 他 衍生品种 ；（二）一 方依据 另 一方股东 大会决 议 领取股息 、红利 或 者报酬；（三） 以防 作 为承 销团成 员 承销另 一 方公开 发 行的股 票 、 公司 债券或企业 债券、 可 转换公司 债券或 者 其他衍生 品种；（四）深 圳证券 交 易所认定 的其他 交 易。第六章 关联交易的信 息 披露第三 十 四条 公司 披露关联 交易， 应 当 按照中国 证监会 及 深圳证券交易所 的规定 提 交相应的 文件和 资 料。 披 露的内 容应 当符合 深圳证券交易 所股票 上 市规则 的相关 规 定。第三 十 五条时披露：公司 发生的关 联交易 达 到下列标 准之一 的， 应当及1、 公 司与 关联 自然人 发 生的 交易 金额在 30 万 元以 上的关 联 交易；2、公司与关 联法人 发生的交 易金额 在 300 万元以上 ，且 占上市公司最近 一期经 审 计净资产 绝对值 0.5以上的 关联交 易 。3、 公 司与 关联人 发生 的交 易（ 公司 获 赠 现 金 资产 和提 供担 保 除外）金额 在 3000 万 元以上， 且占公 司 最近一期 经审计 净 资产绝对 值 5%以上的 关联交 易 。湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司关 联 交易管 理 制 度公司在十 二个月 内 发生的交 易标的 相 关的同 类 关联交 易， 应当按照累计计 算的原 则 适用上述 披露标 准 。第三 十 六条 公司 应将关联 交易协 议 的订立、 变更、 终止 及履行情况等事 项按照 有 关规定予 以披露， 对 关联交易 的定价 依 据予以充 分披露。第三 十 七条 公司 披露关联 交易事 项 时， 应当 提交公 告 文稿， 独立董事事 前认可 该 交易的书 面文件 ， 独立董事 的意见 ， 深圳证券 交易所所需的 其它文 件 。第三 十 八条所提交以 下文件 ：公司 披露关联 交易， 由 董事会秘 书负责 ， 并向交易（一）关 联交易 公 告文稿；（二）与 交易的 有 关的协议 或者意 向 书；（三） 董事 会决议、 决议公告 文稿和 独 立董事的 意见 （如 适用） ；（四）独 立董事 事 前认可该 交易的 书 面文件；（五）交 易涉及 到 的政府批 文（如 适 用）；（六）中 介机构 出 具的专业 报告（ 如 适用）；（七）独 立董事 事 前认可该 交易的 书 面文件；（八）审 计委员 会 的意见（ 如适用 ） ；（九）交 易所要 求 的其他文 件。第三 十 九条 公司 披露的关 联交易 公 告应当包 括以下 内 容：（一）交 易概述 及 交易标的 基本情 况 ；（二）独 立董事 的 事前认可 情况和 发 表的独立 意见；（三）董 事会表 决 情况（如 适用） ；湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司关 联 交易管 理 制 度（四）交 易各方 的 关联关系 及关联 人 基本情况 ；（五） 交易 的 定价 政策及 定 价依据 ， 成交价格 与交易 标 的账面值或者评估 值以及 明 确、 公 允的市 场价 格之间的 关系 ， 以 及因交易 标的 特殊性而 需要说 明 的与定价 有关的 其 他事项；若成交价 格与账 面 值、 评 估值或 者市 场价格 差 异较大 的 ， 应当 说明原因 ； 交易 有失 公允的 ， 还应 当披 露本次关 联交易 所 产生的利 益的 转移方向 ；（六） 交易协议 的 主要内容 ， 包括 交 易成交 价 格及结 算 方式， 关联人在交 易中所 占 权益的性 质和比 重 ， 协议 生效条 件、 生 效时间和 履 行期限等 ；对于日常 经营中 发 生的持续 性或者 经 常性关 联 交易， 还 应 当说明该项关联 交易的 全 年预计交 易总金 额 ；（七） 交易 目 的及 交易对 上 市公司 的 影响， 包括进 行此 次关联交易的真实 意图和 必 要性， 对公 司本期 和 未来财务 状况及 经 营成果的 影 响等；（八） 从当 年年初 至 披露日与 该关联 人 累计已发 生的各 类 关联交易总金额 ；（九） 中国 证监会 和 证券交 易 所要求 的 有助于 说 明交易 真 实情况的其他内 容。第四 十 条 关联 交 易涉及 “提 供财务 资助” 和 “委托理 财” 等事项时， 应当以 发生 额作为披 露的计 算 标准， 并按交 易事 项的类型 在连续十二个 月内累 计 计算。经 累计计 算 的发生额 达到本 制 度第二十 条、 第三十三 条规定 标 准的， 分别适 用以 上各条的 规定 。 已 经按照规 定履 行相关义 务的， 不 再纳入相 关的累 计 计算范围 。第四 十 一条 公司 连续十二 个月内 发 生的以下 关联交 易， 应当按照累计计 算的原 则 ， 计算 关联交易 金 额， 使 用本制度 第 二十条 、 第三湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司关 联 交易管 理 制 度十三条的 规定：（一）与 同一关 联 人进行的 交易；（二）与 不同关 联 人进行的 与同一 交 易标的相 关的交 易 。上 述 同 一 关 联 人 包 括 与 该 关 联 人 同 受 一 主 体 控 制 或 相 互 存 在 股权控制关 系； 以及 由 同一关联 自然人 担 任董事或 高级管 理 人员的法 人 或其他组 织。已经按照 规定履 行 相关义务 的，不 再 纳入相关 的累计 计 算范围。第四 十 二条 公司 与关联人 进行销 售 产品、 提 供或接 受 劳务、 委托或受托 销售等 与 日常经营 相关的 关 联交易事 项时， 应 当 按照下述 规定进行披 露：（一） 对于 首 次发 生的日 常 关系交 易 ， 公司 应当与 关联 人订立书面协议并 及时披 露， 根据协议 涉及的 交 易金额提 交董事 会 或者股东 大 会审议；（二） 已经 公司董 事 会或者股 东大会 审 议通过且 正在执 行 的日常关联交易 协议 ， 如 果执行过 程中主 要 条款未发 生 重大 变 化的， 公司应 当在定期 报告中 按 照要求披 露相关 协 议的实际 履行情 况， 并说明是 否 符合协议 的规定； 如 果协议在 执行过 程 中主要条 款发生 重 大变化或 者 协议期满 需要续 签 的， 公司应 当将新 修 订或者续 签的日 常 关联交易 协 议，根据 协议涉 及 的交易金 额提交 董 事会或者 股东大 会 审议并披 露；（三） 对于 每 年发 生的数 量 众多的 日 常关联 交 易， 公司 可以在披露上一年 度报告 之 前， 对本公 司当年 度 将发生的 日常关 联 交易 总金 额 进行合理 预计， 根 据预计金 额 提交 董 事会或者 股东大 会 审议并披 露； 对于预计 范围内 的 日常关联 交易， 公 司应当在 定期报 告 中予以披 露。 如果在实 际执行 中 日常关联 交易金 额 超过预计 总金额 的， 公司应当 根 据超出金 额重新 提 交董事会 或股东 大 会审议并 披露。第四 十 三条 日常 关联交易 协议至 少 应包括交 易价格、 定 价原则湖 北广济 药 业股 份 有限 公 司关 联 交易管 理 制 度和依据、 交易总 量 或其确定 方法、 付 款方式等 主要条 款 。协议未确 定具体 交 易价格而 仅说明 参 考市场 价 格的， 公 司 在按照本 制 度 第 四 十 条 的 规 定 履 行 披 露 义 务 时 ， 应 当 同 时 披 露 实 际 交 易 价 格、市场 价格及 其 确定方法 、两种 价 格存在差 异的原 因 。第 四 十 四 条 上 市 公 司 与 关 联 人 签 订 日 常 关 联 交 易 协 议 期 限 超过三年的 ，应当 每 三年根据 本规定 重 新履行审 议程序 集 披露义务 。第七章 附 则第四 十 五条程的规定 执行。本制 度未尽事 宜， 按国 家有关法 律、 法规 和公司章第四 十 六条 本制 度的修改 权及解 释 权均属于 本公司 董 事会 。第四 十 七条 本制 度自公司 董事会 审 议通过之 日起生 效 。湖北广济 药业股 份 有限公司 董事会2013 年 4 月 12 日