天山股份：内募信息及知情人管理制度

新 疆 天 山 水 水 泥 股 份 有 限 公 司内 募 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度（经公司第五届董事 会第 十三次会议审议通过 ）1 目的为进一步完善公司的法人治理结构， 维护信息披露的公平原则， 防范内幕信息知 情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据有关法律、法规规定，制定本制度。2 使 用 范围公司董事、监事、高级管理人员以及内幕信息知情人的管理事宜。3 职 责 权限公司内幕信息知情人登记备案工作由公司董事会负责， 董事会秘书组织实施， 公 司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。4 引 用 文件中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 深圳 证券交易所股票上 市规则 、 上市公司治理准则 、 上市公司信息披露管理办法 和 关于做好上 市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告5 工 作 程序5.1 公司内幕信息知情人应知悉 公司法 、 证券法 等法律、 法规 关于内幕交 易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。 5.2 内幕信息是指涉及公司的经营、 财务或者对公司证券市场价格有重大影响的 尚未公开 的信息 ， （尚 未公开是 指公司 未在信 息披露指 定报刊 证券 时报及巨 潮资讯网站 正式披露） 。其中包括但不限于：5.2.1 公司的经营方针和经营范围的重大变化；5.2.2 公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；5.2.3 公司订立重要合同， 可能对公司的资产、 负债、 权益和经营成 果产生重要 影响；5.2.4 公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 况 或 者 法 身 大 额 赔 偿责任；5.2.5 公司发生重大亏损或者重大损失；5.2.6 公司生产经营的外部条件发生重大变化； 新公布的法律、 法规 、 规章、 行 业政策可能对公司产生重大影响；5.2.7 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化；5.2.8 公司董事、 三分之一监事或者总裁发生变动； 董事长或者总裁无法履行职 责；5.2.8 公司减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、 被责令关闭；5.2.9 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；5.2.10 公司涉 嫌犯 罪 被司法机 关立 案调查 ， 公司董事 、监 事、高 级 管理人员涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施；5.2.11 公司分配股利、股权激励或者再融资的计划；5.2.12 公司股权结构的重大变化；5.2.13 公司债务担保的重大变化；5.2.14 公司定期报告、业绩预告、业绩快报的内容；5.2.16 公司收 购的 有 关方案； 控股 股东或 实 际控制人 拟对 公司进 行 重大资产或 业务重组；5.2.17 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；5.2.18 变更会计政策、会计估计5.2.19 因前期 已披 露 的信息存 在差 错、未 按 规定披露 或者 虚假记 载 ，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正；5.2.20 获得大 额政 府 补贴等可 能对 公司资 产 、负债、 权益 或者经 营 成果产生重大影响的额外收益；5.2.21 中国证监会认定的其他情形。5.3 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：5.3.1 公司的董事、监事和高级管理人员；5.3.2 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、 监事、 高级管理人员， 公司的控股 股东、 实际控制人控制的除公司及其子公司以外的单位及其董事、 监事、 高级管 理人员；公司控股公司及其董事、监事、高级管理人员；5.3.3 由于所任公司的职务或从事的工作可以获取公司有关内幕信息的人员；5.3.4 利用骗取、 套取、 偷听、 监听或者私下 交易等非法手段获取内幕信息的人；5.3.5 可 能 影 响 公 司 证 券 交 易 价 格 的 重 大 事 件 的 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 或 者 交 易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） ； 5.3.6 为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、 财务顾问报告、 资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 人 （负责人） 和经办人， 以及参与重大事件的咨询、 制定、 论证等各环节的相关 单位法定代表人（负责人）和经办人；5.3.7 对于依据法律法规的要求应当在信息公开前向相关部门报送信息的， 接收 信息报送的外部单位相关人员5.3.8 上述规定的自然人配偶、子女和父母；5.3.9 中国证监会规定的其他内幕信息知情人。5.4 公司应如实、 完整地记录内幕信息在公开前的报告、 传递、 编制、 审核、 披 露等各环节所有内幕信息知情人名单， 以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档 案， 参与每一具体环节的所有人员应当及时在公司制作的备忘录上签字， 并承诺 在信息公开前保密。5.5 公司内幕信息知情人登记备案的程序：5.5.1 当内幕信息发生时， 内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。 董 事会秘书应依据各项法规、制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；5.5.2 董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写 新疆天山水泥股份有限公司内幕信息知情人名单备案表 （见附件） ，并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、完整性、准确性；5.5.3 涉及下列事项之一的内幕信息， 公司应当在内幕信息公开披露后 5 个交易 日内，将相关内幕信息知情人名单报送新疆证监局和深交所备案：5.5.3.1 并购重组；5.5.3.2 发行证券；5.5.3.3 上市公司收购、合并、分立；5.5.3.4 回购股份；5.5.3.5 股权激励。5.6 公司内幕信息知情人由于职务变动、 辞职等原因发生变化的， 公司应在内幕 信 息 知 情 人 发 生 变 动 后 及 时 更 新 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 ， 属 于 应 向 监 管 部 门 备 案 的， 在变动发生后 2 个工作日内向新疆监管局、 深交所重新报备变更后的内幕信 息知情人名单。5.7 公司董事、 监事、 高级管理人员及其相关内幕信息知情人员在公司内幕信息 公开披露前，应将信息知情者范围控制在最小范围内。5.8 有 机 会 获 取 内 幕 信 息 的 内 幕 人 员 不 得 利 用 内 幕 信 息 为 本 人 、 亲 属 或 他 人 谋 利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。5.9 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、 报道、传送。5.10 如果公 司内幕 信 息由于国 家法律 、法规 、行政规 章制度 的要求 ，确实需要 向其他方提供有关信息的， 应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。6 约 束 与考核6.1 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息， 或由于失职导致违规， 给公司造 成严重影响或损失时， 公司将视情节轻重， 对责任人给予批评、 警告、 罚款、 留 用察看、解除劳动合同等处分。6.2 对违规披露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时自查和作出处罚决定， 并及时将有关情况报告新疆证监局和深证证券交易所。6.3 公司出现内幕交易违规行为被证券监管部门采取责令改正、 监管谈话、 出具警示函、 责令公开说明、 责令参加培训， 公司将根据违规性质和程度， 对责任人给予通报批评或降级降职等处罚措施； 公司出现内幕交易违规行为被证券监管部 门警告、 公司人员被认定为不适当人选等监管措施的， 公司将根据违规性质和程 度， 对责任人给予解聘或撤销职务或解除劳动合同等处罚措施； 公司出现内幕交 易违规行为被证券监管部门采取没收违法所得、 罚款、 市场禁入等行 政处罚措施 以及被依法移送司法机关追究刑事责任的， 公司将根据违规性质和程度， 对责任 人给予解聘或撤销职务、 解除劳动合同等处罚措施， 公司存在损失的， 向责任人 追缴违规所得或要求其赔偿损失； 公司内幕交易违规行为被深圳证券交易所采取 通报批评等监管措施的， 公司将根据违规性质和程度， 对责任人给予降级降职等 处罚措施； 公司信息披露违规行为被深圳证券交易所采取公开谴责、 公司人员被 认定为不适当人选等监管措施的， 公司将根据违规性质和程度， 对责任人给予降 级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施。6.4 内幕信息知情人违反本制度， 并触犯相关法 律法规， 构成犯罪的， 将移交司 法机关依法处理。6.5 对于中介服务机构违反本制度， 公司将视情况提示风险， 并依据合同规定终止合作。涉嫌违法的，公司将交由国家有关部门处罚。7 附则7.1 本制度由公司董事会负责解释和修改。7.2 本制度自公司董事会审议通过之日起生效