天保基建：公司章程

天 津 天 保 基 建 股 份 有 限 公 司章程二 一 四 年 六 月公司 章程 天 津天保 基建 股份 有限 公 司目 录第 一 章第 二 章 第 三 章总 则 .2经 营 宗 旨 和 范 围 .3股 份 .3股 份 发 行 .3股 份 增 减 和 回 购 .4股 份 转 让 .4第 一 节第 二 节 第 三 节第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .5第 一 节第 二 节 第 三 节 第 四 节 第 五 节第 六 节股 东 .5股 东 大 会 的 一 般 规 定 .7股 东 大 会 的 召 集 .9股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 .10股 东 大 会 的 召 开 .11股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 .13第 五 章 董 事 会 .16第 一 节 董 事 .16第 二 节 董 事 会 .19第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 .22第 七 章 监 事 会 .23第 一 节 监 事 .23第 二 节 监 事 会 .24第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 .25第 一 节第 二 节 第 三 节财 务 会 计 制 度 .25内 部 审 计 .27会 计 师 事 务 所 的 聘 任 .27第 九 章 通 知 和 公 告 .28第 一 节 通 知 .28第 二 节 公 告 .28第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 .28第 一 节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 .29第 二 节 解 散 和 清 算 .29第 十 一 章 修 改 章 程 .31第 十 二 章 附 注 .311公司 章程 天 津天保 基建 股份 有限 公 司第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护 天 津 天 保 基 建 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 ： 公 司 ） 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券 法 ） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 。 公司 经 天 津 市 证 券 管 理 办 公 室 （ 现 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 天 津 监 管 局 ） 津 证 办 字 1998155 号文 批 准 ， 以 发 起 设 立 方 式 设 立 ； 于 1998 年 9 月 30 日 在 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执照 ， 号 码 ： 1200001001643。 公 司 成 立 时 ， 发 起 人 为 天 津 建 筑 材 料 集 团 总 公 司 、 天 津 建 筑 材 料 进 出 口公 司 、 天 津 市 建 筑 材 料 科 学 研 究 所 、 天 津 市 新 型 建 筑 材 料 房 地 产 开 发 公 司 、 天 津 市 天 材 房 地 产 开 发公 司 ； 2 000 年 11 月 14 日 ， 根 据 中 共 天 津 市 委 津 党 2000 37 号 文 ， 天 津 建 筑 材 料 集 团 总 公 司 改制 为 天 津 市建 筑 材 料 集 团 （ 控 股 ） 有 限 公 司 。2007 年 1 月 22 日 ， 根 据 国 务 院 国 有 资 产 管 理 委 员 会 国 资 产 权 200755 号 文 ， 天 津 市 建 筑 材 料集 团 （ 控 股 ） 有 限 公 司 将 所 持 有 的 公 司 股 权 无 偿 划 转 给 天 津 天 保 控 股 有 限 公 司 。 2007 年 5 月 28 日 ， 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 了 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 。 天 津 天 保 控 股 有 限 公 司 重 组 公司 后 ， 于 2007 年 7 月 18 日 在 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 取 得 新 的 营 业 执 照 ， 号 码 ： 120000000000438， 并 更 名 为 天 津 天 保 基 建 股 份 有 限 公 司 ， 相 应 变 更 经 营 范 围 。第 三 条 ： 公 司 于 2000 年 3 月 14 日 ， 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 200022 号 批 文 核准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 7000 万 社 会 公 众 股 ， 于 2000 年 4 月 6 日 ， 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 。2002 年 6 月 11 日 ， 根 据 2001 年 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 公 司 实 施 了 向 全 体 股 东 每 10 股 送 0.5 股 红 股 ，资 本 公 积 转 增 0.5 股 的 分 配 方 案 ， 公 司 总 股 本 增 至 238,705,413 股 。 2008 年 12 月 15 日 ， 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 20081378 号 批 文 核 准 ， 向 天 津 天 保 控 股 有 限 公 司 非 公 开 发 行 6900 万 股 人 民 币 普 通 股 ， 发 行 后 公 司 总 股 本 为 307,705,413 股 。 2009 年 5 月 15 日 ， 根 据 2008 年 度 股 东 大 会决 议 ， 公 司 实 施 了 向 全 体 股 东 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本 ， 按 照 每 10 股 转 增 5 股 ， 转 增 后 本 公 司 总 股 本为 461,558,119 股 。 2012 年 5 月 21 日 ， 根 据 2011 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 公 司 实 施 了 向 全 体 股 东 进 行资 本 公 积 转 增 股 本 ， 按 照 每 10 股 转 增 5 股 ， 转 增 后 本 公 司 总 股 本 为 692,337,178 股 。 2014 年 经 中 国证 监 会 关 于 核 准 天 津 天 保 基 建 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 （ 证 监 许 可 2014402 号 ） 核准 公 司 非 公 开 发 行 股 票 事 项 ， 2014 年 5 月 22 日 ， 公 司 非 公 开 发 行 新 股 316,600,000 股 上 市 ， 增 发 后本 公 司 总 股 本 为 1,008,937,178 股 。 第 四 条 公 司 注 册 名 称 ：中 文 名 称 ： 天 津 天 保 基 建 股 份 有 限 公 司 。英 文 名 称 ： Tianjin Tianbao Infrastructure Co.， Ltd.2公司 章程 天 津天保 基建 股份 有限 公 司第 五 条 公 司 住 所 ： 中 国 天 津 市 天 津 空 港 经 济 区 西 五 道 35 号 汇 津 广 场 一 号 楼邮 政 编 码 ： 300300公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,008,937,178 元 。 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。 董 事 长为 公 司 的 法 定 代 表 人 。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全第 六 条第 七 条 第 八 条第 九 条部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 总 监 。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 通 过 建 立 现 代 企 业 制 度 ， 优 化 经 营 管 理 ， 以 市 场 为 导 向 ， 以 经 济效 益 为 中 心 ， 以 科 技 进 步 为 动 力 ， 以 现 代 管 理 为 依 托 ， 促 进 公 司 进 一 步 发 展 ， 增 强 公 司 的 经 济 实 力 和 市 场 竞 争 力 ， 扩 大 产 品 的 市 场 占 有 率 ， 实 现 资 产 保 值 增 值 ， 努 力 为 全 体 股 东 提 供 满 意 的 投 资 回 报 。第 十 三 条 公 司 的 经 营 范 围 ： 基 础 设 施 开 发 建 设 、 经 营 ； 以 自 有 资 金 对 房 地 产 进 行 投 资 、 商 品房 销 售 ； 房 地 产 中 介 服 务 ； 自 有 房 屋 租 赁 ； 物 业 管 理 ； 工 程 项 目 管 理 服 务 。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份 ，每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。第 十 六 条第 十 七 条 第 十 八 条第 十 九 条公 司 发 行 的 股 票 ， 以 人 民 币 标 明 面 值 。公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 登 记 结 算 公 司 深 圳 分 公 司 集 中 存 管 。 公 司 股 份 总 数 为1,008,937,178 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 1,008,937,178 股 。 公 司 或 公 司 的 子公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款3公司 章程 天 津天保 基建 股份 有限 公 司等 形 式 ， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议 ，可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 ：（ 一 ） 公 开 发 行 股 份 ；（ 二 ） 非 公 开 发 行 股 份 ；（ 三 ） 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；（ 四 ） 以 公 积 金 转 增 股 本 ；（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 他 方 式 。第 二 十 一 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。第 二 十 二 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 ， 收 购 本 公 司 的 股 份 ：（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 本 ；（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ；（ 三 ） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 。 除 上 述 情 形 外 ， 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 。第 二 十 三 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 ：（ 一 ） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ；（ 二 ） 要 约 方 式 ；（ 三 ） 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。第 二 十 四 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 二 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 情 形 的 ， 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。公 司 依 照 第 二 十 二 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工 。第 三 节 股 份 转 让第 二 十 五 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。4公司 章程 天 津天保 基建 股份 有限 公 司第 二 十 六 条第 二 十 七 条公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。第 二 十 八 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 二 十 九 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权 利 ， 承 担 同 种 义 务 。第 三 十 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ， 由 董事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 。 第 三 十 一 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ；（ 三 ） 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议 决 议 、 监 事 会 会 议 决 议 、 财 务 会 计 报 告 ；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ；（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。第 三 十 二 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公5公司 章程 天 津天保 基建 股份 有限 公 司司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 。第 三 十 三 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。第 三 十 四 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损 害 股 东 利 益 的 ， 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 六 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 ：（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ；（ 二 ） 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ；（ 三 ） 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。 公 司 股 东滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ， 应当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。第 三 十 七 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 ， 向 公 司 作 出 书 面 报 告 。第 三 十 八 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定 的 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 。6公司 章程 天 津天保 基建 股份 有限 公 司第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 三 十 九 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 依 法 行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ；（ 三 ） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；（ 四 ） 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ；（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 年 度 报 告 ；（ 六 ） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；（ 七 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 八 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；（ 九 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；（ 十 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；（ 十 一 ） 修 改 本 章 程 ；（ 十 二 ） 对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ；（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ；（ 十 四 ） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ；（ 十 五 ） 审 议 股 权 激 励 计 划 ；（ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 ， 其 中 包 括 达 到 如 下 标 准 的 交 易 和 担 保 行 为 （ 反 担 保 除 外 ） 。审 议 的 交 易 行 为 包 括 ：（ 1） 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%以 上 ； 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 ， 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 。（ 2） 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的 50 以 上 ；（ 3） 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 上 市 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50 以 上 ；（ 4） 交 易 的 成 交 金 额