南江B：公司章程

承 德 南 江 股 份 有 限 公 司章 程2013 年 4 月（ 经 2012 年 年 度 东 大 会 审 议 通 过）目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事 第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会第一节 监事 第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则第 一章 总 则第一条 为维护承德南江股份有限公司 （以下简称公司） 、 公司股东和债权人 的合法权 益，规 范公司 的组织和 行为， 根据 中华人民 共和国 公司法 （以下简 称公司 法 ） 、 中华 人民共和 国证券法 （ 以下简称 证券法 ） 和其他有 关规 定，制订本章程。第二条 公司 系 依照 公司法 和其他 有关规 定成立 的 股份有 限公司 。公司 经 河 北 省 人 民 政 府 冀 股 办 199936 号 文 批 准 ， 由 王 淑 贤 先 生 、 河 北 省 承 德 县 北 方实业总公司、 承德市龙凤化妆品公司、 承德县下板城镇红星塑料制品厂及王正 松先生作为发起人， 认购全部股份， 以发起设立方式设立； 在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 1300001001372。第三条 公司于 2000 年 8 月 29 日经中国证监会批准增资扩股，首次向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 11,500 万股，其中的 10,000 万股于 2000 年 9 月 29 日在深 圳证券交易所上市，另外 1,500 万股于 2000 年 10 月 29 日前在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：承德南江股份有限公司 英文全称： C HENGDE NANJIANG CO.,LTD第五条第六条 第七条 第八条 第九条公司住所：河北省承德县下板城镇，邮政编码： 067400。公司注册资本为人民币 706,320,000 元。 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。 公司全 部资产分为等额 股份， 股东以 其认购的 股份为 限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为 、 公司与股东、 股东与股 东之间 权利义 务关系的 具有法 律约束 力的文件 ，对公 司、股 东、董事、 监事、高 级管理 人员具 有法律约 束力的 文件。 依据本章 程，股 东可以 起诉股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高 级管理人员， 股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其它人员。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第十二条 公司的经营宗旨是： 秉承科学技术是第一生产力的宗旨， 发展新兴产业， 推广高新技术 。 聚焦股东、 员工、 合作伙伴、 社会等各方面利益， 通过持续的改善和创新， 创建一个合 作共赢的企业生态环境。第十三条 经依法登记，公司经营范围是： 主营： 新能源、 新材料产品的研发、 销售及技术推广、 技术服务； 现代生态农业的科学研究、 技术推广服务， 生态农业产品的批发； 企业管理服务； 住宿业；餐饮业；货物及技术的进出口贸易（国家禁止和限定经营的除外） 。第 三 章 股 份第一节 股份发行 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普通股 。公司 股份 的 发行， 实 行公 开 、公平 、公正的 原则， 同种类 的每一第十四条第十五条 第十六条股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条第十八条 中存管。第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司 发行 的 股份在 中 国证 券 登记结 算有限责 任公司 深圳分 公司集公司 的发起 人为王淑 贤先生 、河北 省承德县 北方实 业总公 司、承德市龙凤化妆品公司、承德县下板城镇红星塑料制品厂及王正松先生。第二十条 公司的股份 总数为 706,320,000 股 。公司的股本结构 为： 总股本 706,320,000 股（元） ， 其中王栋先生持股 208,324,800 股，占总股本 的 29.49%； 承德县北方实业总公司持股 18,517,651 股 ,占 总股本的 2.62%；王正松先生持股 13,327,891 股， 占总 股本的 1.89%； 承德市 龙凤化妆品公司持股 2,314,828 股 , 占总股本的 0.33% ； 承德县下板城镇红星塑料制品厂持股 2,314,829 股 ,占总股 本的 0.33%。发起人持 有 244,800,000 股，占 股本总额的 34.66%； 境内上市外资股股东持有 461,520,000 股，占股本总额的 65.34%。第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业 ） 不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十二 条 公司根据 经营和发 展的需 要，依 照法律、 法规的 规定， 经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三 条 公司可以 减少注册 资本。 公司减 少注册资 本，应 当按照 公司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四 条 公司在下 列情况下 ，可以 依照法 律、行政 法规、 部门规 章和本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议， 要求公司收购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六 条 公司因本 章程第二 十四条 第（一 ）项至第 （三） 项的原 因收购 本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后， 属于第 （一 ） 项情 形的， 应当自收购之日 起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、第 （四） 项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第 （三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让公司的股份可以依法转让。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。第二十七条第二十八条 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有 本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限 制。公司董事 会不按 照前款 规定执行 的，股 东有权 要求董事 会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第一节 股 东第三十一 条 公司依据 证券登 记 机构提 供的凭 证建立 股 东名册 ，股东 名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担 义务； 持有同一种类股份的股东， 享有同等权利， 承担同种义务。 公司应当与证 券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况， 及时掌握公司的股权结构。 公司召开股东大会、 分配 股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集、 主 持 、 参 加 或 者 委 派股 东 代 理 人 参 加 股 东 大会 ， 并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政法 规 及 本 章 程 的 规 定 转让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持有 的 股 份；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股东 名 册 、 公 司 债 券 存 根、 股 东 大 会 会 议 记 录 、董 事 会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财产 的 分 配；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出的 公 司 合 并 、 分 立 决 议持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公司 收 购 其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三 条 股 东 提 出查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当向 公 司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公 司 股 东大 会 、 董 事 会 决 议 内 容违 反 法 律 、 行 政 法 规 的， 股 东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反 法律、 行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出 之日起 60 日内，请 求 人民法院撤销。第三十五 条 董事、高 级管理人 员执行 公司职 务时违反 法律、 行政法 规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会 收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益， 给公 司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六 条 持有公司 百分之五 以上有 表决权 股份的股 东， 将 其持有 的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ； 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务 承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八 条 公司的控 股股东、 实际控 制人员 不得利用 其关联 关系损 害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十九 条 公司控股 股东及实 际控制 人对 公 司和公司 社会公 众股股 东负有 诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保 总额， 达到或超过最近 一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二 条 股东大会 分为年度 股东大 会和临 时股东大 会。年 度股东 大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四 条 本公司召 开股东 大 会的地 点为： 承德市 、 上海市 或便于 股东参 会及董事会制定地点。 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将视 需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加 股东大会的， 视为出席。 股东大会提供网络投票时以 深交所上市公司股东大会 网络投票实施细则等规范性文件确定的方式确认股东身份。第四十五 条 本公司召 开股东大 会时将 聘请律 师对以下 问题出 具法律 意见并 公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第四十六 条 独立董事 有权向董 事会提 议召开 临时股东 大会。 对独立 董事要 求召开临 时股东 大会的 提议，董 事会应 当根据 法律、行 政法规 和本章 程的规定， 在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意 召开临 时股东 大会的， 将在作 出董事 会决议后 的 5 日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七 条 监事会 有 权向董事 会提 议 召开临 时股东 大 会， 并 应当以 书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案 后 10 日内提出同意 或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。 董 事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视 为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召开临 时股东 大会， 并应当以 书面形 式向董 事会提出 。董事 会应当 根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ， 通知中对原请求的变更 ， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大 会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监 事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。第四十九 条 监事会或 股东决 定 自行召 集股东 大会的 ， 须书面 通知董 事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议 公告前， 召集股东持股 比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有 关证明材料。第五十条 对于 监事会 或股东自 行召集 的股东 大会，董 事会和 董事会 秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一 条 监事会或 股东自行 召集的 股东大 会，会议 所必需 的费用 由本公 司承担。第四节 股东大会的提案与通知第五十二 条 提案的内 容应当属 于股东 大会职 权范围， 有明确 议题和 具体决 议事项， 并且符 合法律 、行政法 规和本 章程的 有关规定 。董事 会提出 涉及投资、 财产处置和收购兼并、 合并、 分立等提案的， 应当充分说明该事项的详情， 包括： 涉及金额 、价格 （或计 价方法） 、资产 的账面 值、对公 司的影 响、审 批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应 当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾 问报告。 董事会提出改变募股资金用途提案的， 应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用途的原因、 新项目的概况及对公司未来的影响。 涉及公开发行股 票、 可转换公司债券等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为专项提案提出。 董事会审议通过年度报告后， 应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积金转增股本方案时， 需详细说明转增原因。 会计师事务所的聘任， 由董事会提出提案， 股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时， 应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说 明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。第五十三 条 公司召开 股东大会 ，董事 会、监 事会以及 单独或 者合并 持有公 司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在 收到提 案后 2 日内发出股东 大会补 充通知， 公告临 时提案 的内容。除 前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 对于股东大会提案， 董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关 联性。 董事会 对股东或 监事会 的提案 进行审核 ，对于 提案涉 及事项 与公司有直接关系， 并且不超出法律、 法规和本章程规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的， 不提交股东大会讨论。 如果董事 会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二） 程序性。 董事会可 以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案 进行分 拆或合 并表决， 需征得 原提案 人同意； 原提案 人不同 意变更的， 股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定， 并按照股东大会决 定的程序进行讨论。第五十四 条 召集人将 在年度股 东大会召 开 20 日前以公告方式通 知 各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明 ： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十六 条 股东大会 拟讨论董 事、监 事选举 事项的， 股东大 会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 。 除采 取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应 当 以 单 项 提 案 提 出 。第五十七条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第五十八 条 本公司董 事会和 其 他召集 人将采 取必要 措 施，保 证股东 大会的 正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九 条 股权登记 日登记 在 册的所 有股东 或其代 理 人，均 有权出 席股东 大会。 并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人 股东亲 自出席会 议的， 应出示 本人身份 证或其 他能够 表明其 身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有 效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。 法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法 定代表人 资格的 有效证 明；委托 代理人 出席会 议的，代 理人应 出示本 人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一 条 股东出具 的委托他 人出席 股东大 会的授权 委托书 应当载 明下列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 、 反对或弃权票的指 示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或 盖章） 。 委托人为法人股东的 ， 应加盖法人单位印章。第六十二 条 委托书应 当注明如 果股东 不作具 体指示， 股东代 理人是 否可以 按自己的意思表决。第六十三 条 代理投票 授权委 托 书由委 托人授 权他人 签 署的， 授权签 署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托 人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。第六十四 条 出席会议 人员的会 议登记 册由公 司负责制 作。会 议登记 册载明 参加会议 人员姓 名（或 单位名称 ） 、身 份证号 码、住所 地址、 持有或 者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五 条 召集人和 公司聘请 的律师 将依据 证券登 记 结算机 构提供 的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六 条 股东大会 召开时， 本公司 全体董 事、监事 和董事 会秘书 应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主 持。 监事会主席不能履 行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第六十八 条 公司制定 股东大会 议事规 则，详 细规定股 东大会 的召开 和表决程序， 包括通知、 登记 、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议 的形成、 会议记 录及其 签署、公 告等内 容，以 及股东大 会对董 事会的 授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股东大会批准。第六十九 条 在年度股 东大会上 ，董事 会、监 事会应当 就其过 去一年 的工作 向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 在年度股东大会上， 董 事 会 应 当 就 前 次 年 度 股 东 大 会 以 来 股 东 大 会 决 议 中 应 由 董 事 会 办 理 的 各 事 项 的 执行情况向股东大会做出报告。 在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过 去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二） 董事、 高层管理人 员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、 本章程及股东大会决议的执行情况；（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件 。 监事会认为有必要 时， 还可以对股东大会审议的提案出具意见， 并提交独立报告。 注册会计师对公 司财务报告出具解释性说明、 保留意见、 无法表 示意见或否定意见的审计报告的， 公 司 董 事 会 应 当 将 导 致 会 计 师 出 具 上 述 意 见 的 有 关 事 项 及 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董 事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第七十条 董事 、监事 、高级管 理人员 在股东 大会上就 股东的 质询和 建议作 出解释和说明。第七十一 条 会议主持 人应当 在 表决前 宣布现 场出席 会 议的股 东和代 理人人 数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。第七十二 条 股东大会 应有会议 记录， 由董事 会秘书负 责。会 议记录 记载以 下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高级管理 人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人） 和境内上市外资 股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四） 对每一提案的审议经过 、 发言要点和表决结果； 内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三 条 召集人应 当保证 会 议记录 内容真 实、准 确 和完整 。出席 会议的 董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料作为公司档案一并保存，保存期二十年。第七十四 条 召集人应 当保证 股 东大会 连续举 行，直 至 形成最 终决议 。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十五 条 股东大会 决议分为 普通决 议和特 别决议。 股东大 会作出 普通决 议 ， 应 当由 出 席股 东 大会 的 股 东（ 包 括股 东 代理 人 ） 所持 表 决权 的 1/2 以上 通 过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所 持表决权的 2/3 以上通 过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。下列事项须经公司股东大会表决通过， 并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、公司向 社会公 众增 发新股（ 含发行 境外上 市外资股 或其他 股份性 质的权 证） 、发 行可转 换公司 债券、向 原有股 东配售 股份（但 具有实 际控制 权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外） ；2、公司重 大资产 重组 ，购买的 资产总 价较所 购买资产 经审计 的账面 净值溢 价达到或超过 20%的；3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；5、在公司 发展中 对社 会公众股 股东利 益有重 大影响的 相关事 项。公 司召开 股东大会审议上述所列事项的， 应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司发布 股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第七十八 条 股东（包 括股东 代 理人） 以其所 代表的 有 表决权 的股份 数额行 使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、 独立董 事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九 条 股东大会 审议有关 关联交 易事项 时，关联 股东不 应当参 与投票 表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告 应当充分 披露非 关联股 东的表决 情况。 如有下 列特殊情 况关联 股东无 法回避时， 公司在征得有关部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议 公告中作出详细说明：（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；（二） 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；（三） 关联股东无法回避的其他情形。 关联股东在股东大会审议有关关联交 易事项时， 应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与投票表决。 股东没 有主动说明关联关系和回避的， 其他股东可以要求其说明情况并回避。 该股东坚 持要求参与投票表决的， 由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序 投票 表决是否构成关联交易和应否回避， 表决前， 其他股东有权要求该股东对有关情 况作出说明。 股东大会结束后， 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的， 有权就相关决议根据本章程第十 条规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的， 由出席股东大会的其他股东 对有关关联交易事项进行审议表决， 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同 样法律效力。第八十条 公司 应在保 证股东大 会合法 、有效 的前提下 ，通过 各种方 式和途 径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提 供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。第八十二 条 董事、监 事候选人 名单以 提案的 方式提请 股东大 会表决 。董事 会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 公司董事候选人由公司董 事会确定名单并以提案的方式提交股东大会表决。 股东如对董事候选人名单有异 议， 有权按照本章程第五十三条规定提出新的提案。 公司监事候选人中由股东代 表担任的， 由公司第一大股东确定名单， 由公司董事会以提案的方式 提交股东大 会表决。 股东如对由股东代表担任的监事候选人名单有异议， 有权按照本章程第 五十三条规定提出新的提案。 公司监事候选人中由职工代表担任的， 由公司工会 提名，由职 工代表 大会 民主选举产 生。职 工对 候选人名单 有异议 的， 10 名以上职工有权提出新的候选人， 并列入候选人名单。 股东大会就选举董事、 监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所 称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者