云南铜业：公司章程

云南铜业股份有限公司章程（经 2013 年 6 月 4 日公司第五届 董 事会第三 十二次 会 议审议通 过）（经 2013 年 6 月 18 日公司 2012 年度股东大 会审议 通 过）第一章 总 则第一条 为维护 公 司、股东 和债权 人 的合法权 益，规 范 公司的组 织和行为，根 据中 华 人民共和 国公司 法 （以下简 称公 司 法 ） 、 中华 人民共和国证 券法 （以 下简称 证券法 ） 和其他有 关规定 ， 制订本章 程。第二条 公司系 依 照公司 法和 其 他有关规 定成立 的 股份有限 公司（以下简 称 “公司” ） 。公司经云 南省人 民 政府云政 复 1997第 92 号文批准 ， 以 募集方式 设立 ；在 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为5300001006271。第三条 公司于 1998 年 4 月 20 日经中 国证券监 督管理 委 员会批准 ，首次向社 会公众 发 行人民币 普通股 ， 均为向境 内投资 人 发行的、 以人民 币认购的内 资股，于 1998 年 6 月 2 日在深 圳证券交 易所上 市 。第四条 公司注册 名称：中文全称 ：云南 铜 业股份有 限公司英文全称：Y UNNAN COPPER CO.,LTD，简称： YCC第五条 公司住 所 ：云南省 昆明市 昆 明国家高 新技术 产 业开发 区邮政编码：6 50000第六 条 公司 注册资本 为人民币 1,416,398,800.00 元。第七条 公司 为永久存 续的股 份 有限公司 。第八条 董事 长为公司 的法定 代 表人。第九条 公司 全部资产 分为等 额 股份，股 东以其 认 购的股份 为限对 公司承担责 任，公 司 以其全部 资产对 公 司的债务 承担责 任 。第十条 公司 章程自生 效之日 起 ，即成为 规范公 司 的组织与 行为、 公司与股东 、股东 与 股东之间 权利义 务 关系的具 有法律 约 束力的文 件，对 公司、股东 、董事 、 监事、高 级管理 人 员具有法 律 约束 力 。依据本 章程， 股东可以起 诉股东 ， 股东可以 起诉公 司 董事、监 事、总 经 理和其他 高级管 理人员，股 东可以 起 诉公司， 公司可 以 起诉股东 、董事 、 监事、总 经理和 其他高级管 理人员 。第十一条 本章程所称 其他高 级 管理人员 是指公 司 的副总经 理、财 务总监（或 总会计 师） 、总工程 师、董 事 会秘书。第二章 经营 宗 旨和范围第十二条 公司的 经营宗旨 ：适应 社 会主义市 场经济 的 要求，在 国家产业政策 指导下 ， 充分发挥 自身优 势 ，加强技 术改造 ， 提高产品 质量， 研制高科技 、高质 量 产品，积 极开拓 国 内外市场 ，以实 现 利润最大 化为公 司目标，确 保全体 股 东合法权 益并获 得 最佳投资 效益。第十三条 经依法登记 ，公司 的 经营范围 ：有色 金 属、贵金 属的生 产加工、 销售 及生产 工艺的设 计、 施工、 科研。 高科 技产品 化工产品 的生产 、加工及销 售。机 械 动力设备 的制作 、 安装，经 营本企 业 自产产品 及相关 技术的出口 业务； 经 营本企业 生产的 科 研所需的 原辅料 、 机械设备 、仪器 仪表、零配件 及相关技术的进口 业务；经营本企业 的进料加工和 “三 来 一补”业务；出 口本企 业 自产的钢 材、选 矿 药剂、有 色金属 ； 进口本企 业生产 、科研所需 的原材 料 、机械设 备、仪 器 仪表、零 配件、 经 营有色金 属开采 和选矿业务 ，化肥 加 工及销售 ， 饲料 添 加剂产品 ，硫酸 。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的 股份采取 股票的 形 式。第十五条 公司股 份的发行 ，实行 公 平、公正 的原则 ， 同种类的 每一股份具有 同等权 利 。同 次发行的 同 种类股票 ，每股 的 发行条件 和价格 相 同；任何 单位或 者个人所认 购的股 份 ，每股应 当支付 相 同价额。第十六条 公司发行的 股票， 以 人民币标 明面值 。第十七条 公司发 行的股份 ，在中 国 证券登记 结算有 限 责任公司 深圳分公司集 中存管 。第十八条 公司是 经云南省 人民政 府 云政复 1997第 92 号文批准 ， 由云南铜业 集团有 限 公司作为 独家发 起 人，以其 全资子 企 业云南冶 炼厂经 评估确认后 的主要 经 营性净资 产作为 出 资，以募 集方式 设 立股份有 限公司 ，31998 年 5 月 15 日在 云南省工 商行政 管 理局登记 注册。第十九条 公司股 份总数为 1,416,398,800 股， 公司股本 结 构为： 普通股 1,416,398,800 股，其中控 股股东 云 南铜业集 团有限 公 司持有 682,348，800 股，占公司 股份 总数的 48.17。第二十条 公司或 公司的子 公司（ 包 括公司的 附属企 业 ）不以赠 与、垫资、担 保、补 偿 或贷款等 形式， 对 购买或者 拟购买 公 司股份的 人提供 任何资助。第二节 股份 增 减和回购第二十一 条 公司 根据经营 和发展 的 需要，依 照法律 、 法规的规 定，经股东大 会分别 作 出决议， 可以采 用 下列方式 增加资 本 ：（一） 公开发行 股份；（二）非 公开发 行 股份；（三）向 现有股 东 派送红股 ；（四）以 公积金 转 增股本；（五）法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。第二十二 条 公司 可以减少 注册资 本 。公司减 少注册 资 本，应当 按照公司法 以及 其 他有关规 定和本 章 程规定的 程序办 理 。第二十三 条 公司 在下列情 况下， 可 以依照法 律、行 政 法规、部 门规章和本章 程的规 定 ，收购公 司的股 份 ：（一）减 少公司 注 册资本；（二）与 持有公 司 股票的其 他公司 合 并；（三）将 股份奖 励 给公司职 工；（四）股 东因对 股 东大会作 出的公 司 合并、分 立决议 持 异议，要 求公司收购其 股份的 。除上述情 形外， 公 司不进行 买卖本 公 司股份的 活动。第二十四 条 公司 收购公司 股份， 可 以选择下 列方式 之 一进行：（一）证券交易 所集中竞 价交易 方 式；（二）要约方式 ；（三）中国证监 会认可的 其他方 式 。第二十五条 公司因本章 程第二 十 三条第 （一） 项 至第 （三） 项的原因收购公司 股份的 ， 应当经股 东大会 决 议。公司 依照第 二 十三条规 定收购 公司股份后， 属于第 （一） 项情形 的， 应 当自收购 之日起 10 日内注销； 属于第（二） 项、第 （ 四）项情 形的， 应 当在 6 个月内转 让 或者注销 。公司依照 第二十 三 条第（三 ）项规 定 收购的公 司股份 ， 将不超过 公司已 发行股 份总额 的 5 %； 用于收 购的资金 应当从 公司的 税后 利润中 支出 ；所收购的 股份应当 1 年内转让给职 工。第三节 股份转让第二十六 条 公司 的股份可 以依法 转 让。第二十七条 公司不接 受本公 司 的股票作 为质押 权 的标的。第二十八条 发起人持 有的公 司 股份，自 公司成 立 之日起 1 年内不 得转让。公 司公开 发 行股份前 已发行 的 股份，自 公司股 票 在证券交 易所上 市交易之日起 1 年 内 不得转让 。5公 司董事、 监 事、高级 管理人 员 应当在每 一年末 向 公司申报 所持有 的公司的股 份及其 变 动情况， 在任职 期 间每年转 让的股 份 不得超过 其所持 有公司股份 总数的 25%； 所持公司股 份自 公司股票 上市交 易 之日起 1 年内不得转让。 上述人 员 离职后半 年内， 不 得转让其 所持有 的 公司股份 。第 二十九 条 公 司董 事、监 事、 高级管 理人员 、持 有公司 股份 5%以上的股东 ，将其 持 有的公司 股票在 买 入后 6 个月 内卖出 ，或者在 卖出后 6个月内又 买入， 由此 所得收益 归公司 所 有， 公司 董事会 将收 回其所得 收益 。但 是，证 券公司 因包 销购入 售后剩 余股 票而持 有 5%以上 股份的 ，卖出 该股票不受 6 个月 时 间限制。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的 ， 股 东有权要 求董事 会 在 30 日内执行。公司 董事会 未 在上述期 限内执 行 的，股东 有权为 了 公司的利 益以自 己的名义直 接向人 民 法院提起 诉讼。公司董事 会不按 照 第一款的 规定执 行 的，负有 责任的 董 事依法承 担连带责任。第四章 股 东 和 股东大会第一节 股 东第三十条 公司依 据证券登 记机构 提 供的凭证 建立股 东 名册，股 东名册是证明 股东持 有 公司股份 的充分 证 据。股东 按其所 持 有股份的 种类享 有权利，承 担义务 ； 持有同一 种类股 份 的股东， 享有同 等 权利，承 担同种 义务。公 司 与 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 签 订 股 份 保 管 协议，定期 查询主 要 股东资料 以及主 要 股东的持 股变更 （ 包括股权 的出质 ）情况，及 时掌握 公 司的股权 结构。第三十一条 公司召开 股东大 会 、分配股 利、清 算 及从事其 他需要 确认股东身 份的行 为 时，由董 事会或 股 东大会召 集人确 定 股权登记 日，股 权登记日收 市后登 记 在册的股 东为享 有 相关权益 的股东 。第三十二 条 公司 股东享有 下列权 利 ：（一） 依照其所 持有的 股 份份额获 得股利 和 其他形式 的利益 分 配；（二）依 法请求 、 召集、主 持、参 加 或者委派 股东代 理 人参加股 东大会，并行 使相应 的 表决权；（三）对 公司的 经 营进行监 督，提 出 建议或者 质询；（四）依 照法律 、 行政法规 及本章 程 的规定转 让、赠 与 或质押其 所持有的股份 ；（五）查 阅本章 程 、股东名 册、公 司 债券存根 、股东 大 会会议记 录、董事会会 议决议 、 监事会会 议决议 、 财务会计 报告；（六）公 司终止 或 者清算时 ，按其 所 持有的股 份份额 参 加公司剩 余财产的分配 ；（七）对 股东大 会 作出的公 司合并 、 分立决议 持异议 的 股东，要 求公司收购其 股份；（八）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第三十三条 股东提出 查阅前 条 所述有关 信息或 者 索取资料 的，应 当向公司提 供证明 其 持有公司 股份以 及 持股数量 的书面 文 件，公司 经核实 股7东身份后 按照股 东 的要求予 以提供 。第三十四条 公司股东 大会、 董事 会决议内 容违反 法 律、 行政 法规的 ，股东有权 请求人 民 法院认定 无效。股 东大会、 董 事会的会 议召集 程 序、表决 方式违 反 法律、行 政法规 或者 本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60日内，请 求人民 法 院撤销。第三十五条 董事、高 级管理 人 员执行公 司职务 时 违反法律 、行政 法规或者本 章程的 规 定，给公 司造成 损 失的，连续 180 日 以上单独 或合并 持有 公司 1%以 上股份 的股东 有权书 面 请 求监事 会向人 民法 院提起 诉讼； 监事会执行 公司职 务 时违反法 律、行 政 法规或者 本章程 的 规定，给 公司造 成损失的， 股东可 以 书面请求 董事会 向 人民法院 提起诉 讼 。监 事会、董 事 会收到前 款规定 的 股东书面 请求后 拒 绝提起诉 讼，或 者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉 讼， 或者情况 紧急、 不立 即提起诉 讼将会使公司 利益受 到 难以弥补 的损害 的 ，前款规 定的股 东 有权为了 公司的 利益以自己 的名义 直 接向人民 法院提 起 诉讼。他 人侵犯公 司 合法权益 ，给公 司 造成损失 的，本 条 第一款规 定的股 东可以依照 前两款 的 规定向人 民法院 提 起诉讼。第三十六条 董事、高 级管理 人 员违反法 律、行 政 法规或者 本章程 的规定，损 害股东 利 益的，股 东可以 向 人民法院 提起诉 讼 。第三十七条 公司股东 承担下 列 义务：（ 一）遵守 法 律、行政 法规和 本 章程；（ 二）依其 所 认购的股 份和入 股 方式缴纳 股金；（ 三）除法 律 、法规规 定的情 形 外，不得 退股；（ 四）不得 滥 用股东权 利损害 公 司或者其 他股东 的 利益；不 得滥用 公司法人独 立地位 和 股东有限 责任损 害 公司债权 人的利 益 ；公 司股东滥 用 股东权利 给公司 或 者其他股 东造成 损 失的，应 当依法 承担赔偿责 任。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限责 任，逃 避 债务，严 重损害公司债 权人利 益 的，应当 对公司 债 务承担连 带责任 。（五）法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。第 三 十 八条 持 有公 司 5%以 上有 表决权 股份 的股东 ，将其 持有 的股份进行质 押的， 应 当自该事 实发生 当 日，向公 司作出 书 面报告。第三十九条 公司的控 股股东 、 实际控制 人员不 得 利用其关 联关系 损害公司利 益。违 反 规定的， 给公司 造 成损失的 ，应当 承 担赔偿责 任。公 司控股股 东 及实际控 制人对 公 司和公司 社会公 众 股股东负 有诚信 义务。 控股 股东应 严格 依法行使 出资人 的 权利， 控 股股东 不得 利用利润 分配 、资产重组 、对外 投 资、资金 占用、 借 款担保等 方式损 害 公司和社 会公众 股股东的合 法权益 ， 不 得利用其 控制地 位 损害公司 和社会 公 众股股东 的利益 。第二节 股东 大 会的一 般 规定第四十条 股东大 会是公司 的权力 机 构，依法 行使下 列 职权：（ 一）决定 公 司的经营 方针和 投 资计划；（ 二）选举 和 更换非由 职工代 表 担任的董 事、监 事 ，决定有 关董事 、监事的报 酬事项 ；9（ 三）审议 批 准董事会 的报告 ；（ 四）审议 批 准监事会 报告；（ 五）审议 批 准公司的 年度财 务 预算方案 、决算 方 案；（ 六）审议 批 准公司的 利润分 配 方案和弥 补亏损 方 案；（ 七）对公 司 增加或者 减少注 册 资本作出 决议；（ 八）对发 行 公司债券 作出决 议 ；（ 九）对公 司 合并、分 立、解 散 、清算或 者变更 公 司形式作 出决议 ；（ 十）修改 本 章程；（ 十一）对 公 司聘用、 解聘会 计 师事务所 作出决 议 ；（ 十二）审 议 批准第四 十一条 规 定的担保 事项；（ 十三）审 议 公司在一 年内购 买 、出售重 大资产 超 过公司最 近一期 经审计总资产 30%的事项；（ 十四）审 议 批准变更 募集资 金 用途事项 ；（ 十五）审 议 股权激励 计划；（ 十六）审 议 法律、行 政法规 、 部门规章 或本章 程 规定应当 由股东 大会决定的 其他事 项 。公 司上述股 东 大会的职 权不得 通 过授权的 形式由 董 事会或其 他机构 和个人代为 行使。第四十一条 公司下列 对外担 保 行为，须 经股东 大 会审议通 过。（ 一） 公司 及公 司控股子 公司的 对 外担保总 额 ,达到或 超过最近 一期经审计净资 产的 50%以后提供 的任何 担 保；（ 二） 公 司的对 外担保总 额， 达到或 超过最近 一期经 审 计总资产的 30%以后提供 的任何 担 保；（ 三）为资 产 负债率超过 70%的担保对象 提供的 担 保；（ 四）单笔 担 保额超过 最近一 期 经审计净 资产 10%的担保；（ 五）对股 东 、实际控 制人及 其 关联方提 供的担 保 。第四十二条 股东大会 分为年 度 股东大会 和临时 股 东大会。 年度股 东大会每年 召开 1 次 ，应当于 上一会 计 年度结束 后的 6 个 月内举行 。第四十三 条 有下 列情形之 一的， 公 司在事实 发生之 日 起 2 个月以内召开临时 股东大 会 ：（ 一）董事 人 数不足 8 人时；（ 二）公司 未 弥补的亏 损达实 收 股本总额 1/3 时；（ 三）单独 或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东 请求时；（ 四）董事 会 认为必要 时；（ 五）监事 会 提议召开 时；（ 六）法律 、 行政法规 、部门 规 章或本章 程规定 的 其他情形 。第四十四 条 公司 召开股东 大会的 地 点为：公 司住所 地 或董事会 确定的其他地 点。股 东大会将 设 臵会场， 以现场 会 议形式召 开。公 司 还可以借 助深圳 证券交易提 供的交 易 系统、互 联网投 票 系统（以 下简称 ： 网络）为 股东参 加股东大会 提供便 利 。股东通 过上述 方 式参加股 东大会 的 ，视为出 席。第 四 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意见并公告 ：（一）会议的召 集、召开 程序是 否 符合法 律 、行政 法 规、本章 程；11（二）出席会议 人员的资 格、召 集 人资格是 否合法 有 效；（三）会议的表 决程序、 表决结 果 是否合法 有效；（四）应公司要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。第三节 股东大会的召集第四十六 条 独立 董事有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会。对 独立董事要求 召开临 时 股东大会 的提议 ， 董事会应 当根据 法 律、行政 法规和 本章程的规 定， 在收到 提议后 10 日内提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大会的书面反馈 意见。董 事会同意 召 开临时股 东大会 的 ，将在作 出董事 会 决议后的 5 日内 发出召开股 东大会 的 通知；董 事 会不 同 意召开临 时股东 大 会的，将 说明理 由并公告。第四十七条 监事会有 权向董 事 会提议召 开临时 股 东大会， 并应当 以书面形式 向董事 会 提出。 董 事会应 当根 据法律、 行政法 规和 本章程的 规定 ，在收到提 案后 10 日内提出 同意或 不 同意召开 临时股 东 大会的书 面反馈 意见。董 事会同意 召 开临时股 东大会 的 ，将在作 出董事 会 决议后的 5 日内 发出召开股 东大会 的 通知，通 知中对 原 提议的变 更，应 征 得监事会 的同意 。董 事会不同 意 召开临时 股东大 会， 或者在收 到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事 会 不能履行 或者不 履 行召集股 东大会 会 议职责，监事会 可以自行召 集和主 持 。第四十八条 单独或者 合计持 有 公司 10%以上股 份 的股东有 权向董 事会请求召 开临时 股 东大会， 并应当 以 书面形式 向董事 会 提出。董 事会应 当根据法律 、 行政 法规 和本章程 的规定 ， 在 收到请求后 10 日内 提出同意 或不同意召开 临时股 东 大会的书 面反馈 意 见。董 事会同意 召 开临时股 东大会 的 ，应当在 作出董 事 会决议后的 5 日 内发出召开 股东大 会 的通知， 通知中 对 原请求的 变更， 应 当征得相 关股东 的同意。董 事会不同 意 召开临时 股东大 会， 或者在收 到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独 或者合 计持有公司 10%以上股份的 股东有 权 向监事会 提议召 开临时股东 大会， 并 应当以书 面形式 向 监事会提 出请求 。监 事会同意 召 开临时股 东大会 的 ，应在收 到请求 5 日内发出 召开股 东大会的通 知，通 知 中对原提 案的变 更 ，应当征 得相关 股 东的同意 。监 事会未在 规 定期限内 发出股 东 大会通知 的，视 为 监事会不 召集和 主持股东大 会，连续 90 日以上单 独或者 合计持有 公司 10%以上股份 的股东可以自行 召集和 主 持。第四十九条 监事会或 股东决 定 自行召集 股东大 会 的，须书 面通知 董事会， 同时向 公司所 在地的中 国证监 会 云南监管 局和深 圳 证券交易 所备案 。在 股 东大会 决 议公告前 ，召集 股 东持股比 例不得 低 于 10%。召 集股东应 在 发出股东 大会通 知 及股东大 会决议 公 告时，向 中国证 监会云南监 管局和 深 圳证券交 易所提 交 有关证明 材料。第五十条 对于监事会 或股东 自 行召集的 股东大 会 ，董事会 和董事 会秘书应当 给予配 合 。董事会 应当提 供 股权登记 日的股 东 名册。第五十一条 监事会或 股东自 行 召集的股 东大会 ， 会议所必 需的费 用13由公司承 担。第四节 股东大 会 的提案 与 通知第五十二 条 提案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围 ， 有明确议 题和具体决议 事项， 并 且符合法 律、行 政 法规和本 章程的 有 关规定。第五十三 条 公司 召开股东 大会， 董 事会、监 事会以 及 单独或者 合并持有公司 3%以上股 份的股东 ，有权 向 公司提出 提案。单 独或者合 计 持有公司 3%以上股 份的股东 ，可以 在 股东大会 召开 10日前提出 临时提 案 并书面提 交召集 人 。召集人 应当在 收 到提案后 2 日内 发出股东大 会补充 通 知，公告 临时提 案 的内容。除 前款规定 的 情形外， 召集人 在 发出股东 大会通 知 公告后， 不得修 改股东大会 通知中 已 列明的提 案或增 加 新的提案 。股 东大会通 知 中未列明 或不符 合 本章程第 五十二 条 规定的提 案，股 东大会不得 进行表 决 并作出决 议。第五十四条 召集人将 在年度 股 东大会召开 2 0 日 前以公告 方式通 知各股东， 临时股 东 大会将于 会议召开 15 日前以公告方 式通 知各股东 。第五十五条 股东大会 的通知 包 括以下内 容：（一） 会议的时 间、地 点 和会议期 限；（二） 提交会议 审议的 事 项和提案 ；（三） 以明显的 文字说 明 ：全体股 东均有 权 出席股东 大会， 并 可以书面委托代 理人出 席 会议和参 加表决 ， 该股东代 理人不 必 是公司的 股东；（四） 有权出席 股东大 会 股东的股 权登记 日 ；（五） 会务常设 联系人 姓 名，电话 号码。公司股东 大会通 知 和补充通 知中应 当 充分、完 整披露 所 有提案的 全部具体内容 。拟讨 论 的事项需 要独立 董 事发表意 见的， 发 布股东大 会通知 或补充通知 时将同 时 披露独立 董事的 意 见及理由 。公 司股东大 会 采用网络 的，应 当 在股东大 会通知 中 明确载明 网络的 表决时间及 表决程 序 。股东大 会网络 投 票的开始 时间， 不 得早于现 场股东 大会召开前 一日下午 3:00， 并不得 迟于现 场股东大 会召开 当 日上午 9:30， 其结束时间 不得早 于 现场股东 大会结 束 当日下午 3:00。公 司股权登 记 日与会议 日期之 间 的间隔应 当不多于 7 个工作日。股 权登记日一 旦确认 ， 不得变更 。第五十六条 股东大会 拟讨论 董 事、监事 选举事 项 的，股东 大会通 知中将充分 披露董 事 、监事候 选人的 详 细资料， 至少包 括 以下内容 ：（一）教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情况 ；（ 二）与公 司 或公司的 控股股 东 及实际控 制人是 否 存在关联 关系；（三） 披露持有 公司股 份 数量；（四） 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事 、监事 外 ，每位董 事、监 事 候选人应 当以单项提案 提出。第五十七 条 发出 股东大会 通知后 ， 无正当理 由，股 东 大会不应 延期或取消， 股东大 会 通知中列 明的提 案 不应取消 。一旦 出 现延期或 取消的 情形，召集 人应当 在 原定召开 日前至少 2 个工作日公告 并说 明原因。15第五节 股东大 会 的召开第五十八 条 公司 董事会和 其他召 集 人将采取 必要措 施 ，保证股 东大会的正常 秩序。 对于 干扰股东 大会、 寻衅 滋事和侵 犯股东 合 法权益的 行为 ，将采取措 施加以 制 止并及时 报告有 关 部门查处 。第五十九 条 股权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人，均有 权出席股东大 会。并 依 照有关法 律、法 规 及本章程 行使表 决 权。股 东可以亲 自 出席股东 大会， 也 可以委托 代理人 代 为出席和 表决。第六十条 个人股东亲 自出席 会 议的，应 出示本 人 身份证或 其他能 够表明其身 份的有 效 证件或证 明、股 票 账户卡； 委托代 理 他人出席 会议的 ，应出示本 人有效 身 份证件、 股东授 权 委托书。法 人股东应 由 法定代表 人或者 法 定代表人 委托的 代 理人出席 会议。 法定代表人 出席会 议 的，应出 示本人 身 份证、能 证明其 具 有法定代 表人资 格的有效证 明；委 托 代理人出 席会议 的 ，代理人 应出示 本 人身份证 、法人 股东单位的 法定代 表 人依法出 具的书 面 授权委托 书。第六十一 条 股东 出具的委 托他人 出 席股东大 会的授 权 委托书应 当载明下列内 容：（一） 代理人的 姓名；（二） 是否具有 表决权 ；（三） 分别对列 入股东 大 会议程的 每一审 议 事项投赞 成、反 对 或弃权票的指示 ；（四） 委托书签 发日期 和 有效期限 ；（五） 委托人签 名 （ 或盖 章） 。 委托 人为法 人 股东的 ， 应加 盖法 人单位印章。第六十二条 委托书应 当注明 如 果股东不 作具体 指 示，股东 代理人 是否可以按 自己的 意 思表决。第六十三条 代理投票 授权委 托 书由委托 人授权 他 人签署的 ，授权 签署的授权 书或者 其 他授权文 件应当 经 过公证。 经公证 的 授权书或 者其他 授权文件， 和投票 代 理委托书 均需备 臵 于公司住 所或者 召 集会议的 通知中 指定的其他 地方。委 托人为法 人 的，由其 法定代 表 人或者董 事会、 其 他决策机 构决议 授权的人作 为代表 出 席公司的 股东大 会 。第六十四条 出席会议 人员的 会 议登记册 由公司 负 责制作。 会议登 记册载明参 加会议 人 员姓名 （或 单位名 称） 、 身 份证号 码、 住所地址、 持有或者代表有 表决权 的 股份数额 、被代 理 人姓名（ 或单位 名 称）等事 项。第六十五条 召集人和 公司聘 请 的律师将 依据证 券 登记结算 机构提 供的股东名 册共同 对 股东资格 的合法 性 进行验证 ， 并登 记股 东姓名 （ 或名称 ）及其所持 有表决 权 的股份数 。在会 议 主持人宣 布现场 出 席会议的 股东和 代理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 之前，会 议登记 应 当终止。第六十六条 股东大会 召开时 ， 公司全体 董事、 监 事和董事 会秘书 应当出席会 议，总 经 理和其他 高级管 理 人员应当 列席会 议 。第六十七条 股东大会 由董事 长 主持。董 事长不 能 履行职务 或不履 行职务时， 由副董 事 长主持， 副董事 长 不能履行 职务或 者 不履行职 务时， 由半数以上 董事共 同 推举的一 名董事 主 持。17监 事会自行 召 集的股东 大会， 由 监事会主 席主持 。 监事会主 席不能 履行职务或 不履行 职 务时，由 监事会 副 主席主持 ，监事 会 副主席不 能履行 职务或者不 履行职 务 时，由半 数以上 监 事共同推 举的一 名 监事主持 。股 东自行召 集 的股东大 会，由 召 集人推举 代表主 持 。召 开股东大 会 时，会议 主持人 违 反议事规 则使股 东 大会无法 继续进 行的，经现 场出席 股 东大会有 表决权 过 半数的 股 东同意 ， 股东大会 可推举 一人担任会 议主持 人 ，继续开 会。第六十八条 公司制定 股东大 会 议事规则 ，详细 规 定股东大 会的召 开和表决程 序，包 括 通知、登 记、提 案 的审议、 投票、 计 票、表决 结果的 宣布、会议 决议的 形 成、会议 记录及 其 签署、公 告等内 容 ，以及股 东大会 对董事会的 授权原 则 ，授权内 容应明 确 具体。股 东大会 议 事规则应 作为章 程的附件， 由董事 会 拟定，股 东大会 批 准。第六十九条 在年度股 东大会 上 ，董事会 、监事 会 应当就其 过去一 年的工作向 股东大 会 作出报告 。每名 独 立董事也 应作出 述 职报告。第七十条 董事、监事 、高级 管 理人员在 股东大 会 上就股东 的质询 和建议作出 解释和 说 明。第七十一条 会议主持 人应当 在 表决前宣 布现场 出 席会议的 股东和 代理人人数 及所持 有 表决权的 股份总 数 ，现场出 席会议 的 股东和代 理人人 数及所持有 表决权 的 股份总数 以会议 登 记为准。第七十二 条 股东 大会应有 会议记 录 ，由董事 会秘书 负 责。会议 记录记载以下 内容：（一） 会议时间 、地点 、 议程和召 集人姓 名 或名称；（二） 会议主持 人以及 出 席或列席 会议的 董 事、监事 、总经 理 和其他高级管理 人员姓 名 ；（三） 出席会议 的股东 和 代理人人 数、所 持 有表决权 的股份 总 数及占公司股份 总数的 比 例；（四） 对每一提 案的审 议 经过、发 言要点 和 表决结果 ；（五） 股东的质 询意见 或 建议以及 相应的 答 复或说明 ；（六） 律师及计 票人、 监 票人姓名 ；（七） 本章程规 定应当 载 入会议记 录的其 他 内容。第七十三 条 召集 人应当保 证会议 记 录内容真 实、准 确 和完整。 出席会议的董 事、监 事 、董事会 秘书、 召 集人或其 代表、 会 议主持人 应当在 会议记录上 签名。 会 议记录应 当与现 场 出席股东 的签名 册 及代理出 席的委 托书 、 网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10年。第七十四 条 召集 人应当保 证股东 大 会连续举 行， 直至形 成最终决 议。因不可抗 力等特 殊 原因导致 股东大 会 中止或不 能作 出 决 议的，应 采取必 要措施尽快 恢复召 开 股东大会 或直接 终 止本次股 东大会 ， 并 及时公告 。 同时 ，召集人应 向中国 证 监会云南 监管局 及 深圳证券 交易所 报 告。第六节 股东大会的表 决 和决议第七十五 条 股东 大会决议 分为普 通 决议和特 别决议 。股 东大会作 出 普通决议 ，应当 由 出席股东 大会的 股 东（包括 股东代 理人）所持 表决权的 1/2 以上通过 。19股 东大会作 出 特别决议 ，应当 由 出席股东 大会的 股 东（包括 股东代 理人）所持 表决权的 2/3 以上通过 。第七十六 条 下列 事项由股 东大会 以 普通决议 通过：（一） 董事会和 监事会 的 工作报告 ；（二） 董事会拟 定的利 润 分配方案 和弥补 亏 损方案；（三） 董事会和 监事会 成 员的任免 及其报 酬 和支付方 法；（四） 公司年度 预算方 案 、决算方 案；（五） 公司年度 报告；（六）除 法律、 行 政法规规 定或者 本 章程规定 应当以 特 别决议通 过以外的其他 事项。第七十七 条 下列 事项由股 东大会 以 特别决议 通过：（一） 公司增加 或者减 少 注册资本 ；（二） 公司的分 立、合 并 、解散、 清算和 变 更公司形 式；（三） 本章程的 修改；（四） 公司在一 年内购 买 、出售重 大资产 或 者担保金 额超过 公 司最近一期经审 计总资产 30%的；（五） 股权激励 计划；（六） 法律、行 政法规 或 本章程规 定的， 以 及股东大 会以普 通 决议认定会对公 司产生 重 大影响的 、需要 以 特别决议 通过的 其 他事项。第七十八 条 股东 （包括股 东代理 人 ）以其所 代表的 有 表决权的 股份数额行使 表决权 ， 每一股份 享有一 票 表决权。公 司持有的 本 公司股份 没有表 决 权，且该 部分股 份 不计入出 席股东 大会有表决 权的股 份 总数。董事会、 独立董 事 和符合相 关规定 条 件的股东 可以征 集 股东投票 权。第七十九 条 股东 大会审议 有关关 联 交易事项 时，关 联 股东不应 当参与投票表 决，其 所 代表的有 表决权 的 股份数不 计入有 效 表决总数 ；股东 大会决议的 公告应 当 充分披露 非关联 股 东的表决 情况。股东大会 就关联 交 易进行表 决时， 涉 及关联交 易的各 股 东 ，应当 回避表决，该 表决事 项 ，应由除 关联股 东 以外的其 他出席 股 东大会会 议的非 关联股东所 持有表 决 权股份数 的 过半 数 以上通过 方为有 效 。第八十条 公司应 在保证股 东大会 合 法、有效 的前提 下 ，通过各 种方式和途径 ，包括 提 供网络形 式的投 票 平台等现 代信息 技 术手段， 为股东 参加股东大 会提供 便 利。第八十一 条 除公 司处于危 机等特 殊 情况外， 非经股 东 大会以特 别决议批准， 公司将 不 与董事、 总经理 和 其它高级 管理人 员 以外的人 订立将 公司全部或 者重要 业 务的管理 交予该 人 负责的合 同。第八十二 条 董事 、股东监 事候选 人 名单以提 案的方 式 提请股东 大会表决。在公司董 事、股 东 监事换届 选举时 ， 股东大会 采取累 计 投票制（ 选举一名董事 、 股 东监 事除外 ） 。 股东大 会 采取累计 投票制 选 举时， 出席会 议股东所持每 一股份 有 与选举董 事或股 东 监事人数 相同的 选 举权，上 述选举 权可以集中 选举一 人 ，也可分 配选举 数 人，但不 得重复 使 用，以得 选票多 者当选。如 股东对 选 举董事、 股东监 事 事项有利 害关系 ， 且该选举 行为有 害于公司利 益时， 不 得参加表 决，也 不 得代理其 他股东 行 使表决权 。任期 未21届满时需 要更换 或 补选一名 或部分 董 事，不适 用累计 投 票制。董事会应 当向股 东 公告候选 董事、 监 事的简历 和基本 情 况。（一）公 司董事 候 选 人的提 名采取 下 列方式：1、公司第一 届董事 会的董事 候选人 由 下列机构 和人员 提 名：（1 ）公司筹 委会三 分之二以 上委员 提 名；（2 ） 单独 持有或 者 合并持有 公司发 行 在外的有 表决权 股 份总数百 分之五以上股 东提名 ；被提名的 董事候 选 人由公司 筹委会 负 责制作提 案提交 股 东大会。2、 除公司第 一届董 事会外， 以后历 届董 事会董事 候选人 由 下列机构 和人员提名 ：（1 ）公司上 一届董 事会三分 之二以 上 董事提名 ；（2 ） 单独 持有或 者 合并持有 公司发 行 在外的有 表决权 股 份总数百 分之五以上股 东提名 。被提名的 董事候 选 人由上一 届董事 会 负责制作 提案提 交 股东大 会 。（二）公 司监事 候 选人的提 名采取 下 列方式：1、公司第一届 监 事会的监 事候选 人 由下列机 构和人 员 提名：由股东担任的 监事提名 ：（1 ）公司筹 委会的 三分之二 以上委 员