中福实业：公司章程

福 建 中 福 实 业 股 份 有 限 公司章 程（ 2014 年 3 月 31 日 ， 经公司 2014 年第 一 次临时股东大会审议通过）目 录第 一章 总则 .3第 二章 经 营 宗旨 和 范围 .4股份 .4第 三章第一节第二节 第三节股份发行 .4股份增减和回 购 .5股份转让 .6第 四章 股 东 和股 东 大会 .7股东 .7股东大会的一 般规 定 .11股东大会的召 集 .13股东大会的提 案与 通知 .14股东大会的召 开 .17股东大会的表 决和 决议 .19第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节第 五章 董 事 会 .23董 事 .23独立董事 .26董事会 .30董事会秘书 .33董事会议事规 则 .34总 经 理及 其 他高 级 管理 人 员 .36监 事 会 .38第一节第二节 第三节 第四节第五节第 六章第 七章第一节第二节 第三节监 事 .38监事会 .38监事会议事规 则 .39财 务 会计 制 度、 利 润分 配 和审计 .41财务会计制度 .41内部审计 .45会计师事务所 的聘 任 .45第 八章第一节第二节 第三节第 九章 通 知 和公告 .45通知 .45公告 .46第一节第二节第 十章 合 并 、分 立 、增 资 、减 资 、解 散 和清算 .46合并、分立、 增资 和减资 .46解散和清算 .48第一节第二节第 十一章 修 改章程 .49附 则 .50第 十二章2第 一 章 总 则第 一 条 为维护 公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法和其他有关规定，制定本章程。第 二 条 福 建 中 福 实 业 股 份 有 限 公 司 系 依 照 国 家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 一九九二年颁发的 股份有限公司规范意见 和其他有关规定成立的、 并于一九九六年依照 公司法 及其有关法规重新规范的股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 。 公司于一九九三年经福建省经济体制改革委员会闽体改 （1993） 078 号和闽 体改 （1993） 134 号文批准， 以募集方式设立； 在福建省工商行政管理局注册登 记， 取得营业执照， 并于一九九六年按照 公司法 规范后， 依法重新办理了注册登记手续。营业执照注册号：350000100010271。第 三 条 公司于一九九六年一月十二日经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ） 批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3,860 万股 （新发行 3,460 万股， 原内部职工股 400 万股） ， 于一九九六年三月二十七日在深圳 证券交易所上市。第 四 条 公司注册名称：福建中福实业股份有限公司FUJIAN ZHONGFU INDUSTRIES COMPANY LIMITED（中文）（英文）第 五 条 公司住所： 福建省平潭渔平大道与坛西大道交叉口平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼，邮政编码：350001第 六 条第 七 条 第 八 条 第 九 条公司注册资本为人民币 847,407,034 元。公司经营期限为 50 年。 公司董事长为公司法定代表人。公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉 股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。3第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他人员。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公司的经营宗旨： 以现代企业制度为基石 ， 通过高素质的人才和高效率的经营管理， 以高度专业和敬业的精神， 为股东获得满意的投资回报、 为 社会的福祉竭尽全力。第 十 三 条 公司经营范围是： 造林营林、 林地开发与森林资源综合利用、 园 林景观设计与施工、 林木产品加工与销售； 建筑材料的制造与销售； 市政工程的 设计与施工； 房屋租赁； 物业管理； 对外贸易； 仓储(不含危险化学品)、 公路货 运代理； 对林业、 金融、 矿业的投资； 室内装饰工程； 林业技术服务； 林业技术咨询。第 三 章 股 份第一节 股份发行第 十 四 条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公司股份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一 股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 集中托管。第 十 八 条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司经批准发行的普通股总数为 651,851,565 股， 成立时向发起人中福（集团）公司发行 100,000,000 股。第 十 九 条 公司的股份总数为 651,851,565 股，全部为普通股。4第 二 十 条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 一 条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 公开发行股份；（二） 非公开发行股份；（三）（四）（五）向现有股东派送红股；以公积金转增股本； 法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二 条 根据公司章程的规定， 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一）(二）(三）(四 ）减少公司注册资本；与持有本公司股票的其他公司合并； 将股份奖励给本公司职工；股东因 对 股东 大会 作 出的 公司 合 并、 分立 决 议持 异 议 ， 要求 公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四 条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）（二）（三）证券交易所集中竞价交易方式；要约方式； 中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公司因本章程第二十三条第 （一） 项至第 （三） 项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。5公司依照第二十三条第 （三 ） 项规定收购的本公司股份 ， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第 二 十 六 条第 二 十 七 条 第 二 十 八 条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九 条 公司董事、 监事、 高级管理人员及持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。6第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第一节 股东第 三 十 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一 条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二 条 公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律 、 行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有 的股份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收 购其股份；（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的其他权利。第 三 十 三 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四 条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。7第 三 十 五 条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。第 三 十 六 条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务 时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 七 条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 八 条 公司股东承担下列义务：（一）（二）（三）遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害 公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。8第 三 十 九 条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、 商品、 服务或者其他 资产； 不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、 服务 或者其他资产； 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保， 或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保； 不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、 商品、 服务或者其他资产的交易， 应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、 股东大会审议程序， 关联董事、 关联股东应当回避表决。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联交易、 利润 分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、 监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。 对于发 现公司董事、 监事、 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的， 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、 警告、 降职、 免职等 处分，对于负有严重责任的董事、监事应提交股东大会予以罢免。第 四 十 条 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结” 的机制， 即发 现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的， 通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事长作为 “占用即冻结” 机制的第一责任人， 财务负责 人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作，具体按照以下程序执行：（ 一 ） 公司财务部定期或不定期检查公司与大股东及其附属企业资金往来 情况，核查是否有大股东及其附属企业占用公司资产的情况。（ 二 ） 财务负责人在发现控股股东 及其附属企 业 侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长。9若董事长为控股股东的， 财务负责人应在发现控股股 东 及其附属企业侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。 报告内容包括但不限于占用股东名称、 占用资产名称 、 占用资产位置、 占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、 监事、 高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事、 高级管理人员姓名； 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、 涉 及董事、监事、高级管理人员拟处分决定等。（ 三 ） 董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮 件形式通知各位董事并召开董事会紧急会议， 审议要求控股股东清偿的期限； 涉 及董事、 监事、 高级管理人员的处分决定； 向相关司法部门申请办理控股股东股 份冻结等相关事宜。若董事长为控股股东的， 董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以 书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会紧急会议， 审议要求控股股东清 偿的期限； 涉案董事、 监事、 高级管理人员的处分决定； 向相关司法部门申请办 理控股股东股份冻结等相关事宜。关联董事在审议上述事项时， 应予以回避。 对于负有严重责任的董事 、 监事， 董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审议。（ 四 ） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知 ；执 行 对 相关董事、 监事、 高级管理人员的处分决定； 向相关司法部门申请办理控股股东 股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。对于负有严重责任的董事、 监事， 董事会秘书应在公司股东大会审议通过相 关事项后及时告知当事董事、监事，并起草相关处分文件、办理相应手续。（ 五 ） 若 控 股 股 东 无 法 在 规 定 期 限 内 清 偿 ， 公 司 应 在 规 定 期 限 到 期 后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产， 董事会秘书做好相关 信息披露工作。第 四 十 一 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押， 或者被冻结、 司法拍卖、 托管、 设定信托的， 应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。10公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第二节 股东大会的一般规定第 四 十 二 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）（十二）（十三）（ 十 四 ）修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 审议批准第四十三条规定的担保事项； 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审 计总资产 30的事项；（十五）（十六）（ 十 七 ）审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划； 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东 大 会决定的其他事项。第 四 十 三 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一 期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；11（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议对股东、 实际控制人及其关联方担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东， 应回避表决， 该项表决应由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第 四 十 四 条第 四 十 五 条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：（一） 关联交易 （上市公司获赠现金和提供担保除外） 金额在 3,000 万人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（二）为关联方提供的担保，无论金额大小均应提交股东大会审议。第 四 十 六 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第 四 十 七 条临时股东大会：有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开（一） 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数五人， 或者少于章程所定人数的 2/3 时；（二）（三）（四）（五）（六）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； 董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 四 十 八 条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 九 条见并公告：本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；12（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 五 十 条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 五 十 一 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第 五 十 二 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。13监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第 五 十 三 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 四 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 五 条公司承担。监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本第四节 股东大会的提案与通知第 五 十 六 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 七 条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第 五 十 八 条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 九 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 公司发布股东大会通知后， 当审议事项涉 及到第六十三条所列事项时， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会催告 通知。14第 六 十 条 股东大会的通知包括以下内容：（一） 会议的日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）（五）（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；投票代理委托书的送达时间和地点； 会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知