九芝堂：公司章程

公司章程九 芝 堂 股 份 有 限 公 司 章 程（1999 年 11 月 8 日第 1 次临时股东大会会议通过；2000 年 6 月 5 日第 1 次临时股东大会修正；2001 年 12 月 27 日第 2 次临时股东大会修正；2002 年 5 月 9 日 2002 年度股东大会修正；2003 年 6 月 25 日 2003 年第 1 次临时股东大会修正；2004 年 4 月 22 日 2003 年度股东大会修正；2005 年 4 月 4 日 2004 年股东大会修正；2005 年 6 月 28 日 2005 年第 1 次临时股东大会修正；2006 年 4 月 19 日 2005 年年度股东大会修正；2006 年 9 月 2 日 2006 年第 3 次临时股东大会修订；2007 年 8 月 16 日 2007 年第 3 次临时股东大会修正；2007 年 11 月 7 日 2007 年第 5 次临时股东大会修正；2008 年 9 月 19 日 2008 年第 1 次临时股东大会修正；2009 年 4 月 22 日 2008 年年度股东大会修正2010 年 1 月 15 日 2010 年第 1 次临时股东大会修正2011 年 5 月 11 日 2010 年年度股东大会修正2011 年 9 月 23 日 2011 年第 1 次临时股东大会修正2012 年 4 月 12 日 2012 年第 2 次临时股东大会修正2012 年 8 月 22 日 2012 年第 3 次临时股东大会修正2014 年 2 月 28 日 2014 年第 1 次临时股东大会修正公司 章程目 录第一章第二章 第三章第一节 第二节 第三节第四章第一节 第二节 第三节 第四节 第五节第六节总则 .2经营宗旨和范围 .3股份 .3股份 发行 .3股份 增减 和回 购 .4股份 转让 .5股东和股东大会 .5股东 .6股东 大会 的一 般规定 .9股东 大会 的召 集 .11股东 大会 的提 案与 通 知 .12股东 大会 的召 开 .13股东 大会 的表 决和 决 议 .16第五章 董事会 .19董事 .19董事 会 .22第一节第二节第六章第七章总经理及其他高级管理人员 .26监事会 .27监事 .27监事 会 .28财务会计制度、利润分配和审计 .29第一节第二节第八章第一节 财务 会计 制度 .29第二节 内部 审计 .32第三节 会计 师事 务所 的聘任 .32第九章 通知和公告 .33第一节 通知 .33第二节 公告 .33第十章第一节 第二节第十一章第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .33合并 、分 立、 增资 和 减资 .34解散 和清 算 .34修改章程 .36附则 .361公司 章程第 一章第 一条总则为维护 公司、 股东和债权人的合法权益 ， 规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国 公司法 (以下简称 公司法 )、 中华人 民共和国证券法( 以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“ 公司”)。公司经湖南省人民政府批准， 以发起方式设立； 在湖南省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照号码：430000000008755。第 三条 公司于 2000 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称中国证监会) 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2000 年 6月 28 日在深圳证券交易所上市； 经中国证券监督管理委员会批准， 2003 年 7 月24 日，公司向社会公众增发人民币普通股 5100.2218 万股，并于 2003 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名 称：九芝堂股份有限公司。英文名称：J IUZHITANG CO., LTD公司住所： 长沙市芙蓉中路一段 129 号。 邮政编码：410008。公司注册资 本为人民币 297，605，268 元。公司为 永久存续的股份有限公司 。 公司法 定代表人由董事长或者总经理担任， 具体担任人由董事会第 五条第 六条第 七条 第 八条三分之二以上董事表决通过确认，并依法登记。第 九条 公司全 部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司 章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉 股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条书、财务总监。本章 程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、 董事会秘2公司 章程第 二章 经 营 宗旨 和 范围第 十 二 条第 十 三 条公司的经 营宗旨：以药为主，科工贸一体化。经依法登 记，公司的经营范围：生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水密丸、水丸、浓缩丸） 、 煎膏剂、 糖 浆剂、 合剂、 口服液、 灌肠剂 （含中药提取） 、 中药前处理、 中药饮片 （以上 凭本企 业许可证 书在核 定范围 内经营） ；生产 、销售 保健品、食 品、 乳制品、 食品添加剂、 饮料、 日化用品及化妆品； 销售医疗器械、 化学试剂； 提供产品包装印刷及医药技术咨询服务、 健康咨询服务； 医药科技开发； 医药产 业投资；经营商品和技术的进出口业务（以上法律法规限制的除外） 。以公司登记机关核准的经营范围为准。第 三章 股份第 一节 股份 发 行第 十 四 条第 十 五条公司 的股份采取股票的形式。公司 股份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十六条第 十 七 条 司集中存管。第 十 八 条公司 发行的股票，以人民币标明面值。公司 发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公公司的发起 人为长沙九芝堂 （集团 ） 有限公司、 国投药业 投资有限公司、 海南湘远经济贸易公司、 湖南省医药公司、 湖南长沙友谊 （集团） 有限公司，其中长沙九芝堂（集团）有限公司认购 7812 万股，以货币资金、实物资产及无形资产方式出资； 国投药业投资有限公司认购 900 万股， 以货币资金方式出资；海南湘远经济贸易公司认购 80 万股，以货币资金方式出资；湖南省医药3公司 章程公司认购 50 万股，以货币资金方式出资；湖南长沙友谊（集团）有限公司认购20 万股，以货币资金方式出资。发起人出资时间均为 1999 年 5 月 7 日。第 十 九 条 公司 股份总数为 297,605，268 股，公司的股本结构为：普通股 297,605，268 股，其他种类股 0 股。第 二 十 条 公司或公 司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股份 增 减 和 回购第 二 十 一条 公 司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的 规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份； ( 二)非公开发行股份； ( 三)向现有股东派送红股； ( 四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公 司可以减少注册资本。 公司减少注册资本， 应当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公 司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本； ( 二)与持有本公司股票的其他公司合并； ( 三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其 股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公 司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式； ( 三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五条 公司 因本章程第二十三条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，4公司 章程属于第( 一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公 司的股份可以依法转让。公 司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发 起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公 司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东 和股 东 大会5公司 章程第 一节 股 东第 三 十 条 公司依据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同 一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一条 公 司召开股东大会、 分配 股利、 清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公 司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参 加股东大会， 并行 使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ( 四)依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； ( 五)查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ( 六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其 股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股 东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公 司股东大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。6公司 章程第 三 十 五条 董 事、 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务 时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ， 或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三十 六 条 董 事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公 司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ( 三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； ( 四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严 重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任何股东持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有公司的股份达到公 司已发行的股份 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和深圳 证券交易所做出书面报告， 书面通知公司并予公告， 在上述期限内， 不得再行买卖公司的股票。7公司 章程任何股东持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定 进行报告和公告。 在报告期限内和做出报告、 公告后 2 日内， 不得再行买卖公司 的股票。第 三 十 九条 公 司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一） 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产 重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东、 实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金 ， 不得利用 其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为， 不得通过任何方式影 响公司的独立决策， 不得利用公司未公开重大信息牟取利益， 不得以任何方式泄 漏有关公司的未公开重大信息， 不得进行内幕交易、 操纵市场或者其他欺诈活动。公司控股股东、 实际控制人应当保证上市公司人员、 财务、 业务、 机 构独立 和资产完整； 应当积极配合上市公司履行信息披露义务， 如实回答监管 机构的相 关问询； 应当严格按照有关规定履行信息披露义务， 保证披露的信息真实、 准确、 完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二） 公司董事、 监事、 高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占 用。公司董事、 监事、 高级 管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、 监事， 由公司监事会 提议公司董事会召开临时股东 大会启动罢免程序,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究 刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员， 由公司董事会 直 接解聘， 并要求其承担赔 偿责任, 涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（三） 发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况， 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复8公司 章程原状或现金清偿的， 公司有权按照有关法律、 法规、 规章的规定及程序， 通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第 二节 股东 大 会 的 一般 规 定第 四 十 条 股东 大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经 营方针和投资计划；(二) 选举和更换非 由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报 酬事项；(三) 审议批准董事 会的报告； ( 四) 审议批准监事 会报告； ( 五) 审议批准公司 的年度财务预算方案、决算方案； ( 六) 审议批准公司 的利润分配方案和弥补亏损方案； ( 七) 对公司增加或 者减少注册资本作出决议； ( 八) 对发行公司债 券作出决议；(九) 对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； ( 十一) 对公司聘用 、解聘会计师事务所作出决议； ( 十二) 审议批准第 四十一条规定的担保事项；(十三) 审议公司在一 年 内购买、 出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；（十四） 审议批准占公司最近一期经审计净资产 50%以上的对外投资、 证券 投资、 资产抵押、 委托理财及其他动用公司资金、 资产、 资源事项， 其中 证券投 资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。(十五) 审议批准变更 募 集资金用途事项； (十六) 审议股权激 励计划；(十七) 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。9公司 章程上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 四 十 一条 公 司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ， 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%的任何担保。 (二) 公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ( 四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二条 股 东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条临时股东大会：有 下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开(一)董事人数不足 5 人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； ( 三)单独或者合计持有公司 10%以上 （不含投票代理权） 股份的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四条 公司召 开股东大会的地点为公司住所或子公司住所所在地。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司 董事会可根据具体情况决定采取网络 投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五条并公告：本公 司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。10公司 章程第 三节 股 东大 会 的 召 集第 四 十 六条 独 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十七条 监 事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并 应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 主持。第 四 十 八条 单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监 事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。11公司 章程召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事 会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条公司承担。监事会 或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本第 四节 股 东 大会 的 提 案 与通知第 五 十 二条 提 案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十三条 公 司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案 ，但本章程另有规定的除外。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召 集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五条 股 东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案； ( 三)以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ( 四)有权出席股东大会股东的股权登记日； ( 五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。12公司 章程股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 六条 股 东大会拟讨论董事、 监 事选举事项的， 股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； ( 二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ( 三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五十 七 条 发 出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第 五 十 八条 本 公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股 权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个 人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；13公司 章程委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一条下列内容：股 东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权； ( 三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限； ( 五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二条 委 托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人 是否可以按自己的意思表决。第 六 十 三条 代 理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四条 出 席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 六 十 五条 召 集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六条 股 东大会召开时， 本公司 全体董事、 监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七条 股 东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行， 未设副董事长或副董事长不能 履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会召集人主持。 监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。14公司 章程股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第 六 十 八条 公司制 定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、 登记、 提案的审议、 投 票、 计票、 表决结果的 宣布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股东大会批准。第 六 十九条 在 年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条 董事 、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一条 会 议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二条以下内容：股 东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会 议记录记载(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其 他高级管理 人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召 集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整 。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。15公司 章程第 七 十 四条 召 集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最 终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召 集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。第 六节 股 东 大 会的 表 决 和 决议第 七 十 五条 股 东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六条 下 列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ( 三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ( 四)公司年度预算方案、决算方案； ( 五)公司年度报告；(六)除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七 十 七条 下 列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；(五)股权激励计划； ( 六)法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十八条 股 东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。16公司 章程公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 七 十 九条 股 东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告