中科健:股东大会议事规则

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中 国 天 楹 】 股份有限 公 司股 东 大会议 事 规则(2014 年 5 月 28 日经第五 届 董事 会 第 三十 五 次( 临 时) 会 议审 议 通过, 尚 须报 公 司 2013 年 度 股 东大会 审 议批准 )第一章 总 则第 一 条 为 促 进 公 司 规 范 运 作 , 提 高 股 东 大 会 议 事 效 率 , 保 障 股 东 合 法 权 益 ,保证大会程序及决议内容的合法有效性,根据中华人民共和国公司法 、 上市公 司股东大会规则 以及 公司章程 等有关规定, 结合公司实际情况, 制订本规则。第二章 股 东大会的一 般 规定第 二条 股东大会是公 司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项;(三)审议批准董事会报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本规则第三条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;1(十五)审议股权激励计划;(十六)审议公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝 对金额超过 5000 万元人民币的事项;(十七)审议公司发生的符合如下情形之一的对外提供财务资助事项 :1.10%;2.3.连 续 十 二 月 累 计 对 外 提 供 财 务 资 助 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;被资助对象为公司的关联人(不包括禁止公司提供财务资助的公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人);4. 深交所或公司章程规定的其他情形;(十八)审议公司与关联人发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保、单纯 减免公司义务的债务除外) 金额达到 3000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项;(十九)审议公司发生的达到下列标准之一的交易(公司受赠现金资产除外) 事项:1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2. 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计年度经审计营业收入的 50以上,且绝对金额超过五千万元;3. 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过五百万元;4. 交易的成交金额 (含 承担债务和费用) 占公 司最近一期经审计净资产的 50 以上,且绝对金额超过五千万元;5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上,且绝 对金额超过五百万元;(二十)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行使。第 三条 公司下列对外 担保行为,须经股东大会审议通过:2(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保;(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元;(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。(七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。第 四条 股东大会分为 年度股东大会和临时股东大会 。 年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 五条大会:有下列情形之 一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东(一) 董事人数不 足 公司法 规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为 必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 六条 本公司召开股 东大会的地点为: 公司住所地或会议通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 视需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第 七条 本公司召开股 东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;3(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三章 股东大 会 的召集第 八 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 九 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 , 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第 十 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司 章程 的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。4监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 十 一 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面 通 知 董 事 会 , 同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第 十 二 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 十 三 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 , 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承担。第四章 股东大 会 的提案 与 通知第 十 四 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第 十 五 条 公司召开股 东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条及本规则第十四条规5定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第 十 六 条 召集人应 在 年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。第 十 七 条 股东大会 的 通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第 十 八 条 股东 大 会 拟讨 论 董 事 、 监 事 选举 事项 的 , 股 东 大 会 通知 中将 充 分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 十 九 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 , 无 正 当 理 由 , 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 , 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五章 股东大 会 的召开第 二 十 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 应 采 取 必 要 措 施 , 保 证 股 东 大 会 的 正 常6秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 二 十 一 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 , 均 有 权 出 席 股 东 大会。并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。第 二 十 二 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 , 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。第 二 十 三 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第 二 十 四 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 , 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按自己的意思表决。第 二 十 五 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 , 授 权 签 署 的 授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 二 十 六 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参7加会议人员姓名 (或单 位名称) 、 身份证号码 、 住所地址、 持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第 二 十 七 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。第 二 十 八 条 股 东 大 会 召 开 时 , 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第 二 十 九 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时, 会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。第 三 十 条 在 年 度 股 东 大 会 上 , 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 三 十 一 条 除 涉 及 公 司 商 业 秘 密 不 能 在 股 东 大 会 上 公 开 外 , 董 事 、 监 事 、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 三 十 二 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。第 三 十 三 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 , 由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载 以 下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;8(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 三 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、 准 确 和 完 整 。 出 席 会 议 的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第 三 十 五 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 , 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因 不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六章 股东大 会 的表决 和 决议第 三 十 六条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二 以上通过。第 三 十 七条 下列事项 由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;9(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 三 十 八 下列事项 由 股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的;(五)股权激励计划;(六)调整或变更利润分配政策;(七)法律、行政法规或本公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 三 十 九 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 四 十 条 股东大会审 议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。(一)关联人有义务就关联交易的具体情况、对公司的意义及影响等向其他与会股东作必要的阐述;(二)股东大会就关联交易进行表决时,关联人无须离场,但 其代表股份必须回避表决;(三)关联人不得以任何方式干预公司的决定;第 四 十 一 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 , 通 过 各 种 方 式 和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供10票、监票。便利。第 四 十 二 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 , 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ,公司将不与董事、总裁及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。第 四 十 三条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人提名方式:(一) 董事会提名;(二) 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三上的股 东提名。须经股东大会选举的监事候选人提名方式:(一) 监事会提名;(二) 由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之 三 上的股 东提名。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第 四 十 四 条 除 累 积 投 票 制 外 , 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 , 对 同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 四 十 五 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 , 不 会 对 提 案 进 行 修 改 , 否 则 , 有 关 变 更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第 四 十 六 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 。 同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 四 十 七条 股东大会 采取记名方式投票表决。第 四 十 八 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 , 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计11股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 四 十 九 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 , 会 议 主 持 人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,公司与股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、 监票人、 主 要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 五 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 , 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“ 弃权” 。第 五 十 一 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 , 可 以 对 所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。第 五 十 二 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 , 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 五 十 三 条 提 案 未 获 通 过 , 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 , 应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 五 十 四 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 , 新 任 董 事 、 监 事 就 任时间在会议结束之后立即就任。第 五 十 五 条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 , 公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。12第七章 股东大 会 对董事 会 的授权原则第 五 十 六 条 除 公 司 法 及 公 司 章 程 规 定 的 属 于 董 事 会 的 职 权 外 , 股 东大会授予公司董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、 委托理财、关联交易、融资及其他交易等事项的权限:(一)审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准,但投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的证券投资事项。(二)审批决定公司发生的除公司章程及本规则规定的须提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项。(三)审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%以上但未达到股东大会审议标准的事项 。(四)审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审议标准的关联交易事项 。(五) 审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上, 但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。(六)审批决定公司连续十二个月发生的达到公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 30%以上的借(贷)款事项。(七)审议决定公司发生的达到下列标准之一,但未达到股东大会审议标准的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)事项:1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2. 交易标的 (如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;3. 交易标的 (如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上,且绝对金额超过 100 万元;4. 交易的成交金额 ( 含承担债务和费用) 占 公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;135. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或规范性文件的规定执行。第八章 附 则第 五 十 七条 本议事规 则自股东大会通过之日起生效。第 五 十 八 条 本 议 事 规 则 未 尽 事 宜 , 按 国 家 有 关 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,公司董事会应 立即修订并报股东大会审议批准。第 五 十 九条 本议事规 则的解释权归公司董事会。2014 年 5 月 28 日14
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