中科健：监事会议事规则

中 国 天 楹 】 股份有限 公 司监 事 会议事 规 则(2014 年 5 月 28 日经第五 届 监事 会 第二十 一 次会 议 审议 通 过， 尚 须报公司 2013 年 度 股东大会 审 议批准 )第一章 总 则第 一条 为了适应建立 现代企业制度的需要， 规范监事会的组织和运作 ， 保障监 事 会 依 法独 立 行 使监督 权 ， 根 据 中 华人 民共 和 国 公 司法 、 上 市公 司 治 理 准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规以及 公司章程 的规定， 特制定本规则。第 二条 监事会依法行 使公司监督权， 保障股东权益、 公司利益和员工的合法权益不受侵犯。第 三 条 监 事 应 当 遵守法 律 、 法规 和 公 司 章 程 ， 忠实 履 行 监事 会和 监 事 的职责。第 四条 监事依法行使 监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。第二章 监事会 的 组织机构第 五条 监事会是公司 依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。第 六条 监事会由 3 名 监事组成， 监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。第三章 监事会 及 监事会 主 席的职权第 七条 监事会行使下 列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（一）检查公司财务；1（ 二 ） 对 董 事 、高 级 管理 人 员 执 行 公 司职 务 的 行 为 进 行 监 督 ，对 违 反法 律 、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（ 三 ） 当 董 事 、高 级 管理 人 员 的 行 为 损害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求董 事 、高 级 管理人员予以纠正；（ 四 ） 提 议 召 开临 时 股东 大 会 ， 在 董 事会 不 履 行 公 司 法 规定 的 召集 和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（ 六 ） 依 照 公司 法 第 一 百 五 十 二 条的 规 定 ， 对 董 事 、 高 级管 理 人员 提 起诉讼；（ 七 ） 发 现 公 司经 营 情况 异 常 ， 可 以 进行 调 查 ； 必 要 时 ， 可 以聘 请 会计 师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第 八条 监事会主席行 使下列职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）检查监事会决议的执行情况；（三）代表监事会向股东大会报告工作。第 九条 当董事或总裁 与公司发生诉讼时， 由 监事会主席代表公司与董事或总裁进行诉讼。第四章 监事会 会 议的召 集 、主持及提案第 十条 监事会会议分 为定期会议和临时会议。第 十 一 条 监事会主席 召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第 十 二 条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。 出现下列情况之一的， 监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；2（ 二 ） 股 东 大 会、 董 事会 会 议 通 过 了 违反 法 律 、 法 规 、 规 章 、监 管 部门 的 各种规定和要求、公司章程 、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（ 三 ） 董 事 和 高级 管 理人 员 的 不 当 行 为可 能 给 公 司 造 成 重 大 损害 或 者在 市 场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）证券监管部门要求召开时；（六） 公司章程规定的其他情形。第 十 三 条 在发出召开 监事会定期会议的 通 知之前 ， 监事会可以向全 体监事征集会议提案及向公司员工征求意见。第 十 四 条 监事提议召 开监事会临时会议的 ， 应当通过董事会秘书处或者直接向监事会主席 提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在 董 事 会 秘 书 处或 者 监事 会 主 席 收 到 监事 的 书面 提 议 后 三 日 内， 董 事会 秘 书处应当发出召开监事会临时会议的通知。第五章 监事会 会 议通知第 十 五 条 召开监事会 定期会议和临时会议 ， 董事会秘书处应当提前十日将会 议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。情 况 紧 急 ， 需 要尽 快 召开 监 事 会 临 时 会议 的 ， 可 以 随 时 通 过 口头 或 者电 话 等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第 十 六 条 会议通知应 当至少包括举行会议的日期、 地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。口 头 会 议 通 知 至少 应 包括 会 议 的 时 间 、地 点 及 议 题 ， 以 及 情 况紧 急 需要 尽 快召开监事会临时会议的说明。3第六章 监事会 会 议的召开第 十 七 条 监事会定 期 会议应当以现场方式召开。监 事 会 临 时 会 议在 保 障监 事 充 分 表 达 意见 的 前 提 下 ， 可 以 用 传真 或 电子 邮 件方式进行并作出决议，并由参会监事签字。第 十 八 条 监事会会 议 应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。第 十 九 条 会议主持 人 应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会 议 主 持 人 应 当根 据 监事 的 提 议 ， 要 求董 事 、 高 级 管 理 人 员 、公 司 其他 员 工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第七章 监事会 会 议的表决第 二 十 条 监事会会议 的表决实行一人一票 ， 可采用举手、 投票或通讯方式进 行。第 二 十 一条 监事的表 决意向分为同意、 反对和弃权 。 与会监事应当从上述意向 中 选 择 其一 ， 未 做选择 或 者 同 时选 择 两 个以上 意 向 的 ，会 议 主 持人应 当 要 求 该 监 事 重 新 选择 ， 拒 不选择 的 ， 视 为弃 权 ； 中途离 开 会 场 不回 而 未 做选择 的 ， 视 为弃权。第 二 十 二条 监事会会 议应当由监事本人出席， 监事因故不能出席的， 可以 书面委托其他监事代为出席。委 托 书 应 当 载 明代 理 人的 姓 名 ， 代 理 事项 、 权 限 和 有 效 期 限 ，并 由 委托 人 签名或盖章。代 为 出 席 会 议 的监 事 应当 在 授 权 范 围 内行 使 监 事 的 权 利 。 监 事未 出 席监 事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第 二 十 三条 监事会形 成决议应当全体监事过半数同意。第 二 十 四条 监事会主 席应当指定一名监事对现场会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；4（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（ 五 ） 会 议 审 议的 提 案、 每 位 监 事 对 有关 事 项 的 发 言 要 点 和 主要 意 见、 对 提案的表决意向；（六） 每项提案的表决方式和表决结果 （说明具体的同意、 反对、 弃 权票数） ；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。第 二 十 五条 与会监事 应当对会议记录进行签字确认。 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监 事 既 不 按 前 款规 定 进行 签 字 确 认 ， 又不 对 其 不 同 意 见 作 出 书面 说 明的 ， 视为完全同意会议记录的内容。第 二 十 六条 监事应当 督促有关人员落实监事会决议。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第 二 十 七条 监事会会 议档案， 包括会议通知和会议材料 、 会议签到簿、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。第八章 附 则第 二 十 八条 本议事规 则未尽事宜， 按国家有关法律 、 法规和公司章程的规定执 行 ； 本 议事 规 则 如与国 家 日 后 颁布 的 法 律、法 规 或 经 合法 程 序 修改后 的 公 司 章 程 相 抵 触 时， 按 国 家有关 法 律 、 法规 和 公 司章 程 的 规定 执 行 ，公司 监 事 会 应立即修订并报股东大会审议批准。第 二 十 九条 在本规则 中，“以上”包括本数。第 三 十 条 本规则由 监 事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第 三 十 一条 本规则由 监事会解释。2014 年 5 月 28 日5