东凌粮油：子公司管理制度

广州东凌粮油股份有限公司 子 公司管理制度广 州 东 凌 粮 油 股 份 有 限 公 司子 公 司 管 理 制 度（经 2007 年 3 月 27 日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过 ，经2014 年 3 月 13 日召开的公司第五届董事会第二十六次会议修订）目 录第一章 总则 .2第二章 子公司的设立 .2第三章 公司治理 .3第四章 经营管理 .4第五章 财务管理 .5第六章 行政及人力资源综合管理 .7第七章 信息披露管理 .7第八章 内部审计监督 .9第九章 股权变动 .9第十章 附则 .101 / 10广州东凌粮油股份有限公司 子 公司管理制度第一章 总则第 一条 为加强广州东凌粮油股份有限公司（以下简称公司）对 子公司的管理， 保证子公司 规范运作和依法经营， 维护公司和投资者合法权益， 促进公司规范运作和健康发展， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法（以下简称“ 证券法 ”） 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易 所上市公司内部控制指引 等法律、 法规和本公司章程， 制定子公司管理制度 （以下简称本制度） 。第 二条 本制度所称“子公司”是指公司出资设立的，具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：（一）公司独资设立的全资子公司；（二） 公司与其他法人或自然人共同出资设立的， 公司控股 50%以上， 或控股未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成， 或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司。第 三条 公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对 子公司的重大事项管理权。第 四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。第 五条 子公司应遵循本办法规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件， 制定具体的管理办法， 以保证本办法的贯彻和执行。 子公司同时控股其他公司的， 应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理控制 制度，并接受公司的监督。第 六条 公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、 指导、 监督等工作。 公司根据本制度选任、 委派至 子公司的董事、监事、高级管理人员，对本办法的有效执行负责。第二章 子公 司 的设立第 七条 设立子公司或通过并购形成子公司，应由公司进行投资论证，依照公司章程或公司章程授权的其它文件规定的权限进行审议批准。第 八条 子公司章程由本公司法律事务部门或公司授权的法律顾问起草，经公司法律事务部门、 投资管理部门和总经理审批， 由子公司股东会 （股东） 审议通过后实施，并报子公司所在地公司登记管理部门及本公司法律事务部门备2 / 10广州东凌粮油股份有限公司 子 公司管理制度案。第 九条 子公司设立登记原则上由公司法律事务部门或公司授权的法律顾问或公司指定的经办部门负责办理， 非由上述部门办理设立登记的， 子公司成立后一个月内， 子公司或经办部门应将设立子公司的相关企业法人营业执照、 出资协议书、 公司章程、 会计师事务所验资报告等登记备案资料 （复印件） 报公司法 律事务部门备案。第 十条 子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应于变更、修改或备案后 7 日内向公司报送修改后的文件资料。第三章 公司 治 理第 十 一 条 子公司在公司总体战略目标框架下， 依据 公司法 、 证券法以及国家相关法律、 法规和规范性文件以及子公司章程的规定， 完善自身法人治理结构，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业财产。第 十 二 条 子公司应参照本公司公司章程的相关规定设立股东会（全资子公司除外） 、 董事会 （执行董事） 及监事会 （监事） 。 公司通过子公司股东会、董事会、监事会或外派董事、监事、高级管理人员对其行使管理、协调、监督、 考核等职能。第 十 三 条 公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事、高级管理人员或推荐董事、 监事及高级管理人员候选人的权利。 非经公司委派或推荐的 子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其批准任命后的 2 个工作日内报公司 人力资源部门备案。第 十 四 条 由公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所在 子公司的章程行使职权， 并承担相应的责任， 且对本公司负责。 公司委派的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作， 同时应将子公司经营、 财务及其他 有关情况及时向本公司反馈。第 十 五 条 子公司应在其股东会、董事会等重大会议召开前将会议材料报送本公司董事会秘书， 经董事会秘书审阅后签署书面意见， 提请本公司董事长审批方可召开会议。第 十 六 条 子公司在做出股东会、董事会决议后，应当在两个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报送本公司董事会办公室备案。3 / 10广州东凌粮油股份有限公司 子 公司管理制度第四章 经营 管 理第 十 七 条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定自身的业务规划和经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。第 十 八 条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策， 建立起相应的经营计划、风险管理程序。第 十 九 条 子公司应当及时向公司提供经营分析报告、 财务报表、 统计报表等书面形式的经营业绩、 财务状况等信息， 以便 本公司进行科学决策和监督协调。 子公司总经理、 财务负责人、 报表编制人应在提交的财务报表上签字确认， 对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。第 二 十 条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划， 报子公司董事会审议后， 提交子公司年度股东会批准，同时报公司备案。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年度计划完成数；（ 二 ） 产 品 本 年 销 售 实 际 情 况 ， 与 计 划 差 异 的 说 明 ； 下 一 年 度 销 售 计 划 及市场营销策略；（三） 本年财务成本的分析及下一年度财务预算， 包括利润及利润分配表、现金流量表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本的分析和预算；（四）本年原材料、物资采购情况及下年度计划；（五）本年生产情况及下年度计划；（六）设备购置计划及维修计划；（七）新产品开发计划；（八）对外投资计划；（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。各 子 公 司 在 拟 订 年 度 经 营 计 划 时 ， 可 根 据 自 身 行 业 特 点 及 实 际 经 营 状 况 ，对上述所列计划内容进行适当的增减。第 二 十 一条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施贷款、 发行债券等专项融资行为， 应事先对融资项目进行可行性论证， 并且充分考虑对融资利息的承受能力和偿债能力，可行性论证报告经子公司 经理班子审核同意后，4 / 10广州东凌粮油股份有限公司 子 公司管理制度提交子公司 董事会或股东会审议通过后执行，并报公司财务管理部门备案。第 二 十 二条 子公司原则上不进行委托理财、 股票、 利率、 汇率和不以商品为基础的期货、 期权、 权证等衍生产品的投资。 若须进行该项投资， 需提请 子公司股东会审议批准，未经批准不得从事该类投资活动。第 二 十 三条 子公司的对外投资和内部投资执行公司的有关内部控制的规定，所有对外投资必须提交公司审批。第 二 十 四条 子公司未经公司批准，不得对外提供任何形式的担保或抵押。 子公司如需要对外提供担保或抵押， 按照公司 对外担保管理制度 提交公司董事会或股东大会审议。第 二 十 五条 子公司因公益目的进行的捐赠、赞助或因经营需要发生的商业赞助等活动，需提请子公司股东会审议批准，未经批准不得从事该类活动。第 二 十 六条 子公司发生对外投资、担保、信托、租赁等重大非日常经营性事项所签署的相关协议和文件应当及时报送公司证券事务部门备案。第 二 十 七条 子公司在发生任何交易活动时， 相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方， 审慎判断是否构成关联交易。 若构成关联交易应及时向公司报告， 并按照本公司 关联交易管理办法 的有关规定履行相应的审批、 报告义 务。第 二 十 八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来， 避免发生任何非经营占用的情况。 如发生异常情况， 公司将要求 子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、 监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。第五章 财务 管 理第 二 十 九条监督。公司财务中心对子公司的会计核算和财务管理实施指导、第 三 十 条 子公司财务负责人由公司委派，可以由子公司管理层推荐，经公司管理层通过， 由公司人力资源中心确定。 子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人， 如确需更换， 应由其董事会按照子公司人事管理规定聘任或解 聘财务负责人，并及时向公司报告。第 三 十 一条 子公司应当根据企业会计准则和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定， 制定其财务管理制度和财务政策， 并报公司财务5 / 10广州东凌粮油股份有限公司 子 公司管理制度主管部门 备案。子公司应制定子公司授权表，并获公司内部审计的批准。第 三 十 二条 子公司财务部门根据其财务管理制度和企业会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。第 三 十 三条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作， 负责编制全面预算， 对经营业务进行核算、 监督和控制， 加强成本、费用、资金管理。第 三 十 四条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。第 三 十 五条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。第 三 十 六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求， 以及公司财务中心对报送内容和时间的要求， 及时报送财务报表和提供会计资料， 其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计， 子公司可以独立聘任当地的审计师， 但聘任前， 要得到 公司内部审计部门或独立审计委员 会的通过。第 三 十 七条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、 营运报告、 产销 量报表、 资产负债报表 、 损益报表、 现金流量 报表、 财务分析报告及说明、 重大借款、 向他人 （包括下级子公司） 提供资金及提供担保报 表等。第 三 十 八条资金变动情况。子公司财务负责人应定期向公司财务总监和财务部门报告第 三 十 九条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。 子公司负责人不得违反规定对外投资、 对外借款或挪作私用， 不得越权进行费用签批， 对于上述行为， 子公司财务人员有权制止并拒绝付款， 制止无效的可 以直接向公司财务中心或子公司董事会报告。第 四 十 条 子公司应根据本公司财务管理制度规定，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。第 四 十 一条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和 子公司财务管理制度情形的， 应追究有关当事人的责任， 并按国家财经法规、 公司和 子公司有关规定进行处罚。6 / 10广州东凌粮油股份有限公司 子 公司管理制度第 四 十 二条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有 关财务会计档案管理规定执行。第六章 行政 及 人力资源综合管理第 四 十 三条 子公司经理及以上级别部门负责人的聘任，应由子公司提案、 并经公司人力资源中心审核、 公司总经理批准后执行。 子公司章程或投资合同、协议另有规定的，从其规定。第 四 十 四条 子公司年度组织架构设置及人力资源规划，应由子公司提案、 并经公司人力资源中心审核、 公司总经理批准后执行。 子公司应配合和接受公司人力资源中心定期的对子公司组织架构及人力资源规划执行情况的检查监 督。第 四 十 五条 子公司的薪酬福利、 员工关系等涉及员工切身利益的政策、制度， 应在公司整体框架范围内， 综合考虑子公司所在地的区域差异性予以制订，同时报公司人力资源管理中心备案。第 四 十 六条 子公司的绩效考核，应按公司统一的绩效管理制度执行。第 四 十 七条 子公司规章制度及公文发布，应按照公司档案管理规定做好归档备案工作。 涉及子公司经营管理策略、 模式、 发展方向等重要事宜时， 应报公司行政管理中心审核、总经理审批后方可发布。第 四 十 八条 子公司应按照公司统一要求，定期报送月度、季度、半年度、年度的工作总结和工作规划，以及其他统一要求报送的经营管理相关信息。第七章 信息 披 露管理第 四 十 九条 子公司应严格执行本公司 信息披露事务管理制度 ， 并建立重大信息内部报告机制， 子公司董事长及总经理为子公司信息披露责任人， 负责与公司董事会秘书的重大信息联络与沟通。第 五 十 条 子公司应及时向公司董事会秘书报告重大事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。本制度所指重大事项包括但不限于以下事项：（一）重大非经常性交易事项；重大非经常性交易事项是指公司投资控股的下属公司发生的以下情形之一：购买或出售资产； 提供财务资助； 租入或出租资产； 委托或受托管理资产或业务；7 / 10广州东凌粮油股份有限公司 子 公司管理制度赠与或受赠资产；债权、债务重组；委托理财、委托贷款；签定许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或出售资产， 不包括购买原材料、 燃料和动力 ， 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的经常性资产购买或出售行为。包括：（1）交易涉及的资产总额占其最近一个会计年度报表总资产的 10%以上；（2）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占其最近一个会计年度报表净资产的比例达 10%以上；（3）交易标的在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占其最近一个会计年度报表主营业务收入的比例达 10%以上；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度报表净利润 10%以上；（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占其最近一个会计年度报表利润的 10%以上。（二）重大诉讼、仲裁事项；重大诉讼、 仲裁事项指诉讼、 仲裁事项涉及金额达到其最近一个会计年度报表净资产 10%以上，或未达到其最近一个会计年度报表净资产 10%以上，但对其 未来生产经营产生重大影响的事项。（三）重要合同的订立、变更和终止；重要合同的订立、 变更和终止是指包括本条 第 （一） 所述重大非经常性交易事项以及生产经营过程中原材料、 商品销售等经常性交易事项的合同订立、 变更 和终止。（四）重大经营性或非经营性亏损；重大经营性或非经营性亏损是指经营性或非经营性亏损达到或超过其最近一个会计年度报表净资产的 10%。（五）遭受的重大损失；遭受的重大损失是指其遭受的重大损失达到或超过其最近一个会计年度报表净资产的 10%。（六）重大行政处罚；（七）未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；8 / 10广州东凌粮油股份有限公司 子 公司管理制度（八）预计出现资不抵债；（九）主要或全部业务陷入停顿；（十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（十一） 深圳证券交易所股票上市规则规定的其他事项。第 五 十 一条 子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司董事长或总经理签字、 加盖公章。 子公司董事长、 总经理及有关涉及内幕信息的人员在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。第八章 内部 审 计监督第 五 十 二条 公司建立多层次财务监督机制：（1）公司设立审计委员会对子公司财务状况进行监督管理；（2）子公司内部监督，可设立审计岗位，进行日常监督管理；（3） 接受国家、 地方财税或审计部门的审计、 财税大检查、 清产核资、 资产评估、必要时聘请独立的执业会计师进行公正审计；（4） 加强对企业管理层任职前 、 任职间、 调岗、 离职的审计检查， 及定期、不定期地进行全面的或抽查性的监督活动。第 五 十 三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第 五 十 四条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、 内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第 五 十 五条 子公司在接到审计通知后、应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第 五 十 六条司必须认真执行。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公第 五 十 七条 公司的内部审计制度适用于子公司内部审计。第九章 子公 司 股权变动第 五 十 八条 子公司股权变动，指公司对子公司进行增资、减资、股权转让和子公司 发生合并、 分立、 解散和清算等 导致公司对 子公司股权发生变动的活动。9 / 10广州东凌粮油股份有限公司 子 公司管理制度第 五 十 九条 因子公司经营发展或经营状况发生的股权变动，应由子公司总经理提出方案， 经子公司董事会、 股东会审议通过后实施。 因公司经营和投资管理需要发生的子公司股权变动， 应由投资管理部门或经办部门提出方案， 经 法律事务部门审核，按公司决策程序审批后实施。第 六 十 条 子公司股权变动，应符合法律法规和公司章程及相关制度的规定，根据规定经公司董事会或股东会审议。第十章 附则第 六 十 一条 本制度适用于广州东凌粮油股份有限公司各子公司。第 六 十 二条 本制度未尽事宜， 按国家有关法律法规、 规范性文件和 公司章程的规定执行。第 六 十 三条 各子公司除执行公司章程及本制度的相关规定之外，还应遵循并执行公司制定的其他适用的管理制度。第 六 十 四条 本制度最终修订权和解释权归董事会所有。第 六 十 五条 本制度自董事会批准发布之日起生效并执行。广州东凌粮油股份有限公司董事会二一四年三月十三日10 / 10