上峰水泥：重大信息内部报告制度

甘 肃 上 峰 水 泥 股 份 有 限 公 司 重 大 信 息 内 部 报 告 制度第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司 （以下简称 “公司”） 的重大信息内部报告工作， 明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法， 保 证公司及时、 准确、 全面、 完整地披露信息， 现根据 深圳证券交易所股票上市 规则 、 公开发行股 票公司信息披露实施细则 及其他有关法律、 法规地规定， 结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 公司应严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 、 公开 发行股 票公司信息披露实施细则 及中国证监会、 深圳 证券交易所其他有关规定和要求， 做好公司信息披露和管理工作。第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易 价格已经 或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，包括但不限于：1、与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分 配及公积金转增股本等；2、与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；3、与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；4、与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新 的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；6、上市规则规定的应披露信息。第四条 公司各部门及各控股子公司对可能发生或发生本制度规定的重大信息事项应及时向公司信息披露领导小组报告。第五条 公司各部门及各控股子公司对重大事项在以下任一时点最先发生 时， 向公司信息披露领导小组预报本部门负责范围内或控股子公司可能发生的重 大信息：1、部门或控股子公司拟将该重大事项提交董事会或监事会讨论时；2、有关方面就该重大事项进行协商或谈判时；3、部门负责人或控股子公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员知道 或应当知道该重大事项时。1第六条 公司各部门及控股子公司应当按照下述规定向公司 信息披露领导小组报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：1、董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议 情况；2、公司就已经披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、 终止的， 应 当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；3、重大事件被有关部门批准或否决的，应当及时报告批准或否决的情况；4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款原因和相关付款 安排；5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过 户事宜。 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的， 应当及时 报告未如期完成的原因、进展情况和预期完成的时间。6、重大事件可能出现对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其 他进展情况或变化的，应当及时报告事件的进展和变化情况。第七条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告包括年度报告 、 中 期报告、 季度报告涉及的内容资料， 公司各部门及控股子公司应及时、 准确、 全 面、完整地报送予董事会秘书。第八条 公司以董事会秘书、控股子公司以法定代表人为信息披露的责任 人，负责信息披露的具体工作。第九条 公司及各控股子公司可能发生或发生下列事项或情形， 应及时、 准 确、全面、完整的向董事会秘书预报或报告。1、董事会决议；2、监事会决议；3、公司召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；4、股东大会决议；5、公司独立董事的声明、意见及报告；6、本制度第十条规定应报告的交易，包括但不限于：2（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等） 提供财务资助； 提供担保（反担保除外）； 租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；（10） 研究开发项目的转移；7、本制度第十一条规定的应报告的关联交易，包括但不限于：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）本条第六项规定的交易；购买材料、燃料、动力； 购买产品、商品； 提供或者接受劳务； 委托或者受托销售； 与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。8、变更筹集资金投资项目；9、业绩预告和盈利预测的修正；10、利润分配和资本公积金转增股本事项；11、股票交易异常波动和澄清事项；12、公司出现的下列公司面临重大风险的情形之一：（1）遭受重大损失；（2）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未受清偿；（3）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；（5）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；（6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；3（7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）（8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取 足额坏帐准备；（9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（10）主要或全部业务陷于停顿；（11）公司因涉嫌违法、违规被有权机关调查或者受到行政、刑事处罚；（12）董事长或者总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调 查；（13）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、 15、 变更公司名称、 股 票简称、 公司章程 、 注 册资本、 注册地址、 主 要办公地址和联系电话等； 16、经营方针和经营范围发生重大变化；17、变更会计政策；18、 董事会就公司发行新股、 可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关 决议；19、 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议， 对公司新股、 可转换 公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；20、公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；21、 公司董事长 、 总经理、 独立董事或者三分之一以上董事提出辞职或者发 生变动；22、 生产经营情况或者生产环境发生重大变 化 （包括产品价格、 原材料采购 价格和发式发生重大变化等）；23、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营发生重大影响；24、新颁布的法律、法规、政策、规章、可能对 公司经营产生重大影响；25、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；26、法院裁定禁止公司大股东转让其所持有的公司股份；27、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或设 定信托；28、 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司资产、 负债、 权益或4经营成果产生重大影响的其他事项；29、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。第十条 公司或者各控股子公司涉及的交易达到下列标准的，应当及时报 告：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上的；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上的，且绝对金额超过 1,000 万元的；3、交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上的，且绝对金 额超过 100 万元的；4、交易标的（如股权）在最近的一个会计年度相关的主营业收入占公司最 近一个会计年度经审计的主营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；5、交易标的（如股权）在最近的一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的如为负值，取其绝对值计算。10%以上，且绝对金额超过 100 万元；上述指标第十一条 公司或者各控股子公司涉及的关联交易达到下列标准的， 应当及时报告：（1）与公司的关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易；（2）与公司的关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；第十二条 公司总经理、 副总经理及财务总监等高级管理人员应时常敦促公 司各部门、控股子公司做好应披露信息的收集整理工作。第十三条 发生上述应上报信息而未及时上报的，追究第一责任人的责任； 造成不良影响的，由该单位第一责任人承担一切责任。第十四条 本制度经公司董事会审议批准后执行。 第十五条 本制度的解释权属于公司董事会。甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会 二一三年五月十二日5