ST吉药：内部控制制度

吉林 金 浦钛业股份 有 限公司内部 控 制制度二 一 三年五月吉 林 金 浦 钛 业股 份 有 限 公司内 部 控 制 制 度第一章 总 则第一条 为了加强和规范公司内部控制管理， 提高经营效率和盈利水平， 增强财务信息可靠性， 维护公司资产安全防范和化解各类风险， 提升公司经营管理水平， 保证国家法律法规切实得到遵守， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 企业内部控制基本 规范 、 深圳证券交易 所 上市公司内部控制指引，结合本公司实际，制定本制度。第二条 内部控制是指由公司董事会、 监事会、 经营 管理层和全体员工 共同实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的一系列控制活动的总称。第三条 公司内部控制的目标（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；（二） 提高公司经营效率和效果， 提升风险防范和控制能力， 促进实现公司发展战略；（三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。第四条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、 实施和完善， 并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。第五条 监事会负责监督公司内部控制制度的建立与执行， 对 发现的重大内部控制缺陷，可责令公司进行整改。第六条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系的相关制度建立和完善，全面推进内部控制制度的执行， 检查公司各职能部门和单位制定、 执行各专项内部控制相关制度的情况。第七条 内部审计部门负责内部控制的日常监督， 负责内部控制自我评价的现场审计业务，并向董事会提交内部控制审计报告。第八条 公司内部控制主要内容为内部控制环境、 经营风险评估、 内部控制活动、信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。第二章 内部 控 制环境第九条 内部环境是影响、 制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称， 是实施内部控制的基础。 内部控制环境主要包括治理结构、 组织机构设置和权责分配（授权控制）、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面内容。第十条 公司依据国家有关法律法规和 公司章程 ， 建立科学有效的职责分工和组织架构，确保各项工作责权到位：（一）股东大会是公司最高权力机构；（二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；（三） 监事会依据公司章程和股东大会授权， 独立行使公司监督权， 对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；（四） 总经理和其他高级管理人员， 依据公司章程和董事会授权， 对公司日常经营实施管理；（五） 公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及项目部 （组） 。 各职能管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度， 编制各项业务流程， 修订并完善业务管理规范， 并负责实施； 各职能部门对分子公司进行专业指导、 监督及服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改；（六） 公司对下属企业实行主要经济指标绩效考核管理、 预算管理、 职能部门对口管理以及监控。第十一条 公司明确界定各分子公司、 各部门、 各项目部 （组） 、 各岗位的职责、 权限和目标。 建立相应的逐级授权、 检查和问责机制， 确保其在授权范围内履行职能； 各级授权要适当， 职责要分明。 对授权实行动态管理， 建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权及时修改或取消。第十二条 公司在董事会下设立审计委员会。 审计委员 会负责审查公司内部控制， 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况， 协调内部控制审计及其他相关事宜等。第十三条 公司应加强内部审计工作， 保证内部审计机构设置、 人员配备和工作的独立性。 内部审计机构应当结合内部审计监督， 对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行自我评价。 发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。第十四条 公司制定员工手册、人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标及述职的绩效管理、 用工管理、 劳动关系 （合同） 管理、 培训管理等， 明确公司职员职务任免、 薪酬及福利、 考核及奖惩、 员工培训、 岗位调配等内容， 加强职业素质和能力提升与控制。 有效实施各分子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。第十五条 公司秉承“ 为客户创造价值， 为员工创造机会， 为社会创造财富 ”的企业文化核心价值理念， 进一步加强企业文化建设， 培育积极向上的价值观和社会责任感， 规范员工 行为， 讲责任、 重效率 ， 以坚 韧意志、 开放胸 怀， 树立科学管理理念， 强化风险意识。 董事、 监事、 及 高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。第十六条 公司须加强法制教育， 增强董事、 监事及其 他高级管理人员和员工的法制观念， 严格依法决策、 依法办事、 依法监督， 建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。第三章 经营 风 险评估第十七条 风险评估是指公司及时识别、 系统分析经营 活动中与实现内部控制目标相关的风险， 合理确定风险应对策略； 是及时识别、 科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程， 是实施内部控制的重要环节和内容。 风险管理策略选择， 是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。第十八条 公司应当根据设定的风险类别和控制目标， 全面系统持续地收集内部和外部相关信息， 结合实际， 及时进行风险评估。 目标设定， 是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定控制目标。第十九条 公司应建立风险评估机制， 充分吸收专业人员， 组成风险分析工作团队，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对风险进行有效分析， 准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险， 确保风险分析结果的准确性， 结合风险承受限度， 权衡风险与收益， 确定风险应对策略。第二十条 公司识别内部风险，重点关注下列因素：1、董事 、监事 及其他 高级管理 人员的 职业操 守、员工 专业胜 任能力 等人力资源因素；2、组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；3、研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；4、财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；5、营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；6、其他有关内部风险因素。第二十 一 条 公司识别外部风险，重点关注下列因素：1、经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；2、法律法规、监管要求等法律因素；3、安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；4、技术进步、工艺改进等科学技术因素；5、自然灾害、环境状况等自然环境因素；6、其他有关外部风险因素。第二十 二 条 公司应采用定性与定量相结合的方法， 按照风险发生的可能性及其影响程度等， 对识别的风险进行分析和排序， 确定关注重点和优先控制的风险。第二十 三 条 公司根据风险分析的结果， 结合风险承受度， 权衡风险与收益，确定风险应对策略。 公司应当合理分析、 准确掌握董事及其他高级管理人员、 关键岗位员工的风险偏好， 采取适当的控制措施， 避免因个人风险偏好给公司 经营带来重大损失。第二十 四 条 公司应当综合运用风险规避、 风险降低、 风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。第二十 五 条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况， 持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。第四章 内部 控 制活动第二十 六 条 控制活动是根据风险评估结果、 结合风险应对策略所采取的确保 企 业 内 部 控 制 目 标 得 以 实 现 的 方 法 和 手 段 ， 是 实 施 内 部 控 制 的 具 体 方 式 和 载体。 控制活动包括： 部 门设置、 岗位责任、 业 务规章、 业务流程等。 采取的控制措施包括： 不相容职务 分离、 授权审批、 财产 保护、 会计核算、 财务 管理、 预算控制、运营分析和绩效考核等。第二十 七 条 公司结 合风 险评估 结果， 通过 手工控 制与 自动控 制、 预防性控制与发现性控制相结合的方法， 运用不相容职务分离控制、 授权审批控制、 会计系统控制、 财产保护控制、 预算控制、 运营分析控制和绩效考评控制、 重大风险预警机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险控制在可承受度之内。第二十 八 条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、 梳理业务流程中所涉及的不相容职务， 实施相应的分离措施， 形成各司其职、 各负其责、 相互制约的工作机制。第二十 九 条 授权审 批控 制是指 公司根 据常 规授权 和特 别授权 的规 定， 明确各岗位办理业务和事项的权限范围、 审批程序和相应责任。 公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。 公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批与联签制度。第三十条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度， 加强会计基础工作， 明确会计凭证、 会计账簿和财务会计报告的处理程序， 保证会计资料真实完整。 公司依法设置会计机构， 配备会计从业人员。 从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。第三十 一 条 财 产 保 护 控 制 是 指 公 司 建 立 财 产 日 常 管 理 制 度 和 定 期 清 查 制度， 采取财产记录、 实 物保管、 定期盘点、 账 实核对等措施， 确保财 产 安全。 公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。第三十 二 条 公司职能管理部门、 项目组和各分子公司业务管理部门应根据实际工作内容，明确各部门工作职责，制度各项业务管理规章制度。第三十 三 条 公司职能管理部门、 项目组和各分子公司业务管理部门根据业务操作流程，针对各项风险点制定必要的控制程序。公司应对安全生产、采购、质量管理、 销售合同及应收账款、 人力资源管理系统、 资产管理、 知识产权和专有技术等重要环节制订明确完善的管理制度，保证制度得到贯彻执行。第三十 四 条 公司制定重大事项议事规范， 建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制， 明确风险预警标准， 对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案、明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。第三十 五 条 公司制定相关投资管理制度， 有目的的规划、 实施可持续发展的公司战略， 加强投资计划管理， 强化项目分析和可行性调研， 规范投资行为和决策程序， 对投资项目各控制环节实现全过程管理， 建立有效的投资风险约束机制，确保投资项目决策的准确性。第三十 六 条 当公司开展重大基建工程项目时， 应明确公司基建工程项目的工程招标、合同管理、项目设计、工程监理、档案管理、安全施工、质量控制、工程变更、 现场鉴证、 工程计量、 竣工交付与结算、 工程保修等方面的管理办法，建立健全基建开发的部门设置，规范基建运作流程，确保项目管理正常运行。第三十 七 条 公司应制定 年度绩效指标管理办法 ， 明确对分公司和控股子公司的绩效管理和经营计划、建立科学的考评制度、合理设置考核指标体系。将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、 评优、 降级、 调岗、 辞 退等的依据。第三十 八 条 公司应制定招标管理制度， 设立招标管理部门。 通过规范、 明确招标业务范围、 流程和职责分工、 业务行为， 降低工程和采购成本， 提高经营透明度， 提升公司市场竞争力。 公司制订投标管理制度与流程， 规范对外投标行为和决策程序。第三十 九 条 公司应适时制定法律顾问管理制度， 对公司及各分子公司在经营管理过程中的一切法律事务进行合法、 合规性进行审查， 最大限度规避公司的法律风险。重点规范公司合同管理、纠纷处理、诉讼及重大事项的跟踪等。第四十条 公司制定财务管理制度， 各项规定和管理办法， 明确财务机构和会计人员的岗位责任管理、 全面预算管理、 资金管理、 收入管理、 结算管理、 内部借款、 费用开支、 会 计核算、 财务分析、 资 产管理、 税务管理、 会 计电算化管理、 会计档案管理、 资产减值及准备管理、 资产损失管理制度， 强化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会计控制系统，严把企业财经纪律关，确保公司健康运营。第五章 信息 与 沟通第四十 一 条 信息与沟通是及时、 准确、 完整地收集与公司经营管理相关的各种信息， 并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、 有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。第四十 二 条 信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信 息披露控制。第四十 三 条 公司建立公司与各分子公司重大内部信息传递制度， 以及分子公司重大事项报告制度， 促进内部信息沟通提高工作效率， 增强管理透明度降低经营风险，建立信息传递与反馈机制。第四十 四 条 公司制定信息化管理制度， 建立智能办公系统， 充分利用公司电子信箱、 网络、 内部刊物， 开辟企业内部信息沟通的平台。 建立和维护公司网站， 主要对外发布新闻动态、 公司简介、 投资者关系、 企业文化、 人才招聘等相关信息，收集网上招标相关信息。第四十 五 条 公司制定 信息披露管理制度 ， 明确信息 披露的原则、 内容、程序、 责任、 保密、 奖 惩等内容， 有效保护公 司、 股东、 债权人及其 他利益相关者的权益， 提高信息披露质量。 公司通过建立信息披露责任制度， 确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。第四十 六 条 公司将利用信息技术促进信息的集成与共享， 充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。 公司加强对信息系统开发与维护、 访问与变更、 数据输入与输出、 文件储存与保管、 网络安全等方面的控制， 保证信息系统安全稳定运行。第四十 七 条 公司建立反舞弊机制， 坚持惩防并举、 重在预防的原则， 明确反舞弊工作的重点领域、 关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限， 规范舞弊案件的举报、 调查、 处理、 报告和补救程序。 公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：1、未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；2、在财 务会计 报告和 信息披露 等方面 存在的 虚假记载 、误导 性陈述 或者重大遗漏等；3、董事、监事及其他高级管理人员滥用职权；4、机构或人员串通舞弊。第六章 内部 控 制的检查监督和披露第四十 八 条 检查与监督是公司对其内部控制制度的健全性、 合理性和有效性进行监督检查与评估， 形成书面报告并做出相应处理的过程， 是实施内部控制的重要保证。第四十 九 条 公司应对内控制度的落实情况进行定期的和日常的、 专项的检查。 董事会及管理层应通过内控制度的检查监督， 发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。第五十条 公司董事会审计委员会向董事会负责并直接接受董事会领导。 董事会审计委员会召集人由独立董事担任，经董事会决议通过。第五十 一 条 董事会审计委员会通过内部审计机构， 行使并承担监督检查内部控制制度执行情况、 评价内部控制有效性、 提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。第五十 二 条 内部审计机构向董事会及其审计委员会负责并报告工作。 董事会及其审计委员会闭会期间， 日常工作受董事长的领导。 内部审计机构配置专职的内部审计人员， 并应具备会计、 管理或与公司主营业务相关专业等方面的专业人员， 内部审计机构行使审计管理监督职权， 在公司章程赋予的职责和权限范围内保持自身的独立性。第五十 三 条 公司应制定 内部审计制度 ， 明确内部审计工作的计划制定、审计内容管理、 项目实施、 报告管理、 工作底稿管理、 档案管理、 工作程序和审计人员管理，强化审计工作质量和效率管理，确保审计工作科学化、规范化。第五十 四 条 内部审计机构根据公司经营控制目标及董事会要求， 确定本年度审计工作重点， 制定年度审计工作计划， 董事会审计委员会或董事长批准后实施。第五十 五 条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、 改进建议等形成内部审计报告， 提交公司董事会审计委员会。 审计委员会依据内部审计报告编制内部控制自我评价报告草案报董事会审议。 公司内部审计部门如发现公司出现重大异常情况， 可能或已经遭受重大损失时， 应立即报告。 公司管理层、 董事会应采取有效措施予以解决。必要时可以报深圳证券交易所并公告。第五十 六 条 公司应根据自身经营风险和实际需要， 定期对公司内部控制制度进行自查， 必要时可进行专项检查。 各职能部门应加强业务的指导、 监督与检查，各部门、单位应积极配合审计机构及职能部门的检查监督。第五十 七 条 公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划， 并作为评价内部控制运行情况的依据。 公司应将收购和出售资产、 关联交易、 从事衍生品交易、 提供财务资助、 为他人提供担保、 募集资金使用、 委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。第五十 八 条 公司董事会应在年度报告披露的同时， 披露年度内部控制自我评价报告。自我评价报告至少应包括以下内容：（一）内部控制制度是否建立健全；（二）内部控制制度是否有效实施；（三） 内部控制检查监督工作情况， 包括本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；（四）内部控制制度及其实施过程中出现的重大风险和处理情况；（五）完善内部控制制度的有关措施；（六）下一年度内部控制有关工作计划。第五十 九 条 会计师事务所在对公司进行年度审计时， 应就公司内部控制自我评价报告出具核实评价意见或单独出具内部控制的审计报告。 为企业提供内部控制咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制的审计服务。第六十条 会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该异议意见涉及事项做出专项说明，说明至少应包括以下内容：（一）异议事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的影响；（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；（四）消除该事项及其影响的可能性；（五）消除该事项及其影响的具体措施。第六十 一 条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况， 应作为绩效考核的重要指标， 公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。第六十 二 条 公司内部控制执行检查、 评估、 报告等相关资料保存， 应遵守有关档案管理规定执行。第七章 附 则第六十 三 条 公司将针对环境、 时间、 公司经营情况的变化， 各项制度运行情况及内部审计部门、 会计师事务所等机构发现的内部控制缺陷， 不断调整修正本制度。第六十 四 条 本制度由董事会负责解释。第六十 五 条 本制度由董事会审议通过之日起生效 ，修改时亦同。吉林金浦钛业股份有限公司董事会二一三年五月六日