SST聚友：公司章程

成 都 华泽 钴 镍 材 料 股 份 有限 公 司章 程（草案）二 O 一三 年 八月目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节股份发行股份增减和回购 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事 第二节 董事会第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会第一节 监事 第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第 1 页 共 39 页第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章第十二章修改章程附则第 2 页 共 39 页第一章 总 则第 一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依照四川省人民政府川府发 198836 号 文、 成都市人民政府 成 府 发 198892 号 文 件 精 神 等 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公司” ）。公 司 经 成 都 市 体 制 改 革 委 员 会 成 体 改 (1990)010 号 文 批 准 ， 以 募 集 方 式 设立； 公司经国家体改委体改生 （1993） 270 号 文批准进行规范化股份制试点企业， 按 股份有限公司规范 意见 进行了规范， 并 依照 公司法 的有关 规定， 依法 履行了重新登记手续。公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：510100000078391。第 三条 公司于 1990 年 1 月 27 日经中国人民银行成都市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 27,300,000 股， 于 1997 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名称：中文名称：成都华泽钴镍材料股份有限公司英文名称：CHEN GDU HUAZE COBALT&NICKEL MATERIALCO., LTD第 五条 公司住所：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心。第 六条 公司注册资本为人民币 543,491,923 元。第 七条 公司为永久存续的股份有限公司。第 八条 董事长为公司的法定代表人。第 九条 公司全部资本划分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、第 3 页 共 39 页董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘书、财务负责人。第二章 经 营宗旨和范围第 十 二 条 公司的经营宗旨： 遵循市场经济规律， 适应改革开放的要求， 充分发挥股份制企业优势， 改善经营管理， 提高公司效益， 为国家、 社会创造更多 财富，为公司股东和员工增加收益，使企业自身不断发展。第 十 三 条 经依法登记， 公司的经 营范围： 有色金属、 矿 产品 （许可经营项目除外） 的生产 和销售 ；化工产 品（危 险、易 制毒、监 控化学 品除外 ） 、仪器仪 表、 建筑材料、 装潢材 料、 机电设备及配件、 五金交电、 金属制品、 焦炭、 机械 设备及配件的销售； 自营或代理各类商品与技术的进出口业务 （国家限制或禁止 公司进出口的商品和技术除外） ； 经营进料加工和三来一补业务。 （以上经营范围中，国家法律法规有专项规定的，凭批准证书在有效期内经营）。第三章 股 份第 一节 股 份 发行第 十 四 条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公司股份的发行， 实行 公开、 公平、 公正的原 则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同 ； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第 十 七 条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第 4 页 共 39 页第 十 八 条 公司由原成都涤纶厂独家发起， 将原成都涤纶厂截止 1989 年 12月 31 日决算数的国有基金帐面值 33,750,876.36 元设置为国家股， 每股面值 100元，共计 337,508.76 股。第 十 九 条 公司股份总数为 543,491,923 股，均为人民币普通股。第 二 十 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 ） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增 减 和回购第 二 十 一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五） 法律、 行政法规规 定以及中国证券监督管理委员会批准的的其他方式。第 二 十 二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会做出的公司合并 、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得买卖本公司股份。第 二 十 四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；第 5 页 共 39 页（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。第 二 十 五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第 （三 ） 项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第 二 十 六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易 。公司不得修改公司章程中的前项规定。第 二 十 七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出股票不受 6 个月时 间的限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第 6 页 共 39 页第四章 股 东和股东大会第 一节 股东第 三 十 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 ， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会做出的公司合并 、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股东有权请求人民法院认定无效。第 7 页 共 39 页股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日 内，请求人 民法院撤销。第 三 十 五条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ， 或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第 8 页 共 39 页第 三 十 九条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利益。第 二节 股 东 大 会 的一 般 规定第 四 十 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 9 页 共 39 页第 四 十 一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条临时股东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开（一） 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 （即不足 5 人时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 ： 公 司 住 所 地 或 股 东 大 会 会 议通知上列明的其他明确地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网 络 和 征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为 出席。股东以网络方式参加股东大会的身份依据 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 确认； 股东通过征集投票权参加股东大会的， 其身份由征 集人和聘请的律师共同确认。第 四 十 五条并公告：本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见第 10 页 共 39 页（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大 会 的召集第 四 十 六条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 主持。第 四 十 八条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公司 10%以 上 股 份 的 股东 有 权 向 监 事 会 提 议 召开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。第 11 页 共 39 页监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第 四 十 九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会 ， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条公司承担。监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本第 四节 股 东 大 会 的提 案 与 通 知第 五 十 二条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公 告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知后 ， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召 集 人 应 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第 五 十 五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；第 12 页 共 39 页（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明 ： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的， 应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。第 五 十 六条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大 会 通 知 中 应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四） 是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事 、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通告并说明原因。第 五节 股 东 大 会 的召开第 13 页 共 39 页第 五 十 八条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东 大 会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 受托代理他人出席会议的， 应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一条列内容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 、 反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。第 六 十 二条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ， 股 东 代 理 人 是 否 可以按自己的意思表决。第 六 十 三条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ， 授 权 签 署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会 、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 14 页 共 39 页第 六 十 四条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载明参加会 议人员 姓名（ 或单位名 称） 、 身份证 号码、住 所地址 、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六条 股 东 大 会 召 开 时 ， 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持 。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第 六 十 八条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ， 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表决程序， 包括通知、 登 记、 提案的审议、 投票 、 计票、 表决结果的宣 布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股东大会批准。第 六 十 九条 在 年 度 股 东 大 会 上 ， 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条 董事、 监事、 高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。第 七 十 一条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 15 页 共 39 页第 七 十 二条以下内容：股 东 大 会 应 有 会 议 记 录 ， 由 董 事 会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录 记 载（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、 准 确 和 完 整 。 出 席 会 议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 四条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ， 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公 司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大 会 的表 决 和 决 议第 七 十 五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议， 应当由出席股东大会的股 东 （包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议， 应当由出席股东大会的股 东 （包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；第 16 页 共 39 页（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七 十 七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八条 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 人 ） 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第 七 十 九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ， 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时， 应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与投票表决。 股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决 的， 其他股东可以要求其说明情况并进行回避。 股东大会结束后， 其他股东发现 有关联股东应该进行回避而未进行回避的情形， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后 ， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。第 17 页 共 39 页上款所称特殊情况，是指下列情形：（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；（二） 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；（三）关联股东无法回避的其他情形。第 八 十 条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下， 通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议下列事项之一的， 应当通过证券交易所交易系统 、 互联网投票系统等方式，为中小投资者参加股东大会提供便利：（一） 公司重大资产重组， 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（二） 上市公司在一年内购买、 出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金的；（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。股东大会安排网络投票的， 公司应在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。第 八 十 一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ， 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准， 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。控股股东控股比例在 30%以上时， 董事及股东代表担任的监事的选举均采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。第 18 页 共 39 页第 八 十 三条 除 累 积 投 票 制 外 ， 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ， 对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。第 八 十 四条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ， 不 能 对 提 案 进 行 修 改 ， 否 则 ， 有 关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 五条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八 十 六条 股东大会采取记名方式投票表决。第 八 十 七条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ， 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、 股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 八 十 八条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ， 会 议 主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、 记票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第 八 十 九条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ， 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见之一：同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“ 弃权” 。第 九 十 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ， 可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。第 19 页 共 39 页第 九 十 一条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ， 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决