晨鸣纸业公司章程(1)

山东晨鸣纸业集团股份有限公司章 程第一章 总 则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范山东晨鸣纸业集团 股 份 有 限 公 司 （以 下 简 称 “本 公 司 ）的 组 织 和 行 为 ，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 本公司是根据国家体改委颁发的 股份有限公司规范意见 和其 他有关规定成立的股份有限公司。 本 公 司 经 潍 坊 经 济 体 制 改 革 委 员 会 199317 号 文 件 批 准 , 以 募 集 方 式 设 立;在寿光县工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 本公司根据国发199517 号、 鲁政发1995126 号文件的规定,依照公 司 法 进 行 了 规 范 ，经 山 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 鲁 体 改 函 字 1996 第 123 号和山 东 省人民政府以 鲁政股字199698 号文件批准， 并在山东省工商 行政管理局依法履行了重新登记手续。 经 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 以 外 经 贸 资 审 字 1997075 号 文 件批准,本公司为外商投资企业。 第三条 本公司于 1997 年 2 月 28 日经山东省人民政府199763 号 文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准首次向境外投资人发行境内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳 证券交易所上市。 2000年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监公司字2000151 号文件核准发行 7000 万股人民币普通股，于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第四条 本公司注册名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 第五条 本公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号 邮政编码：262700 第六条 本公司注册资本为人民币 897,727,903 元。 1 第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本公司的法定代表人 第九条 本公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对本公司 承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为， 公司 与股东、 股东与股东之间权利义务关系的， 具有法律约束力的文件。 股东可以 依据本公司章程起诉本公司； 本公司可以依据本公司章程起诉股东、 董事、 监 事、 经理和其他高级管理人员； 股东可以依据本公司章程起 诉股东； 股东可以 依据本公司章程起诉本公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的董事会秘书、 财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围第十二条 本公司的经营宗旨是： 充分发挥股份有限公司的 优势， 广泛筹 集各种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设， 加快公司发展， 以一 流的产品和服务， 最大限度地满足用户需要， 使全体股东获得优厚的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准，本公司经营范围是： 机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。 第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 本公司的股份采取股票的形式。 第十五条 本公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 本公司的股份发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同股同权， 同股同利。 2 第十七条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 本公司的所有股份均在深圳证券登记有限公司集中托管。 第十九条 本公司经批准发行的普通股总数 89772.7903 万股。首次批准发行的普通股总数为 6664.74 万股， 成立时向发起人山 东省寿光市国有资产管 理 局 发 行 的 股 份 为 4649.74 万 股 ，占 本 公 司 首 次 发 行 普 通 股 份 总 额 的69.77%。 第二十条 本公司的股本 结构为：普通股 89772.7903 万股。其中， 发起 人国家持有股份 28189.5451 万股， 占股份总数的 31.40； 其他内资股股东持 有非流通股 816.5106 万股，占股份 总数的 0.91；境内上市外资股（B 股） 股东持有 37166.4990 万股， 占股份总数的 41.40； 上市流通人民 币普通股 （A 股）股东持有 23600.2356 万股，占股份总数的 26.29。 第二十一条 本公司或本公司的子公司 （包括本公司的附属企业） 不以赠 与、 垫资、 担保 、补偿或贷款等形式， 对购买或拟购买本公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购第二十二条 本公司根据 经营和发展的需要 ，依照法律、 法规的规定， 经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五) 以可转换公司债券转增股本； (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据本公司章程的规定， 本公司可以减少注册资本。 本公司 减少注册资本， 按照 公司法 以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办 理。3 第二十四条 本公司在下列情况下， 经 本 章 程 和 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。 (一)为减少本公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 本公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后， 自 完 成 回 购 之 日 起 十 日 内 注 销 该 部 分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让第二十七条 本公司的股份可以依法转让。 第二十八条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司的股票， 自 本 公 司 成 立 之 日 起 三 年 内 不 得转让。 董事、 监事、 经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公 司申报其所持有的本公司股份； 在 其 任 职 期 间 以 及 离 职 后 六 个 月 内 不 得 转 让 其 所持有的本公司的股份。 第三十条 持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将 其 所 持 有 的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出， 或者在卖出之日起六个月以内又 买入的，由此获得的利润归本公司所有。 前 款 规 定 适 用 于 持 有 本 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 法 人 股 东 的 董 事、监事、 经理和其他高级管理人员。 任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五时， 应 当 在 该 事 实 发 生 之 日起三个工作日内， 向中国证监会、 证券交易所作出书面报告， 通知本公司， 并4予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五后， 通 过 证 券 交 易 所 的 证 券 交易， 其所持本公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五， 应当依照前 款规定进行报告和公告。 在报告期限内和作出报告、 公告二日内， 不得再行买 卖本公司的股票。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东第三十一条 本公司股东为依法持有本公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条 本公司依据证券登记机构提出的凭证建立股东名册。 本公司有权依据与证券登记机构签订的股份保管协议， 定 期 查 询 主 要 股 东 资料以及主要股东的股权变更 （包括股权的出质） 情况， 及时掌握本公司的股 权结构。 第三十四条 本公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认 股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日， 股权登记日结束时的在册 股东为本公司股东。 第三十五条 本公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、 赠与或质押所持有的股份。 (六)对法律、 行政法规和本公司章程规定的重大事项， 享有知情权和参与5权； (七)依照法律、本公司章程的规定获得有关信息，包括： 、缴付成本费用后得到本公司章程； 、缴付合理费用后有权查阅和复印： 本人持股资料； 股东大会会议记录； 季度报告、中期报告和年度报告； 本公司股本总额、股本结构。 (八)本公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产 的分配； (九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向本 公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 本 公 司 经 核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、 行政法规的规定， 通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。 股东大会、 董事会的决议违反法律、 行政法规的规 定， 侵犯股东合法权益， 股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为 的诉讼。 董事、 监事、 经理执行职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损害的， 应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔 偿的诉讼。 第三十八条 本公司股东承担下列义务： (一)遵守本公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将 其 持 有 的 股份进行质押的， 应当自该事实发生之日起三个工作日， 向本公司作出书面报6告。 第四十条 控股股 东应支持公司深化 劳动、 人事、 分配制度改革， 转换经 营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工 择优录用、能进能出， 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条 控股股 东对公司及其他股东负 有诚信义务。 控 股 股 东 对 其 所 控股的公司应严格依法行使出资人的权利， 控 股 股 东 不 得 利 用 资 产 重 组 等 方 式 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第四十二条 控股股东对公司董事、 监事候选人的提名， 应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、 监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、 监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和 董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会、 董事会任免公司 的高级管理人员。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动， 损 害 公 司 及 其 他 股东的权益。 第四十四条 控股股东与公司应实行人员、 资产、 财务分开， 机构、 业务 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。 公司的经理人员、 财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 控 股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应 保 证 有 足 够 的 时 间 和 精 力 承 担 公 司 的 工作。 第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、 权属清晰。 控股股东 以非货币性资产出资的， 应办理产权变更手续， 明确界定该资产的范围。 公司 应 当 对 该 资 产 独 立 登 记 、建 帐 、核 算 、管 理 。控 股 股 东 不 得 占 用 、支 配 该 资 产 或干预公司对该资产的经营管理。 第四十七条 公司应按照有关法律、 法规的要求建立健全的财务、 会计管理制度， 独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性， 不得干预公司的财务、7会计活动。 第四十八条 公司的董事会、 监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控 股 股 东 及 其 下 属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以 其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来， 应当遵守以下规 定： （一） 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中， 应当严格 限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二） 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。 控股股东及其下属的其他单 位 不 应 从 事 与 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务 。控 股 股 东 应 采 取 有 效 措 施 避 免 同 业 竞 争。 第五十一条 （一） 本章程所称 “关联方” 是指具有下列情形之一的关联法人和关联自然人： （1）公司的关联法人包括： 、直接或间接地控制公司的法人； 、由 前 项 所 述 法 人 直 接 或 间 接 控 制 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人； 8、由（3）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 、持有公司 5以上股份的法人； 、中 国 证 监 会 、深 交 所 或 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 的 其 他 与 公司具有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 （2）公司与 （1）条第项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制 而形成 （1）条第 2项所述的关联关系的， 可以向深交所申请豁免有关交易按照 关联交易履行相关义务， 但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于（3）项第条所列情形者除外。 （3）公司的关联自然人包括： 、直接或间接持有公司 5以上股份的自然人； 、公司董事、监事及高级 管理人员； 、由（1）项第 条所列法人的董事、监事及高级管理人员； 、由本项第、 条所述人士的关系密切的家庭成员、 包括配偶、 父母 及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、 年满 18周岁的子女其配偶、 配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母。 、中国 证监 会、 深交所或公司根据 实质重于形式的原 则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （4）具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司关联人： 因与公司的关联人签署协议或做出安排， 在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有第（1）项或第（3）项规定情形之一的； 过去十二个月内，曾经具有第（1）项或第（3）项规定情形之一的。 （二 ）本 章 程 所 称 “控 股 股 东 ”是 指 寿 光 市 国 有 资 产 管 理 局 ,持 有 公 司 普 通股 281,895,451 股,占总股本的 31.40%。第二节 股东大会第五十二条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定本公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 9 (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准本公司利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券、可转换公司债券作出决议； (十)对本公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改本公司章程； (十二)对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十 三 )审 议 代 表 本 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 五 以 上 的 股 东的提案； (十四)审议法律、法规和本公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股 东 年 会 每 年 至 少 召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 公司在上述期限 内因故不能召开年度股东大会时，应当报告证券交易所并说明原因。 第五十四条 有下列情形之一的， 本 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 内 召 开 临时股东大会： (一)董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数， 或者少于本章程所定 人数的三分之二时； (二)本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十 （不 含 投 票 代 理 权）以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会认为必要时； (六)本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 五 十 五 条 临 时 股 东 大 会 不 得 对 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 未 列 明 的 事 项10进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时， 对涉及本章程第五十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案， 不得在本次股东大会上进行表决。 第五十六条 年度股东大会和应股东、 监 事 会 或 独 立 董 事 的 要 求 提 议 召 开 的股东大会不得采取通讯表决方式； 临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券、可转换公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十七条 当公司在股东大会审议以下五种事项时， 实 行 社 会 公 众 股 股东表决制， 即除经全体股东大会审议表决通过外， 还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。 五种事项具体包括： 、公司向社会公众增发 新股 （含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权 证 ）、发 行 可 转 换 公 司 债 券 、向 原 有 股 东 配 售 股 份 （但 具 有 实 际 控 制 权 的 股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外； 、公司重大资产重组， 购买 的资产总价较所购买资产经审计 的账面净值 溢价达到或超过 20的； 、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 、在公司 发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项。 11第五十八条 股东大会会议由董事会依法召集， 由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董 事长均不能出席会议， 董事长也未指定人选的， 由董事会指定一名董事主持会 议；董事会也未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名 股东主持会议； 如果因任何理由， 股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五十九条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。 公司发布股东大会通知后， 当 审 议 事 项 涉 及 到 第 五 十 七 条所 列 的 五 种 事 项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知公告应包括以下内容： 一、召开会议基本情况 主 要 说 明 本 次股 东 大 会 的 召 集 人 、会 议 召 开 日 期 和 时 间 、会 议 地 点 和 会议召开方式。 二、会议审议事项 应 逐 一 列 明 须 提 交 股 东 大 会 表 决 的 提 案 ，涉 及 须 逐 项表 决 的 提 案 ，予 以强调； 应 详 细 介 绍 所 有 提 案 的 具 体 内 容 ，如 果 有 关 内 容 已 经 披 露 的 ，应 说 明 披 露时间、 报刊和公告名称。 同时在指定的网站上披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理的判断所必需的其他材料。 三、会议出席对象 在股权登记日登记在册的全体股东和其他出席对象。 以 明 显 的 文 字 说 明 ：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ，并 可 以 委 托 代 理 人出席会议和参加表决， 该股 东代理人不必是公司的股东； 四、会议登记方法 主要说明登记方式（现场或是网络投票、登记时间和登记地点。 公 司 应积 极 采 取 措 施 ，提 高 社 会 公 众 股 股 东 参 加 股 东 大 会 的 比 例 ，当 公司召开股东大会审议事项包括第五十七条所列的五种事项时， 应 当 向 股 东 提 供 网络形式的投票平台，实行网上投票制度。 对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求。 12五、其他 主要说明会议联系方式和会议费用情况。 第六十一条 股东可以亲自出席股东大会， 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人， 由 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以 书 面 形 式 委 托 的代理人签署； 委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委派的代理 人签署。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 股东参加网络投票进行会议登记的， 应按中国证监会发布的 上市公司股东大会网络投票工作指引 （试行、 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 公 布 的 上 市 公司 股 东 大 会 网 络 投 票 业 务 实 施 细 则 、深 交 所 的 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投票实施细则 和 投资者网络服务身份认证业务实施细则 有关实施办法办 理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法 定 代 表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份 证、 法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 本 公 司 对 符 合 前 二 款 规 定 的 股 东 或 者 代 理 人 发 出 合 法 的 当 届 股 东 大 会 的 出席证书(出席证书应写明股东姓名、 拥有或代表的股份、 大会时间、 本公司 印鉴、签发人签字及签发日期)。股 东或者代理人凭出席证书出席会议。 第 六 十 三 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、 反 对 票 或 弃 权 票 的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如 果 有 表 决 权 应13行使何种表决权的具体指标； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ，股 东 代 理 人 是 否 可 按 自 己 的 意 思 表 决。 第 六 十 四 条 投 票 代 理 委 托 书 至 少 应 在 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时 备 置 于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他 人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证, 经公证的授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的 人作为代表出席本公司的股东会议。 第六十五条 出席会 议人员的签名册由本公司 负责制作。 签 名 册 载 明 参 加 会议的人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、 住所地址、 持有或代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告： （一） 股东大会的召集、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 法 规 的 规 定 ，是 否 符 合 公司章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十七条 公司董事会、 监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严 肃 性 和 正 常 秩 序 ，除 出 席 会 议 的 股 东 （或 代 理 人 ）、董 事 、监 事 、董 事 会 秘 书、高级管理人员、 聘任律师、 媒体记者及董事会邀请的人员以外， 公司有权14依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容： （一 ）会 议 召 开 的 时 间 、地 点 、方 式 、召 集 人 和 主 持 人 ，以 及 是 否 符 合 有 关法律、法规、 规章和公司章程的说明； （二 ）出 席 会 议 的 股 东 （代 理 人 ）人 数 、所 持 （代 理 ）股 份 及 占 公 司 有 表 决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； （三）每项提案的表决方式； （四 ）每 项 提 案 的 表 决 结 果 ，以 及 流 通 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 分 别 对 每 项 提案同意、 反对、 弃权的股份数。 对股东提案做出决议 的， 应当列明提案股东 的名称或姓名、 持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项 的， 应当说明股东回 避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明； 提案未获通过的， 或本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东 大会公告中做出说明。 发行境内上市外资股的公司， 应当说明股东大会通知情况， 内资股股东和 外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。 第六十九条 在年度股 东大会上， 监 事 会 应 当 宣 读 有 关 公 司 过 去 一 年 的 监 督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二） 董事、 高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法 规、公司章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时， 还可以对股东大会审议的提案出具意见， 并提交独 立报告。 第七十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、 保留意见、 无法 表示意见或否定意见的审计报告的， 公 司 董 事 会 应 当 将 导 致 会 计 师 出 具 上 述 意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果 该事项对当期利润有直接影响， 公 司 董 事 会 应 当 根 据 孰 低 原 则 确 定 利 润 分 配 预案或者公积金转增股本预案。 15第七十一条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。 股 东 大 会 应 给予每个提案合理的讨论时间。 第七十二条 机构投资者应在公司董事选任、 经营者激励与监督、 重大事 项决策等方面发挥作用。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董 事 会 和 监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十四条 公司股票应当在股东大会召开期 间停牌。 公 司 董 事 会 应 当 保 证股东大会在合理的工作时间内连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力或 其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的， 公 司 董 事 会 应向证券交易所说明原因并公告， 公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股 东大会。 第七十五条 会议提案未 获通过， 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第七十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和 公司章程 的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用容易引起歧义的表述。 第七十七条 股东大会决议公告应当包括以下内容： （一 ）会 议 召 开 的 时 间 、地 点 、方 式 、召 集 人 和 主 持 人 ，以 及 是 否 符 合 有 关法律、法规、 规章和公司章程的说明； （二 ）出 席 会 议 的 股 东 （代 理 人 ）人 数 、所 持 （代 理 ）股 份 及 占 公 司 有 表 决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； （三）每项提案的表决方式； （四 ）每 项 提 案 的 表 决 结 果 ，以 及 流 通 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 分 别 对 每 项 提案同意、 反对、 弃权的股份数。 对股东提案做出决议 的， 应当列明提案股东 的名称或姓名、 持股比例和提案内容； 涉及关联交易事项 的， 应当说明股东回 避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明； 提案未获通过的， 或本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东 大会公告中做出说明。 发行境内上市外资股的公司， 应当说明股东大会通知情况， 内资股股东和16外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。 第 七 十 八 条 利 润 分 配 方 案 、公 积 金 转 增 股 本 方 案 经 公 司 股 东 大 会 批 准 后， 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份） 的派发 （或 转增）事项。 第 七 十 九 条 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 总 数 百 分 之 十 以 上 的 股 东（下称 “提议股东、 监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 书 面 提 案 应 当 报 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 。提 议 股 东 或 者 监 事 会 应 当 保 证 提 案 内 容 符 合 法 律、法规和本章程的规定。 第 八 十 条 董 事 会 在 收 到 监 事 会 的 书 面 提 议 后 应 当 在 十 五 日 内 发 出 召 开 股东大会的通知，召开程序应符合股东大会议事规则相关条款的规定。 第八十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案， 董 事 会 应 当 依 据法律、 法规和 公司章程 决定是否召开股东大会。 董事会决议应当在收到 前述 书 面 提 议 后 十 五 日 内 反 馈 给 提 议 股 东 并 报 告 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和证券交易所。 第八十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大 会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。 通知发出后， 董 事会不得再提出新的提案， 未 征 得 提 议 股 东 的 同 意 也 不 得 再 对 股 东 大 会 召 开 的 时间进行变更或推迟。 第八十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程 的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会， 或者自行 发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的， 应当报告所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。 第 八 十 四 条 如 果 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 三 十 日 内 没 有 发 出 召 开 会 议的通知，提议股东可以决定自行召开临时股东大会，并应书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后， 发出召开临时股东大 17会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一） 提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第八十五条 对于提 议股东决定自行召开的 临时股东大会， 董 事 会 及 董 事 会秘书应切实履行职责。 董事会应当保证会议的正常秩序， 会议费用的合理开 支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一） 会议由董事会负责召集， 董事会秘书必须出席会议， 董事、 监事应 当出席会议； 董事长负责主持会议， 董事长因特殊原因不能履行 职务时， 由副 董事长或者其他董事主持； （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按照 上市公司股东大会 规范意见第七条的规定，出具法律意见； （三） 召开程序应当符合 上市公司股东大会规范意见 相关条款的规定。 第八十六条 董事会未能指定董事主持股 东 大会的， 提议股东在报所在地 中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持； 提 议 股 东 应 当 聘 请 有 证 券 从 业资格的律师， 按照第五十五条的规定出具法律意见， 律师费用由提议股东自 行承担； 董事会秘书应切实履行职责， 其余召开程序 应当符合 上市公司股东 大会规范意见相关条款的规定。 第八十七条 董事会发出召开股东大会的通知后， 股 东 大 会 不 得 无 故 延 期或取消； 因特殊原因确需延期或取消召开股东大会的， 应在原定股东大会召开 前至少五个工作日发布延期或取消通知， 董 事 会 在 延 期 或 取 消 召 开 通 知 中 应 说 明延期或取消原因，并公布延期后的召开日期。 第八十八条 董事会人数不足 公司法 规定的法定最低人数， 或者少于 本章 程 规 定 人 数 三 分 之 二 ，或 者 本 公 司 未 弥 补 亏 损 额 达 到 股 本 总 额 的 三 分 之 一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照本 章第八十二条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案18 第 八 十 九