上市公司所涉相关法律文书点评

上市公司所涉相关法律文书点评1.股份有限公司章程（参考格式）第一章 总 则第一条 为维护____股份有限公司（以下简称“公司” ） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和其他有关规定，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：____ 。 第四条 住所：____ 。 第三章 公司经营范围和经营期限第五条 公司经营范围：____ 。 （注：根据实际情况填写。 ）公司的营业期限为____年，自公司营业执照签发之日起计算。 （注：可规定为永久存续。 ）公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。第四章 公司设立方式第六条 公司设立方式：____ 。 （注：发起设立或募集设立。 ）第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本第七条 公司股份总数：____万股。第八条 公司股份每股金额： 元。 第九条 公司注册资本：____万元人民币。第十条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会并做出决议。第六章 发起人的姓名（名称） 、认购的股份数、出资方式和出资时间第十一条 发起人的姓名（名称） 、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：（注：1.公司发起设立时，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。2.应明确约定股东非货币出资的验资责任，以防范法律风险。 ）认缴情况 设立（截止变更登记申 请日）时实际缴付 分期缴付发起人姓名或名称 认购的股份数出资方式出资时间认购的股份数出资时间出资方式认购的股份数出资时间出资方式合计 其中货币出资第十二条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。第十三条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十四条 股东可以依法转让其出资。（注：可以对股份转让问题做出限制性约定，以防范法律风险。 ）第七章 股东的权利与义务第十五条 股东享有下列权利：（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（注：应该明确约定查阅权的行使条件和程序，以防范法律风险 o） （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿（注：应该明确约定股东的决议撤销权的行使条件和程序，以防范法律风险。 ） ；（八）其他章程中约定的权利（注：应该明确约定股份回购请求权的条件和行使程序，以防范法律风险。 ） 。第十六条 股东履行下列义务：（注：可以明确约定股东的诚信义务，如不得滥用股东权利，损害公司和其他股东的利益，以防范法律风险。 ）（一）按规定缴纳所认出资；（二）以认缴的出资额对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十七条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第十八条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称；（注：应该约定自然人股东记明身份证号，并保证真实性；法人股东可以记明营业执照号等，并保证真实性，以防范法律风险。 ）（二）股东的住所；（三）股东的出资额、出资比例； （四）出资证明书编号。第八章 公司股东大会的组成、职权和议事规则第十九条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权力机构，其职权是：（一）决定公司的经营方针和投资计划：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。（注：由股东发起人自行确定，如对股东转让出资作出决议，对重大关联交易作出决议，以防范法律风险。 ）对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条 股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（注：明确约定股东大会年会的时间、地点等，如：年会为定期会议，在每年的十二月召开，以防范法律风险。 ）（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时； （六）其他情形。（注：股东可以自行约定，如公司发生重大问题，经三分之一以上董事，或二分之一独立董事，或者三分之一以上监事提议，可召开临时会议，以防范法律风险。 ）第二十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第二十二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当子会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。（注：应明确约定股东大会的通知方式等程序，以防范法律风险。 ）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。（注：应明确约定是否需要董事会审查，审查的程序和条件是什么，以防范法律风险。 ）股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。第二十三条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（注：应该在股东大会议事规则中，明确股东资格确认程序以及股东大会成功召开的应出席最低股份比例，以防范法律风险。其他需要股东所持表决权三分之二通过的重大事项，可以由股东在章程中自行约定，以防范法律风险。 ）第二十四条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。（注：应该约定好证书的留存等制度，以防范法律风险。 ）第二十五条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第九章 董事会的组成、职权和议事规则第二十六条 公司设董事会，成员为 人，非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他行使民主选举产生） 。董事任期三年，任期届满，可连选连任。（注：应该符合法律规定，应该约定为单数，以防范公司僵局法律风险。应该在议事规则中明确约定选任、更换程序，以防范法律风险。 ）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。第二十七条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会会议报告工作； （二）执行股东大会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）其他职权。（注：由发起人自行确定。 ）第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十九条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。（注：应明确约定召集的通知方式和通知程序，以防范法律风险。 ）代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议的通知方式和通知时间由发起人或董事自行约定。第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第三十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（注：在董事会规则中明确约定会议记录的留存制度，以防范法律风险。 ）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十三条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： ，（注：提名 j选任、更换等程序应该在其经理制度中明确，以防范法律风险。 ） （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（注：可以在章程中约定其他职权。 ） 经理列席董事会会议。第三十四条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十六条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。 （注：也可约定由股东会决议，但应明确约定解聘程序，以防范法律风险o）第十章 公司的法定代表人第三十七条 董事长为公司的法定代表人，任期 年，由 选举产生，任期届满，可连选连任。（注：章程中可以自行约定其他的法定代表人，但应符合法律规定 o） 第三十八条 法定代表人行使下列职权：（注：由发起人自行明确约定法定代表人的职权，以防范法律风险 o）第十一章监事会的组成、职权和议事规则第三十九条 公司设监事会，成员 人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。（注：由股东自行确定，成员不得低于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。 ）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：应在议事规则中明确约定监事的资格和选任程序，以防范法律风险o） 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务；（注：应明确约定检查公司财务的条件和程序以及费用的负担，以防范法律风险。 ）（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。（注：在章程中明确约定其他职权，以防范相应的法律风险 o） 监事可以列席董事会会议。第四十一条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第四十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第四十三条 监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定外，由股东在公司章程中自行约定。（注：应该在其议事规则中明确约定，以防范法律风险。 ）第十二章 财务、会计第四十四条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第四十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。（注：明确约定会计师事务所的选任程序和条件以及相应的权利义务，以防范法律风险。 ）财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。第四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。第四十七条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第四十八条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第四十九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第五十条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第五十一条 税后利润的分配方式由股东自行约定。（注：应该明确约定分配方式的确定程序，以防范法律风险。 ） 第十三章 公司的解散事由与清算办法第五十二条 公司有以下情形之一时，解散并进行清算：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散； （六）其他章程约定的解散事由出现。（注：一定要约定明确具体，以防范法律风险。 ）第五十三条 公司因第三十六条第（一）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。第五十四条 公司因第三十六条第（一） 、 （二） 、 （四） 、 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。（注：应明确约定谁负责组织成立清算组，清算组的组成及职权，以防范法律风险。 ）第五十五条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款；（五）清理债权债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第五十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第五十七条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。（注：明确约定股东会不批准的法律后果，以防范法律风险。 ）第五十九条 财产清偿顺序如下：1.支付清算费用；2.职工工资和劳动保险费用；3.缴纳所欠税款；4.清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第六十条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认；并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第六十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。（注：应明确约定清算组成员的解任程序，以防范法律风险。 ）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四章 公司的通知和公告办法第六十二条 公司有下列情形之一的，应予通知： （注：章程中应约定明确，以防范法律风险。 ）第六十三条 公司通知可采用邮递或送达形式，必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外，公司通知可采用公告形式。（注：明确约定相应的条件和程序，以防范法律风险。 ）第十五章 股东大会会议认为需要规定的其他事项第六十四条 股东持有的股份可以依法转让。（注：在章程中明确约定股权转让的条件，以防范法律风险。 ） 第六十五条 股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制。 附 则第六十六条 本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及本章程的规定。 修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。第六十七条 股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。第六十八条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。第六十九条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。第七十条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。 全体股东亲笔签字、盖章：年 月 日2.股东大会议事规则（参考文本）智维律师按：股东大会是公司的权力机构，是公司治理的中心。股东通过股东大会来发表自身的意见，通过民主制来对公司行使自身的权利。如果股东大会的议事规则不完善，将不利于股东参与公司治理，甚至会对公司的股东权益造成损害，最终也影响了公司的发展。因此，必须建立完善的股东大会议事规则，保障公司股东大会的顺利运作，防范其中的法律风险。第一章 总 则第一条 为了规范公司股东大会及其参会者的行为，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会程序及决议合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 上市公司股东大会规则和本公司公司章程的规定，制定本规则。第二条 公司董事会应严格遵守公司法及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。第三条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。 第四条 股东大会依照公司法的规定，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十五）审议变更募集资金投向；（十六）审议需股东大会审议的关联交易事项；（注：约定明确具体哪些关联交易事项，以防范法律风险。 ）（十七）审议需股东大会审议的重大收购或出售资产、担保事项；（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（注：其他事项，如对股权转让事项进行明确约定，以防范法律风险。 ）第五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（注：明确约定聘请律师相应的程序，还可以约定聘请公证人员的程序，以防范法律风险。 ）（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程 ；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 第二章 股东大会的召开第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。（注：应当明确约定具体的时间，以防范法律风险。 ）第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算） ；（四）三分之一以上董事（含独立董事在内）认为必要时； （五）二分之一以上独立董事向董事会提请召开时；（六）三分之一以上监事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。（注：可以由股东在章程中明确约定，以防范法律风险。 ）第八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。（注：会议主持人的确定应该明确，尤其在有股东对主席不信任的状况下会引发纠纷。对于股东召集临时股东大会的支持人应另外明确确定，以防范法律风险。 ）董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第九条 股东的确定日以举行股东大会的通知上确定的股权登记日为准、o 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主要可指使公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。股东应于开会前入场。中途入场者，应经会议主持人许可。 第十条 非股东人员的出席：（一）非股东的董事、监事、经理及各部门负责人、法律顾问及其他经董事会会前批准者，可以参加会议并发表意见。（二）前款以外者，经会议主持人许可，可以旁听会议。第十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。参会股东不得干扰股东大会秩序，除出席（或列席）会议的股东（或代理人） 、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及会议主持人许可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。（注：明确干扰秩序的行为和责任，尤其是防止对媒体和记者的偏见，以防范法律风险。 ）第十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以书面方式通知公司股东。公司发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知。第十三条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者可以通过公司提供的网络平台参加表决；（注：该平台公正效力应当经过认证，以防范法律风险。 ） （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式； （六）投票代理委托书的送达时间和地点；（七）会务常设联系人姓名、电话号码。第十四条 会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决或者可以通过公司提供的网络平台参加表决。参会股东需按股东大会会议通知中规定的登记时间及方式进行登记，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 （注：应当明确约定登记的效力，以防范法律风险。 ）第十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。（注：授权书等文件的留存应当明确，以防范法律风险。 ）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章） ，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。如果股东在委托书上不注明具体指示，公司可以认定其为全权委托，股东代理人可以按照自己的意思对大会审议事项进行表决。第十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。第十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十条 三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或监事以及股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会和证券交易所备案。（二）董事会在收到书面提议后，应当在二十日内发出召开临时股东大会的通知。（注：召开临时股东大会的通知时间应当约定合理，而且发出的通知的内容不能更改提议的议案，否则会引发纠纷，产生法律风险。 ）（三）如果董事会在收到前述书面要求后二十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。第二十一条 会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更临时股东大会召开的时间；公司因不可抗力延期召开临时股东大会的，不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。临时股东大会会议地点应当为公司所在地。第二十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会指定董事主持股东大会；（二）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。第二十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本规则第五条的规定出具法律意见，律师费用由公司承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。第二十四条 除本规则第二十条的规定外，依本规则第七条，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则的程序自行召集临时股东会。（注：应当明确监事会与股东召集的条件和顺序，以防范法律风险。 ）第二十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第三章 股东大会提案第二十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。第二十七条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司有表决权股分总数的百分之五以上的股东，可以提出新提案。（注：应当明确约定该新提案是否属于临时提案，否则应当是违反公司法的，会产生法律风险。 ）第二十八条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股长大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项： （三）以书面形式提交或送达董事会。 （注：应当明确约定，在接收后签发凭证，以防范法律风险。 ）第二十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。（注：应当明确约定充分披露的程度，以防范法律风险。 ）需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第三十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第三十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第二十条规定的程序要求召集临时股东大会。第三十二条 会议通知发出后，董事会不得提出会议通知中未列出事项的新提案，对原提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第三十三条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在年度股东大会上提出。第三十四条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。第三十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法） 、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。第三十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第三十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。第三十八条 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第四章 股东大会议事程序和决议第三十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。第四十条 有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会： （一）会场设备未置全时；（二）董事、监事未到场时； （三）有其他重大事由时。 第四十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告。 第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第四十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。会议主持人认为必要时，可以宣布休会。第四十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。第四十五条 股东大会在选举董事、监事时实行累积投票制。（注：应当明确是所有的