中航动控：投资管理制度

中 航 动力控 制 股份有限公 司 投资管 理 制度（2013 年 3 月 29 日 经 公司第六届董事会第 六 次会议审议通过）第 一 章总则第一条 为规范公司及全资 子公 司、 控股子公司 （以下 合称 “子公司” ） 的投资 及子公司再投资的行 为 ，提高和确保投资效 益 ，规避投资风险， 建 立 有效的风险 防 范控制机制，保证投 资 活动的合法、规范， 切 实维护公司及投资者 的 利益，确保 公 司资产安全完整和保值 增值，根据公司法 、 证券法 、 深交所 上 市公司规范运 作指引 、 深交所 股票 上市规则等法律、法 规和公司章程，结合本 公司具体情况 制定本制度。第二条 本制度规定了公司 投资 管理的内容、 决策原 则 、 决策权限及管理程序 。 本制度适用于公司投 资 管理工作。第三条 本制度所指 投资是公 司 为获取未来 收益 而 将一 定数量的货 币资金 、股 权、以及经评估后的 实 物或无形资产作价出 资 ，进行的各种形式的 投 资活动并获 取 收益的行为。 包括股权投 资和债权投资， 其形式表 现包括不限于投资兴 办 经济实体、 增资扩股、 股 权转让、 固定资产投资 （不含军 品技术改造项目） 、 委托 理财、 委托贷 款、购买股票或债券 等 。第四条 投资管理包 括公司对 外 及对子公司 、参股 公司 各种投资行 为的审 查、 上报、决策，履行批 准 手续；外派高管人员 的 委派、推荐与考核； 对 投资项目经 营 情况的监管以及投资 效 果的后评价等全部行 为 。第五条 本制度适用 于公司 的 全 资子公司、 控股子 公司 和参股公司 的设立 、追 加投资以及由其参与 决 策、经营、执行或再 投 资的全部投资行为。第六条 基本原则：（一）遵守国家法律 法 规，符合国家产业政 策 ；（二）符合公司发展 战 略，促进主业健康发 展 ；（三）根据自身能力 投 资，合理控制投资规 模 ；（四）坚持效益优先 原 则，实现投资收益最 大 化；（五）合理配置企业 资 源，促进要素优化组 合 ；（六）遵循项目先内 后 外，确保资金运行安 全 ；（七）明确投资决策 权 限，落实投资经营责 任 ；（八）加强监管防范 风 险，严禁高风险投资 行 为。第 二 章组织 管 理机构及决 策 权限第七条 公司股东大 会为公司 投 资的最高决 策机构 ；董 事会和总经 理办公 会在 其授权权限范围内， 对 各种投资做出审议和 决 策；其他任何部门和 个 人无权做出 投 资决定。第八条 公司证券投 资部为公 司 投资行为归 口管理 部门 。负责组织 公司相 关业 务单位对投资项目进 行 调查、评估和综合论 证 ；负责组织项目投资 方 案、可行性 报 告的制订以及报批工 作 ； 负责对股权投 资、 产权 交易、 公司资产 重组等 文件的管理； 投资项目协议、 合同和章 程等法律文件的审核； 具 体办理各子公司投资 事 项的备案， 根据公司决策程序办 理 超出子公司决策范围 的 投资项目报批手续。第九条 公司财务管 理部负责 投 资的财务管 理工作 ，参 与投资方案 的制订 及可 行性的论证工作，对 投 资项目的成本、预期 现 金流量、投资收益、 投 资回收期等 经 济指标进行测算和分 析 ；负责组织项目的资 金 筹措与管理工作；负 责 组织对收购 项1目和对象进行审计 、 评 估、 备案和验资 工作等； 负责对外投资有关权 益 证书的管理。第十条 公司审计 部 门负责组 织 投资项目的 内部 审 计 工 作，并根据 相关规 定， 对子公司及投资兴办 的 其它经济实体进行审 计 与监督。第十一条 决策权限（一）公司董事会负 责 审批如下对外投资事 项 ： 1.不涉及关联交易的 投 资决策权限，交易达 到 下列标准之一的：（1） 交易涉及的资产总 额占上市公司最近一 期 经审计总资产的 10%以 上， 该交 易涉及的资产总额同 时 存在账面值和评估值 的 ，以较高者作为计算 数 据；（2） 交易标的(如 股权) 在最近一个会计年度 相 关的营业收入占上市 公 司最近一 个会计年度经审计营 业 收入的 10以上，且 绝 对金额超过 1000 万 元；（3） 交易标的(如 股权) 在最近一个会计年度 相 关的净利润占上市公 司 最近一个 会计年度经审计净利 润 的 10以上，且绝对 金 额超过 100 万元；（4） 交易的成 交金额 （ 含承担债务和费用 ） 占 上市公司最近一期经 审 计净资产 的 10以上，且绝对 金 额超过 1000 万元；（5） 交易产生的利 润占 上市公司最近一个会 计 年度经审计净利润的 10以上， 且绝对金额超过 100 万 元。2.涉及关联交易的投 资 决策权限，交易达到 下 列标准的： 公司拟与关联自然人 发 生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易； 公司与 关联法人发生的交易金额 在 300 万元以上， 且 占上市公 司最近一期经审计净 资 产绝对值 0.5 以上的关联交易。以上投资项目单项 或全 年累计发生额未达 到以 上权限的，由公司 总经 理办公会 讨论决定。（二）公司股东大会 负 责审批如下对外投资 事 项： 1.不涉及关联交易 的投 资决策权限，交易 达到 下列标准之一 的， 董事 会审议通过后，还应当提交股 东 大会审议：（1） 交易涉及的资产总 额占上市公司最近一 期 经审计总资产的 50%以 上， 该交 易涉及的资产总额同 时 存在账面值和评估值 的 ，以较高者作为计算 数 据；（2） 交易标的(如 股权) 在最近一个会计年度 相 关的营业收入占上市 公 司最近一 个会计年度经审计营 业 收入的 50以上，且 绝 对金额超过 5000 万 元；（3） 交易标的(如 股权) 在最近一个会计年度 相 关的净利润占上市公 司 最近一个 会计年度经审计净利 润 的 50以上，且绝对 金 额超过 500 万元；（4） 交易的成 交金额 （ 含承担债务和费用 ） 占 上市公司最近一期经 审 计净资产 的 50以上，且绝对 金 额超过 5000 万元；（5） 交易产生的利 润占 上市公司最近一个会 计 年度经审计净利润的 50以上， 且绝对金额超过 500 万 元。2.涉及关联交易的 投资 决策权限，交易达 到下 列标准的，董事会 审议 通过后， 还应当提交股东大会 审 议：公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 （ 上 市 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ） 金 额 在 3000 万元以上，且占 上 市公司最近一期经审 计 净资产绝对值 5%以上 的 关联交易。上述指标计算中涉及 的 数据如为负值，取其 绝 对值计算。第十二条 子公司对外投资时， 无 论金额大小均应提交其 董事会审议，超出其 授权范围的，应提交 子 公司股东（会）审批 。第 三 章投资 的 管理程序第十三条 公司以发起设立、兼 并 、收购、独资或控股等 方式进行投资或公司2对子公司和参股公司 进 行增资，由公司证券 投 资部组织编制投资方 案 ，组织公司 相关部门或中介机构对 项 目投资方案进行论证 ， 论证通过后负责将投 资 方案提交相 关 决策机构履行决策程 序 ，投资方案审议通过 后 公司证券投资部按照 规 定向相关管 理 部门履行必要的报备 、 报批手续。第十四条 各子公司开展投资项目 ，须依据公司发展战 略 、公司对其发展定位 和自身实际经营情况 提 出投资方案，并进行 项 目可行性论证，编制 投 资方案。根 据 投资项目情况，可委 托 具有相应资质的专业 机 构进行可行性论证。第十五条 投资方案应包括但 不 限 于以下内容:（一） 被投资单位基本情况 （ 单位简介、 企业性质 、 组织机构、 经营范围 、 注 册资本、涉诉情况）（二） 被投资单位近三年的 经 营情况和资产、负债 、 利润情况（三） 投资项目的可行性分 析 （项目概况、 投资目的 、 投资额度和方式、 资 金 来源、财务分析和投 资 效果、市场预测、敏 感 性分析、经营团队和 管 理等）（四）（五）（六）风险分析及规避方案未来发展规划 其他需要说明的相关 材 料第十六条 涉及兼并、收购的投 资 项目应重点做好尽职调 查，必须经有证券期货从业资格的中介机 构 进行专项审计和评估 ， 出具评估报告；需经 国 有资产管理 部 门备案的应取得备案 核 准。第十七条 子公司所有的投资事 项 应经子公司董事会 审 议 通过，并在 5 个工作 日内向公司履行备案 或 报批程序，各子公司 完 成投资备案或收到投 资 批复后方可 组 织项目的具体实施。 公 司委派到参股公司的 外 派董事应认真履行职 责 ，参股公司 进 行投资行为时，应在 参 股公司董事会表决前 ,向 公司事先书面报告。子公司对外投资时 ，严 禁边论证、边立项 、边 实施；不得以任何 形式 拆分投资 项目、规避投资项目 审 批，违者追究子公司 主 要负责人的相关责任 。第十八条 申报投资项目的子公司 应进行投资项目的效益 分析和初步论证。在 申报项目资料时 ， 必须 同时签署 “投资 效益目 标承诺书” ， 内容 包括： 投资项目内部 收益率、总投资收益 率 、资本金净利润率等 ， 并由公司证券投资部 进 行备案，否 则 其投资申报将不予受 理 。第十九条 已批准实施的投资项目 ，由公司证券投资部 编 制投资实施计划，经 公司总经理批准，由 公 司相关部门负责具体 实 施。第二十条 由公司批准实施的子 公 司投资项目，由公司下 达投资效益目标责 任书 ， 子公司董事会及 经营管理层组织落实， 并 将其作为对子公司的 考 核依据之一。第二十一条 公司应组织相关单位 对 项目实施进展情况 进 行 指导、 监督与控制， 并参与投资项目的审 计 、终（中）止清算与 交 接工作。第二十二条 公司直接投资的项目， 公司证券投资部门 应 根 据投资项目的进度、 投资预算的执行和使 用 情况以及存在的问题 编 制定期报告，及时向 公 司主管领导 报 告；各子公司具体实 施 的投资项目，由各子 公 司按月报送项目进展 情 况报告报公 司 证券投资部；项目在 投 资建设执行过程中， 可 根据实施情况的变化 合 理调整投资 预 算，投资预算的调整 需 经原投资审批机构批 准 。第二十三条 所有投资项目必须进 行 投资后评价。 投资后评 价重点包括投资项 目的全过程回顾、项 目 绩效和影响评价、项 目 目标实现程度和持续 能 力评价、经 验 教训和对策建议等内 容 。投资后评价由公司 证 券投资部组织进行。 公 司可视项目 情 况委托中介机构进行 投 资后评价并完成相关 报 告。3第二十四条 公司监事会及相关业 务 部门 （包括但 不 限于财 务管理部、 纪检 监察审计部等）应依据 其 职责对投资项目进行 全 程监督，对违规行为 及 时提出纠正 意 见，对重大问题提出 专 项报告，提请项目投 资 审批机构讨论处理。第二十五条 固定资产投资和处置 的 具体管理程序， 按 公 司固定资产投资管 理办法和相关规定 执 行（不含国家拨款的 投 资项目） 。第二十六条 各子公司不得进行证 券 、 期货、 委托 理财或其 它金融类高风险投资。第 四 章投资 的 收回与转让第二十七条 出现或发生下列情况 之 一时，公司可以收 回 投 资：（一）（二）（三）按照公司章程规定， 该 投资项目(企业)经营 期 满。发生不可抗力而使项 目( 企业)无法继续经营 。 合同规定投资终止的 其 他情况出现。第二十八条 发生或出现下列情况 之 一时，公司可以转让 投 资：（一）（二）（三）投资项目已经明显有 悖 于公司经营方向的。投资项目出现连续亏 损 且扭亏无望，没有市 场 前景的。 公司认为有必要的其 他 情形。第二十九条 投资的转让应严格 按 照 公司法 和 公司章程 有关转让投资规定办理，处置投资的行 为 必须符合国家有关法 律 、法规的相关规定。第三十条 遵 循 谁 批 准 投 资 、 谁 批 准 处 置 的 原 则 ， 批 准 处 置 投 资 的 程 序 、 权 限 与批准实施投资的程 序 、权限相同。第三十一条 公 司 财 务 管 理 部 应 组 织 相 关 业 务 单 位 做 好 投 资 收 回 和 转 让 的 资 产评估工作，防止公 司 资产的流失。第 五 章对被 投 资公司委派 人 员的管理第三十二条 公司根据实际情况委 派、 推荐相应的董 事 、 监事 、 高级管理人员， 参与和监督被投资公 司 的运营决策。第三十三条 公司委派或推荐到子 公 司的董事 、 监事应按照 公司法 及其所 在公司的公司章程 等法律法规的要求切 实 履行职责，维护公司 利 益，实现公 司 投资的保值、增值。 公 司 委派或推荐出任被 投 资公司董事、监事或 高 级管理人员 应 接受公司以责任书形 式 签署的年度考核指标 ， 并 向公司提交年度述职 报 告,报告应包 括子公司生产经营任 务 完成情况、财务状况 、 资产质量、存在的风 险 和问题、经 营 发展思路等内容，并 接 受公司的检查。第三十四条 公司应建立派出高管 的 交流机制 ， 其任职资格 、 任职期考核 、 期 满续聘、交流等按公 司 相关规定执行。公司 结 合被投资公司年度经 营 业绩完成情 况 及其述职情况对外派 高 管提出评价意见，作 为 其年薪（或报酬）的 评 定依据。第 六 章投资 的 财务管理及 审 计第三十五条 公 司 财 务 管 理 部 应 对 公 司 的 投 资 活 动 进 行 全 面 完 整 的 财 务 记 录 和详尽的会计核算， 并 将其纳入公司年度预 算 管理体系。对各个投 资 项目应分别 建 立明细账簿，定期对 被 投资单位的财务状况 进 行分析，维护公司的 权 益，确保公 司 利益不受损害。投资 项 目的会计核算方法应 符 合会计准则和会计制 度 的规定。第三十六条 子 公 司 的 会 计 核 算 方 法 和 财 务 管 理 中 所 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 估计、变更等应遵循 公 司的财务会计制度及 其 有关规定。第三十七条 公司应每月向公司 财 务 管理部报送财务会 计 报 表， 并按照公司编 制合并报表和对外披 露 会计信息的要求，及 时 报送会计报表和提供 会 计资料。第三十八条 公 司 审 计 部 门负 责 对 投资 项 目 进 行 投资 前 审 计、 投 资 期 间 审计 、4投资清算审计。实行 审 计周期制，原则上两 年 为一个审计周期。重 点 投资项目实 行专项审计或跟踪审计 。第三十九条 子公司根据需要设 立 审 计部门或配备审计 人 员 ， 负责本单位日常 审计及下属单位的审 计 与监督。根据需要， 公 司审计部门可对子公 司 及其下属单 位 直接进行审计，也可 委 派子公司审计其它事 项 。公司审计部门可对 子 公司的审计 部 门及其审计人员进行 监 督和培训。第 七 章重大 事 项报告及信 息 披露第四十条 公司的投资行为应 严 格 按照 公司章程 、 信息 披露事务管理制度 、重大信息内部报告 制 度等规定履行信息 披 露义务。第四十一条 子公司须遵循公 司 信 息披露事务管理制度 、 重大信息内部 报 告制度等规定。公 司 作为投资人对子公司 所 有信息享有知情权。第四十二条 子公司应设固定的信 息 报告渠道和信息报告 义 务人， 设立董事会 秘书的由董事会秘书 负 责，没有设立董事会 秘 书的由各子公司投资 管 理部门在第 一 时间将信息真实 、 准确、 完整报送公司证券投 资 部， 以便公司董 事会及 时对外披露。第四十三条第四十四条重大事项报告遵循公 司 重大信息内部报告 制 度的规定。投资项目涉及的人员 必 须保守国家秘密和商 业 秘密。第 八 章附则本制度未尽事宜按国 家 法律、 法规、 规范性文 件和本公司章程规第四十五条定执行。本制度与国 家 法律、法规、规范性 文 件和本公司章程规定 不 一致的，以 有关国家法律、法规、 规 范性文件和本公司章 程 规定为准。第四十六条第四十七条 第四十八条 第四十九条本制度所称“以上” 都 含本数， “超过”都 不含 本数。公司对参股公司的投 资 管理参照本制度执行 。 本制度由公司董事会 负 责解释。 本制度自公司董事会 审 议通过并发布之日起 施 行。5