要素合作协议

要素合作协议1）协议范例合作协议甲方：有限公司乙方：有限公司为充分发挥各方的优势，共同做大做强，甲、乙双方经友好协商，就有限公司、有限公司（以下简称“两公司” ）要素合作事宜达成如下协议：（一）合作的宗旨和原则（1）本次合作的宗旨：在于充分发挥甲方资质、市场和人脉资源等优势和乙方资金、管理和品牌等优势，实现优势互补，共同发展；（2）本次合作的原则为：平等协商、规范运作、稳健持续和互利共赢。（二）合作方式与步骤1.合作方式（1）本次合作采用要素合作的方式：甲方以资质、市场、经营性资产（土地、厂房、设备、技术）等要素参与合作分配；乙方以运营管理、资源整合（资金筹措、资产和债务重组、资本运营）原材料供应等要素参与分配；（2）由于乙方提供的上述要素，甲方同意乙方在合作期间享受两公司各51%的分红权；（3）乙方用合作期间享受的红利换取两公司各 51%的股权。2.合作步骤合作的步骤如下：第一步：在本协议签订后，两公司的运营即正式启动，进行管理团队调整、生产组织等工作。第二步：在本协议签订后，双方即开始聘请共同认可的审计、评估等机构对两公司进行审计和评估，以此为依据（土地除外）确定进入股权变更后公司的资产、负债、净资产数额和乙方需要支付的股权转换价款数额。上述工作在30 个工作日内完成，审计、评估费用由双方均摊，由股权变更后的两公司承担；如改组不成，则由甲、乙双方均摊。第三步：两公司各 51%的股权甲方承诺在三个月内变更到乙方名下。（三）净资产及转换价款确定（1）甲、乙双方认可的，改组后两公司净资产确认1）进入改组后两公司的资产范围包括：土地、厂房、设备和存货，两公司原股东及股东关联公司的应收账款和其他应收款全部剥离；2）进入改组后两公司的负债范围包括银行贷款及利息，此外，两公司银行贷款之外的负债全部剥离；3）甲、乙双方认可的改组后两公司净资产一进入改组后两公司的资产总额一进入改组后两公司的负债总额。（2）转换价款确定1）两公司名下土地使用价值由双方商定，按商定金额计入两公司净资产；2）除土地以外的资产和负债由中介机构审计、评估、确认的价值按 1:1 的比例确认；3）转换价款为上述两项合并后净资产的 51%。（四）公司订单（1）两公司正常运营所需要的订单由甲方保证联系提供；（2）联系订单所发生的费用按比例列入两公司预算或按实际发生额支付，具体支付比例或方式由两公司董事会商定。（五）原材料供应及流动资金筹措（1）两公司正常运营所需要的原材料由乙方保证组织供应，价格不高于同期市场采购价格（含运费） ；乙方组织供应的原材料属于改组后两公司应付账款，应付材料款在资金允许的情况下优先支付；（2）两公司正常运营所需要的辅料、生产工人工资、制造费用、三项费用等日常流动资金由乙方负责筹措。（六）公司运营管理与监督（1）两公司按新的股东大会、董事会、监事会确定董事、监事、总经理等治理结构。（2）两公司改组后以乙方为主管理、经营和运作，甲方派董事、监事及部分管理人员参与、监督管理。甲方负责协调内外关系，保证公司正常运转。（3）改组后的董事会 5 人，甲方 2 人，乙方 3 人。（4）改组后两公司董事长暂由甲方委派，总经理、财务总监由乙方委派，财务主管由甲方委派。（5）生产、技术、后勤及中、基层管理人员根据两公司生产经营需要择优录用，同等条件下优先使用两公司改组前现有人员。（七）公司债务（1）双方均有义务通力协作，维持原有债务和或有负债的正常续展、维持，并不断创新融资方式、拓展融资渠道，满足两公司生产经营和扩大生产规模的需要。（2）甲方承诺，本协议签订之前形成的或有负债如果发生，甲方负责偿还；如果两公司因为上述或有负债的偿还损害了乙方的利益，由甲方负责补足。如果在合理长的时间内甲方不能补足，相应减少乙方应支付给甲方的股权转换价款。（八）关联交易合作双方均有义务保证采购、生产、销售、后勤服务和资金筹措等关联交易坚持不高于市场价原则，并在协商一致的基础上签订相关关联交易协议 。（九）项目规划与投资除两公司现有项目外，甲、乙双方应积极配合，不断扩大两公司项目运营的范围。项目投资需要投资资金的规模、投资方式可由双方共同协商。（十）利润确定、分红及股权转换价款支付（1）两公司应分别独立进行财务核算，按相关会计制度的规定，真实、完整地记录、反映本公司发生的经济业务。如果因为资本运作的需要，需要公司合并时，核算方式由股东会商定。（2）分红每半年分配一次，按股权比例进行分配，乙方的分红首先用于支付股权转换价款，直至付清。分红之前应按两公司章程约定比例提取各种公积金。现金分红率不低于当期可分配净利润的 70%。该转换价款的支付在红利分配的同时直接划转到甲方指定账户。（3）双方合作期满，乙方分红如不能付清股权转换价款，则乙方应以其他方式付清；如乙方没有以其他方式付清，则乙方应将上述股权未转换部分无条件过户到甲方名下。（十一）合作期限双方合作的期限暂定为 5 年，从本协议签订之日起计算。如果股权转换价款全部付清，乙方相应成为两公司的实际控股股东，则合作期限不受上述期限约定限制。如果股权转换价款在合作期限内没有付清，则乙方依据实际支付的转换价款转换的股权与甲方进行股权合作，合作期限也不受上述期限约定限制。（十二）股权转让的限制本协议项下转换的股权比例为两公司股权的各 51%;在合作期间，任何一方在此次股权转换后再次转让股权，需要经过另一方同意，在同等条件下，一方在另一方转让股权时享受优先受让权。乙方将股权转让给直接或实际控股的第三方时，甲方应予支持，但新股东进入必须以尊重本协议约定内容为前提，并对乙方支付股权转换价款未支付部分提供连带责任担保。如果乙方在合作期间将名下的股权转让给甲方认可的第三方并取得现款收入，则乙方应将所得款项优先用于提前支付欠甲方的股权转换款。该款项在乙方一次或分次收到该现款的 5 个工作日内划转到甲方指定账户。（十三）违约责任甲、乙双方按照中华人民共和国合同法的规定承担违约责任。（十四）其他（1）对本协议内容的任何争议或理解不同之处，应本着友好协商、长期合作的原则解决；协商不成，可以通过法律手段解决；（2）本协议不完善之处，可以另行签订补充协议，补充协议和本协议具有同等法律效力；（3）本协议自双方有权人员签章后生效；（4）本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。甲方：（签章） 乙方：（签章）年 月 日 年 月 日2）协议点评本协议是典型的要素合作协议。合作的一方利用自身的管理优势、团队优势、资源整合优势，对另一方的存量资产进行盘活；本协议在多方面进行了创新，细心的读者可以仔细研读；本次合作采取了先过户股权后支付价款的方式；本次合作较好地进行了税收筹划；本次合作为互补性较强的双方合作提供了范例；在实际操作中，对一些关键问题的约定，可以以协议附件的方式进行细化