英特集团：公司章程

浙 江 英 特 集 团 股 份 有 限 公 司章 程（2 014 年 5 月修订 ）（经 2014 年 5 月 8 日公司 2013 年度股东大会审议通过）目 录第一章 总 则第二章 经 营宗旨 和范围第三章 股 份第一节 股份 发 行第二节 股份 增 减和回购第三节 股份 转 让第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第二节 股东 大 会的一般 规定第三节 股东 大 会的召集第四节 股东大 会 的提案与 通知第五节 股东大 会 的召开第六节 股东大 会 的表决和 决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事 会第六章 经理及 其 他高级管 理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事 会第八章 财务 会 计制度、 利润分 配 和审计1第一节 财务 会 计制度第二节 内部 审 计第三节 会计 师 事务所的 聘任第九章 通知 和 公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并 、 分立、增 资、减 资 、解散和 清算第一节 合并 、 分立、增 资和减 资第二节 解散 和 清算第十一章 修改 章 程第十二章 附则2第一章 总 则第一条 为维护 公 司、股东 和债权 人 的合法权 益，规 范 公司的组 织和行 为，根据 中华人民 共 和国公司 法 （以下 简称 公司法 ） 、 中华人民 共和国 证 券法（以下简 称证 券 法 ） 和其他 有关规 定，制订 本章程 。第二条 公司系 依 照 股份有限 公司 规范意见 和 其他 有关规定 成立 ， 并 依照公司 法规 范 的股份有 限公司 （ 以下简称 “公司 ”） 。公司经浙 江省股 份 制试点工 作协调 小 组浙 股 (1992)17 号 文批准， 以 定向募 集方式设立 。公司在浙 江省工 商 行政管理 局注册 登 记， 营业 执照号 330000000032529。第三条 公司于 1996 年 6 月 经中国 证 券监督管 理委员 会 批准，首 次向社 会公众发行 人民币 普 通股 10,560,000 股 ，于 1996 年 7 月在 深圳证券 交易所 上 市。第四条 公司注 册 名称：浙 江英特 集 团股份有 限公司ZHEJIANG INTL GROUP CO.,LTD第五条 公司住 所 ：杭州市 滨江区 西 兴街道江 南大道 96 号邮政编码 ：3 10051第六条 公司注 册 资本为人 民币 207,449,946 元。第七条 公司为 永 久存续的 股份有 限 公司。第八条 董事长 为 公司的法 定代表 人 。第九条 公司全 部 资产分为 等额股 份 ， 股东以其认 购的 股份为限 对 公司 承 担责任，公 司以其 全 部资产对 公司的 债 务承担责 任。第十条 本公司 章 程自生效 之日起 ， 即成为规 范公司 的 组织与行 为、 公司 与股东、股 东与股 东 之间权利 义务关 系 的具有法 律约束 力 的文件， 对公司 、 股东、董事、 监事、 高级 管理人员 具有法 律 约束力的 文件。 依 据本章程， 股东可 以起诉3股东， 股东 可以起 诉公司董 事、 监事 、 经理和其 他高级 管理人员， 股东可 以起诉公司，公 司可以 起 诉股东、 董事、 监 事、经理 和其他 高 级管理人 员。第十一条财务负责 人。本章 程 所称其他 高级管 理 人员是指 公司的 副 经理、董 事会秘 书、第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司 的 经营宗旨 ： 运 用现 代科学管 理方法 ， 保证公司 在市场 竞 争中获得成 功， 使全 体股东获 得满意 的 投资回报 ， 并 为国 家和杭州 的经济 繁 荣作出贡献。第十三条 公司 的 经营范围： 实业投 资， 投资管 理， 市 场营销策 划， 医药 信息咨询 、 医疗器 械 信息咨询 、 企业 管 理咨询 、 商务信 息 咨询， 互联网和 相 关服务 ，软件和信 息技术 服 务业，会 议及展 览 服务（具 体以公 司 登记机关 核准为 准） 。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司 的 股份采取 股票的 形 式。第十五条 公司 股 份的发行， 实行公 开、 公平、 公 正的 原则， 同种 类的每 一股份应当 具有同 等 权利。同次发行 的同种 类 股票， 每股的 发行 条件和价 格应当 相 同； 任 何单位 或者 个人所认购 的股份 ， 每股应当 支付相 同 价额。第十六条 公司 发 行的股票 ，以人 民 币标明面 值。第十七条集中存管 。公司 发 行的股份， 在 中国 证券登记 结算有 限 责任公司 深圳分 公 司第 十 八 条 公 司 发 起 人 为 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 、 浙 江 省 丝 绸 集 团 有 限 公4司、 建设银行 浙江 省信托投 资公司 、 杭州市工 商信托 投 资股份有 限公司 、 广华投资基金 (杭州 )有 限 公司、中 国工商 (香 港) 财 务有限 公司。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 207,449,946 股 ， 公 司 的 股本 结 构 为 ： 普 通 股207,449,946 股 ，其 他种类股 0 股。第二十条 公司 或 公司的子 公司（ 包 括公司的 附属企 业 ）不以赠 与、垫 资、担保、补 偿或贷 款 等形式， 对购买 或 者拟购买 公司股 份 的人提供 任何资 助 。第二节 股份增减和回购第二十一 条 公 司 根据经营 和发展 的 需要， 依照法 律 、 法规的规 定， 经股 东大会分别 作出决 议 ，可以采 用下列 方 式增加资 本：（一）公 开发行 股 份；（二）非 公开发 行 股份；（三）向 现有股 东 派送红股 ；（四）以 公积金 转 增股本；（五）法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。第二十二 条 公 司 可以减少 注册资 本 。 公司减少注 册资 本， 应 当按照 公司法以及 其他有 关 规定和本 章程规 定 的程序办 理。第二十三 条 公 司 在下列情 况下， 可 以依照法 律、 行政 法规、 部门规 章和 本章程的规 定，收 购 本公司的 股份：（一）减 少公司 注 册资本；（二）与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并；（三）将 股份奖 励 给本公司 职工；（四） 股东因 对股 东大会作 出的公 司 合并、 分立决 议持 异议， 要求公 司收 购其股份的 。5除上述情 形外， 公 司不进行 买卖本 公 司股份的 活动。第二十四 条 公 司 收购本公 司股份 ， 可以选择 下列方 式 之一进行 ：（一）证 券交易 所 集中竞价 交易方 式 ；（二）要 约方式 ；（三）中 国证监 会 认可的其 他方 式 。第 二 十 五 条 公 司 因本 章 程 第 二 十 三条 第 （ 一 ） 项 至 第（三 ） 项 的 原 因 收购本公司股 份的 ， 应 当经股东 大会决 议 。 公司 依照第 二十 三条规定 收购本 公 司股份 后， 属 于第 （ 一） 项情形的 ， 应当 自 收购之日起 10 日内 注销； 属于第 （二 ） 项 、第（四） 项情形 的 ，应当在 6 个月 内 转让或者 注销。公司依照 第二十 三 条第 （三 ） 项规 定 收购的本 公司股 份 ， 应不 超过本 公司 已发行股份 总额的 5%； 用于收购 的资金 应当从公 司的税 后 利润中支 出； 所收 购的股 份应当 1 年内转 让 给职工。第三节 股份转让第二十六 条 公 司 的股份可 以依法 转 让。第二十七 条 公 司 不接受本 公司的 股 票作为质 押权的 标 的。第二十八 条 发 起 人持有的 本公司 股 份， 自 公司成 立之日 起 1 年 内不得 转让 。公司公开 发行股 份 前已发行 的股份 ， 自公司股 票在证 券 交易所上 市交易 之 日起 1年内不得 转让。公司董事 、 监 事、 高级管 理 人员应 当 向公司 申 报所持 有 的本公司 的股份 及 其变动情况， 在任职 期 间每年转 让的股 份 不得超过 其所持 有 本公司股 份总数的 25%； 所持本公 司股份 自 公司股票 上市交 易 之日起 1 年内不 得 转让。 上述人 员离 职后半 年内，不 得转让 其 所持有的 本公司 股 份。第二十九 条 公 司 董事、 监事、 高级管 理人员 、 持有本 公 司股份 5%以 上的股东， 将 其持有 的本 公司股票 在买入后 6 个月内 卖出 ， 或者 在卖出后 6 个月 内 又买6入， 由此所 得收益 归本公司 所有， 本 公司董事 会将收 回 其所得收 益。 但是 ， 证券公司因包 销购入 售 后剩余股 票而持有 5%以上 股份的， 卖出 该股票不受 6 个 月 时间 限制。公司董事 会不按 照 前款规定 执行的 ， 股东有 权 要求董 事 会在 30 日内 执行 。公司董事 会未在 上 述期限内 执行的， 股东有权 为了公 司 的利益以 自己的 名 义直接 向人民法 院提起 诉 讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司 依 据证券登 记机构 提 供的凭证 建立股 东 名册， 股东名 册是 证明股东持 有公司 股 份的充分 证据 。 股 东按其所 持有股 份 的种类享 有权利 ， 承担义务；持有 同一种 类 股份的股 东，享 有 同等权利 ，承担 同 种义务。第三十一 条 公 司 召开股东 大会 、 分 配股利 、 清算 及从 事其他需 要确认 股 东身份的行 为时 ， 由 董事会或 股东大 会 召集人确 定股权 登 记日， 股权登 记日 收市后登记在册 的股东 为 享有相关 权益的 股 东。第三十二 条 公 司 股东享有 下列权 利 ：（一）依 照其所 持 有的股份 份额获 得 股利和其 他形式 的 利益分配 ；（二） 依法请 求、 召集、 主持、 参 加 或者委 派 股东代 理 人参加股 东大会 ， 并行使相应 的表决 权 ；（三）对 公司的 经 营进行监 督，提 出 建议或者 质询；（四） 依照法 律 、 行政法规 及本章 程 的规定转 让、 赠与 或质押其 所持有 的 股份；7（五） 查阅本 章程 、 股东名册 、 公 司 债券存根 、 股 东大 会会议记 录、 董事 会会议决议 、监事 会 会议决议 、财务 会 计报告；（六） 公司终 止或 者清算时 ， 按 其所 持有的 股 份份额 参 加公司剩 余财产 的 分配；（七） 对股东 大会 作出的公 司合并 、 分立决 议 持异议 的 股东， 要求公 司收 购其股份；（八）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 权利。第三十三 条 股 东 提出查阅 前条所 述 有关信息 或者索 取 资料的， 应当 向公 司提供证明 其持有 公 司股份的 种类以 及 持股数量 的书面 文 件， 公司经核 实股 东身份后按照股 东的要 求 予以提供 。第三十四 条 公 司 股东大会、 董 事会 决议内容 违反法 律 、 行政 法规的 ， 股 东有权请求 人民法 院 认定无效 。股东大会、 董 事会 的会议召 集程序 、 表决方 式 违反法 律 、 行政 法规或 者本 章程，或者 决议内 容 违反本章 程的， 股 东有权自 决议作 出 之日起 60 日 内， 请求人 民法院撤 销。第三十五 条 董 事 、 高级 管理人 员执 行公司职 务时违 反 法律、 行政法 规或 者本章程的 规定， 给 公司造成 损失的， 连续 180 日以上 单 独或合并 持有公司 1%以上股份的股 东有权 书 面请求监 事会向 人 民法院提 起诉讼 ； 监事会执 行公司 职 务时违 反法律、 行政 法规 或者本章 程的规 定 ， 给公 司造成 损失 的， 股 东可以 书面 请求董事会向人 民法院 提 起诉讼。监事会 、 董事 会收 到前款规 定的股 东 书面请求 后拒绝 提 起诉讼 ， 或者 自收 到请求之日 起 30 日 内未提起 诉讼， 或 者情况紧 急、不 立 即提起诉 讼将会 使 公司利 益受到难 以弥补 的 损害的， 前款 规定 的股东有 权为了 公 司的利益 以自己 的 名义直 接向人民 法院提 起 诉讼。8他人侵犯 公司合 法 权益， 给公司 造成 损失的 ， 本条 第一 款规定的 股东可 以 依照前两款 的规定 向 人民法院 提起诉 讼 。第三十六 条 董 事 、高级管 理人员 违 反法律、 行政法 规 或者本章 程的 规 定，损害股东 利益的 ， 股东可以 向人民 法 院提起诉 讼。第三十七 条 公 司 股东承担 下列义 务 ：（一）遵 守法律 、 行政法规 和本章 程 ；（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金 ；（三）除 法律、 法 规规定的 情形外 ， 不得退股 ；（四） 不得滥 用股 东权利损 害公司 或 者其他股 东的利 益 ； 不得 滥用公 司法 人独立地位 和股东 有 限责任损 害公司 债 权人的利 益；公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东 造 成损失 的 ， 应当依法承 担赔 偿责任。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限 责 任， 逃避 债务， 严重损 害公 司债权人利 益的， 应 当对公司 债务承 担 连带责任 。（五）法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。第三十八 条 持 有 公司 5%以上 有表决 权股份的 股东， 将 其 持有的股 份进行 质押的，应 当自该 事 实发生当 日，向 公 司作出书 面报告 。第三十九 条 公 司 的控股股 东、 实际 控制人员 不得利 用 其关联关 系损害 公 司利益。违 反规定 的 ，给公司 造成损 失 的，应当 承担赔 偿 责任。公司控股 股东及 实 际控制人 对公司 和 公司社 会 公众股 股 东负有诚 信义务。 控股股东应 严格依 法 行使出资 人的权 利 ，控股股 东不得 利 用利润分 配、资 产 重组、 对外投资 、资金 占 用、借款 担保等 方 式损害公 司和社 会 公众股股 东的合 法 权益， 不得利用 其控制 地 位损害公 司和社 会 公众股股 东的利 益 。第二节 股东大会的一 般 规定9第四十条 股东 大 会是公司 的权力 机 构，依法 行使下 列 职权：（一）决 定公司 的 经营方针 和投资 计 划；（二） 选举 和更换 非由职工 代表担 任 的董事、 监 事， 决 定有关董 事、 监事 的报酬事项 ；（三）审 议批准 董 事会的报 告；（四）审 议批准 监 事会报告 ；（五）审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案 ；（六）审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案 ；（七）对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议 ；（八）对 发行公 司 债券作出 决议；（九）对 公司合 并 、分立、 解散、 清 算或者 变 更公司 形 式作出决 议；（十）修 改本章 程 ；（十一） 对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议；（十二） 审议批 准 第四十一 条规定 的 担保事项 ；（十三 ） 审议 公司 在一年内 购买 、 出 售重大 资 产超过 公 司最近一 期经审 计 总资产 30%的事项 ；（十四） 审议批 准 变更募集 资金用 途 事项；（十五） 审议股 权 激励计划 ；（十六） 审议 法律 、 行政 法规 、 部 门 规章或 本 章程规 定 应当由股 东大会 决 定的其他事 项。第四十一 条 公 司 下列对外 担保行 为 ，须经股 东大会 审 议通过。（ 一 ） 本 公 司 及本公 司 控 股 子 公 司的对 外 担 保 总 额 ,达 到或 超 过 最 近 一 期经审计净资 产的 50%以 后提供的 任何担 保 ；10（二）公 司的对 外 担保总额 ，达到 或 超过最 近 一期经 审 计总资产 的 30%以 后提供的任 何担保 ；（三）为 资产负 债 率超过 70%的担 保对 象提供的 担保；（四）单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的 担保 ；（五）对 股东、 实 际控制人 及其关 联 方提供的 担保。第四十二 条 股 东 大会分为 年度股 东 大会和临 时股东 大 会。 年度股东 大会 每年召开 1 次，应 当 于上一会 计年度 结 束后的 6 个月内 举 行。第四十三 条时股东大 会：有 下 列情形之 一的， 公 司在事实 发生之 日 起 2 个月 以内召 开 临（一）董 事人数 不 足 6 人时 ；（二）公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额 1/3 时；（三）单 独或者 合 计持有公司 10%以上 股份的股 东请求 时 ；（四）董 事会认 为 必要时；（五）监 事会提 议 召开时；（六）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程规 定的其 他 情形。第 四 十 四 条的具体地 点。本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 所 在 地 或 董 事 会 指 定股东大会 将设置 会 场， 以现场会 议形 式召开 。 股东 大会 审议下列 事项时 ， 公司还将提 供网络 投 票方式为 股东参 加 股东大会 提供便 利。 股东通过上 述方 式参加 股东大会 的，视 为 出席 。（一）证 券发行 ；（二）重 大资产 重 组；（三）股 权激励 ；11（四）股 份回购 ；（五） 根据 股票 上市规则 规定应 当提交 股 东大会 审 议的关联 交易 （不 含日常关联 交易） 和 对外担保 （不含 对 合并报表 范围内 的 子公司的 担保 ） ；（六）股 东以其 持 有的公司 股份偿 还 其所欠该 公司的 债 务；（七）对 公司有 重 大影响的 附属企 业 到境外上 市；（八） 根据有 关规 定应当提 交股东 大 会审议的 自主会 计 政策变更 、 会 计估 计变更；（九）拟 以超过 募 集资金金 额 10%的 闲置募集 资金补 充 流动资金 ；（十）投 资总额 占 净资产 50%以 上且 超过 5000 万元人 民 币的证券 投资；（十一） 对社会 公 众股股东 利益有 重 大影响的 其他事 项 ；（十二） 中国 证监 会、 证 券交易 所 、 公司章 程 要求采 取 网络投票 等方式 的 其他事项。第 四 十 五 条 本 公 司召 开 股 东 大 会 时将 聘 请 律 师 对 以 下问题 出 具 法 律 意 见并公告：（一）会 议的召 集 、召开程 序是否 符 合法律、 行政法 规 、本章程 ；（二）出 席会议 人 员的资格 、召集 人 资格是否 合法有 效 ；（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效；（四）应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见 。第三节 股东大会的召集第四十六 条 独 立 董事有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会。 对独立 董事 要求召开临 时股东 大 会的提议 ，董事 会 应当根据 法律、 行 政法规和 本章程 的 规定，在收到提 议后 10 日 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见 。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 将 在作出董 事会决 议 后的 5 日 内发出 召 开12股东大会 的通知 ； 董事会不 同意召 开 临时股东 大会的 ， 将说明理 由并公 告 。第四十七 条 监 事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会， 并应当以 书面 形式向董事 会提出。 董事会应 当根据 法 律、 行 政法规 和本 章程的规 定， 在收 到提案后 10 日内提 出同意 或不同意 召开临 时 股东大会 的书面 反 馈意见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 将 在作出 董 事会决 议 后的 5 日 内发出 召 开股东大会 的通知 ， 通知中对 原提议 的 变更，应 征得监 事 会的同意 。董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收 到 提案后 10 日内未作 出反馈 的，视为董事 会不能 履 行或者不 履行召 集 股东大会 会议职 责 ， 监事会可以 自行 召集和 主持。第四十八 条 单 独 或者合计 持有公 司 10%以 上股份 的股东 有权向董 事会请 求召开临时 股东大 会 ， 并应当以书 面形 式向董事 会提出 。 董事会应 当根据 法 律、 行政法规和 本章程 的 规定，在 收到请 求 后 10 日内提 出同 意或不同 意召开 临 时股东 大会的书 面反馈 意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应 当在作 出 董事会 决 议后的 5 日内发 出 召开股东大 会的通 知 ，通知中 对原请 求 的变更， 应当征 得 相关股东 的同意 。董事会不 同意召 开 临时股东 大会， 或 者在收 到 请求后 10 日内未作 出反馈 的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并应 当以书 面 形式向监 事会提 出 请求。监事会同 意召开 临 时股东大 会的， 应 在收到请求 5 日 内 发出召开 股东大 会 的通知，通 知中对 原 提案的变 更，应 当 征得相关 股东的 同 意。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的 ， 视为 监事 会不召集 和主持 股 东大会， 连续 90 日以 上单独或 者合计 持 有公司 10%以上 股份 的股东可 以自行 召 集和 主持。第四十九 条 监 事 会或股东 决定自 行 召集股东 大会的 ， 须书面通 知董事 会，13同时向公 司所在 地 中国证监 会派出 机 构和证券 交易所 备 案。在股东大 会决议 公 告前，召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会 决 议公告 时 ， 向公司所在 地中 国证监会派 出机构 和 证券交易 所提交 有 关证明材 料。第五十条 对于 监 事会或股 东自行 召 集的股东 大会， 董 事会和董 事会秘 书 将予配合。 董事会 应 当提供股 权登记 日 的股东名 册。第五十一 条司承担。监 事 会或股东 自行召 集 的股东大 会， 会议 所必需的 费用由 本 公第四节 股东大 会 的提案 与 通知第五十二 条 提 案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围， 有明确议 题和具 体 决议事项， 并且符 合 法律、行 政法规 和 本章程的 有关规 定 。第五十三 条 公 司 召开股东 大会 ， 董 事会、 监事会 以及 单独或者 合并持 有 公司 3%以上股 份的股 东，有权 向公司 提 出提案。单独或者 合计持 有 公司 3%以上 股份的 股东， 可 以在股 东 大会召开 10 日前 提出临时提 案并书 面 提交召集 人。 召集 人应当在 收到提 案 后 2 日内 发出股 东 大会补 充通知， 公告临 时 提案的内 容。除前款规 定的情 形 外， 召 集人在 发出 股东大会 通知公 告 后， 不 得修改 股东 大会通知中 已列明 的 提案或增 加新的 提 案。股东大会 通知中 未 列明或不 符合本 章 程第五 十 二条规 定 的提案， 股东 大会 不得进行表 决并作 出 决议。第五十四 条 召 集 人将在年 度股东 大 会召开 20 日前以 公 告方式通 知各股 东，临时股东 大会将 于 会议召开 15 日前以 公告方式 通知各 股 东。第五十五 条 股 东 大会的通 知包括 以 下内容：（一）会 议的时 间 、地点和 会议期 限 ；14（二）提 交会议 审 议的事项 和提案 ；（三） 以明显 的文 字说明 ： 全体 股东 均有权 出 席股东 大 会， 并 可以书 面委 托代理人出 席会议 和 参加表决 ，该股 东 代理人不 必是公 司 的股东；（四）有 权出席 股 东大会股 东的股 权 登记日；（五）会 务常设 联 系人姓名 ，电话 号 码。第五十六 条 股 东 大会拟讨 论董事 、 监事选举 事项的 ， 股东大会 通知中 将 充分披露董 事、监 事 候选人的 详细资 料 ，至少包 括以下 内 容：（一）教 育背景 、 工作经历 、兼职 等 个人情况 ；（二）与 本公司 或 本公司的 控股股 东 及实际控 制人是 否 存在关联 关系；（三）披 露持有 本 公司股份 数量；（四）是 否受过 中 国证监会 及其他 有 关部门的 处罚和 证 券交易所 惩戒。第五十七 条 发 出 股东大会 通知后 ， 无 正当理由 ， 股 东大会 不应延期 或取消 ，股东大会 通知中 列 明的提案 不应取 消 。 一旦 出现延 期或 取消的情 形， 召集 人应当在原定召 开日前 至 少 2 个工 作日公 告 并说明原 因。第五节 股东大 会 的召开第五十八 条 本 公 司董事会 和其他 召 集人将采 取必要 措 施， 保 证股东 大会 的正常秩序。 对 于干 扰股东大 会、 寻衅 滋事和侵 犯股东 合 法权益的 行为 ， 将 采取措施加以制 止并及 时 报告有关 部门查 处 。第五十九 条 股 权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人， 均有权出 席股 东大会。并 依照有 关 法律、法 规及本 章 程行使表 决权。股东可以 亲自出 席 股东大会 ，也可 以 委托代理 人代为 出 席和表决 。第六十条 个人 股 东亲自出 席会议 的 ， 应出示本人 身份 证或其他 能够表 明 其身份的有 效证件 或 证明、 股票账 户卡 ； 委托 代理他 人出 席会议的 ， 应 出示 本人有15效身份证 件、股 东 授权委托 书。法人股东 应由法 定 代表人或 者法定 代 表人委 托 的代理 人 出席会 议。 法 定代 表人出席会 议的， 应 出示本人 身份证 、 能证明其 具有法 定 代表人资 格的有 效 证明； 委托代理 人出席 会 议的， 代理人 应出 示本人身 份证 、 法 人股东单 位的法 定 代表人 依法出具 的书面 授 权委托书 。第 六 十 一 条列内容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下（一）代 理人的 姓 名；（二）是 否具有 表 决权；（三） 分别对 列入 股东大会 议程的 每 一审议事 项投赞 成 、 反对 或弃权 票的 指示；（四）委 托书签 发 日期和有 效期限 ；（五） 委托 人签名 （或盖章 ） 。 委托 人 为法人股 东的， 应 加盖法人 单位印 章。第六十二 条 委 托 书应当注 明如果 股 东不 作具 体指示， 股东代理 人是否 可 以按自己的 意思表 决 。第六十三 条 代 理 投票授权 委托书 由 委托人授 权他人 签 署的， 授权签 署的 授权书或者 其他授 权 文件应当 经过公 证 。 经公 证的授 权书 或者其他 授权文 件 ， 和投票代理委 托书均 需 备置于公 司住所 或 者召集会 议的通 知 中指定的 其他地 方 。委托人为 法人的 ， 由其法定 代表人 或 者董事会 、 其 他决 策机构决 议授权 的 人作为代表 出席公 司 的股东大 会。第六十四 条 出 席 会议人员 的会议 登 记册由公 司负责 制 作。 会议登记 册载 明参 加 会 议 人员 姓 名（ 或 单 位 名称 ） 、身份 证 号 码 、住 所 地址 、 持 有 或者 代 表有 表决权的股 份数额 、 被代理人 姓 名（ 或 单位名称 ）等事 项 。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股16东名册共 同对股 东 资格的合 法性进 行 验证， 并登记 股东 姓名 （ 或名称 ） 及 其所持有表决权 的股份 数 。 在会议主持 人宣 布现场出 席会议 的 股东和代 理人人 数 及所持 有表决权 的股份 总 数之前， 会议登 记 应当终止 。第六十六 条 股 东 大会召开 时， 本公 司全体董 事、 监事 和董事会 秘书应 当 出席会议， 经理和 其 他高级管 理人员 应 当列席会 议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时， 由副董事 长 （ 公司有两 位或两 位 以上副董 事长的 ， 由半数以 上董事共 同推举的副董事 长主持） 主持， 副董事 长不 能履行职 务或者 不 履行职务 时， 由半 数以上 董事共同 推举的 一 名董事主 持。监事会自 行召集 的 股东大会 ， 由 监事 会主席主 持。 监事 会主席不 能履行 职 务或不履行 职务时 ， 由监事会 副主席 主 持， 监 事会副 主席 不能履行 职务或 者 不履行 职务时， 由半数 以 上监事共 同推举 的 一名监事 主持。股东自行 召集的 股 东大会， 由召集 人 推举代表 主持。召开股东 大会时 ， 会议主持 人违反 议 事规则使 股东大 会 无法继续 进行的 ， 经现场出席 股东大 会 有表决权 过半数 的 股东同意， 股 东大 会可推举 一人担 任 会议主 持人，继 续开会 。第六十八 条 公 司 制定股东 大会议 事 规则， 详细规 定股 东大会的 召开和 表 决程序， 包括通知 、 登记、 提案的审 议 、 投票 、 计票 、 表 决结果的 宣布、 会 议决议的形成、 会议记 录 及其签署 、公告 等 内容，以 及股东 大 会对董事 会的授 权 原则，授权内容 应明确 具 体。 股东大会 议事 规则应作 为章程 的 附件， 由董事 会拟 定， 股 东大会批 准。第六十九 条 在 年 度股东大 会上 ， 董 事会、 监事会 应当 就其过去 一年的 工 作向股东大 会作出 报 告。每名 独立董 事 也应作出 述职报 告 。第七十条 董事 、 监事、 高级管 理人 员在股东 大会上 就 股东的质 询和建 议 作17出解释和 说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所 持有表 决 权的股份 总数， 现 场出席会 议的股 东 和代理人 人数及 所 持有表决权的股 份总数 以 会议登记 为准。第七十二 条下内容：股 东 大会应有 会议记 录 ， 由董 事会秘 书负 责。 会 议记录 记载 以（一）会 议时间 、 地点、议 程和召 集 人姓名或 名称；（二） 会议主 持人 以及出席 或列席 会 议的董事 、 监 事 、 经理和其 他高级 管 理人员姓名 ；（三） 出席会 议的 股东和代 理人人 数 、 所持 有表决 权的 股份总数 及占公 司 股份总数的 比例；（四）对 每一提 案 的审议经 过、发 言 要点和表 决结果 ；（五）股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答复 或说明 ；（六）律 师及计 票 人、监票 人姓名 ；（七）本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他内 容。第七十三 条 召 集 人应当保 证会议 记 录内容真 实、 准确 和完整 。 出席 会议 的董事、 监事、 董事会 秘书、 召集人或 其 代表、 会议主持 人 应当在会 议记录 上 签名。会议记录 应当与 现 场出席股 东的签 名 册及代理 出席的 委 托书、 网络及 其他 方式表 决情况的 有效资 料 一并保存 ，保存 期 限为 10 年。第七十四 条 召 集 人应当保 证股东 大 会连续举 行， 直至 形成最终 决议 。 因 不可抗力等 特殊原 因 导致股东 大会中 止 或不能作 出决议 的 ， 应采取必要 措施 尽快恢复召开股 东大会 或 直接终止 本次股 东 大会， 并及 时 公告 。 同时 ， 召集人 应 向公司 所在地中 国证监 会 派出机构 及证券 交 易所报告 。第六节 股东大会的表 决 和决议18第七十五 条 股 东 大会决议 分为普 通 决议和特 别决议 。股东大会 作出普 通 决议， 应当由 出席 股东大会 的股东 （ 包括股东 代理人 ） 所持表决权的 1/2 以 上通过。股东大会 作出特 别 决议， 应当由 出席 股东大会 的股东 （ 包括股东 代理人 ） 所持表决权的 2/3 以 上通过。第七十六 条 下 列 事项由股 东大会 以 普通决议 通过：（一）董 事会和 监 事会的工 作报告 ；（二）董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案；（三）董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支 付方 法 ；（四）公 司年度 预 算方案、 决算方 案 ；（五）公 司年度 报 告；（六） 除法律 、 行 政法规 规 定或者 本 章程规 定 应当以 特 别决议通 过以外 的 其他事项。第七十七 条 下 列 事项由股 东大会 以 特别决议 通过：（一）公 司增加 或 者减少注 册资本 ；（二）公 司的分 立 、合并、 解散和 清 算；（三）本 章程的 修 改；（四） 公司在 一年 内购买 、 出售 重大 资产或 者 担保金 额 超过公司 最近一 期 经审计总资产 30%的；（五）股 权激励 计 划；（六） 法律 、 行 政 法规或本 章程规 定 的， 以 及股东 大会 以普通决 议认定 会 对公司产生 重大影 响 的、需要 以特别 决 议通过的 其他事 项 。第七十八 条 股 东 （包括 股东代 理人 ） 以其 所代表 的有 表决权的 股份数 额 行19使表决权 ，每一 股 份享有一 票表决 权 。公司持有 的本公 司 股份没有 表决权， 且该部分 股份不 计 入出席股 东大会 有 表决权的股 份总数 。董事会、 独立董 事 和符合相 关规定 条 件的股东 可以征 集 股东投票 权。第七十九 条 股 东 大会审议 有关关 联 交易事项 时， 关联 股东不应 当参与 投 票表决， 其所代 表的 有表决权 的股份 数 不计入有 效表决 总 数； 股 东大会 决议 的公告应当充分 披露非 关 联股东的 表决情 况 。第八十条 公司 应 在保证股 东大会 合 法、 有 效的前 提下 ， 通过 各种方 式和 途径， 包 括提供 网络 形式的投 票平台 等 现代信息 技术手 段 ， 为股 东参加 股东 大会提供便利。第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ， 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准， 公 司将不 与董 事、 经 理和其 它高 级管理人 员以外 的 人订立将 公司全 部 或者重要业务的 管理交 予 该人负责 的合同 。第八十二 条 董事、 监事候选 人名单 以 提案的方 式提请 股 东大会表 决。股东大会 就选举 董 事、监事 进行表 决 时，实行 累积投 票 制。前款所称 累积投 票 制是指股 东大会 选 举董事 或 者监事 时 ， 每一股份拥 有与 应选董事或 者监事 人 数相同的 表决权 ， 股东拥有 的表决 权 可以集中 使用。董事会应 当向股 东 公告候选 董事、 监 事的简历 和基本 情 况。第八十三 条 除 累 积投票制 外， 股东 大会将对 所有提 案 进行逐项 表决 ， 对 同一事项有 不同提 案 的， 将 按提案 提出 的时间顺 序进行 表 决。 除 因不可 抗力 等特殊原因导致 股东大 会 中止或不 能作出 决 议外， 股东大 会将 不会对提 案进行 搁 置或不 予表决。第八十四 条 股 东 大会审议 提案时， 不得对提 案进行 修 改， 否 则 ， 有关 变 更应当被视 为一个 新 的提案， 不能在 本 次股东大 会上进 行 表决。20第八十五 条 同 一 表决权只 能选择 现 场、 网 络或其 他表 决方式中 的一种 。 同一表决权 出现重 复 表决的以 第一次 投 票结果为 准。第八十六 条 股 东 大会采取 记名方 式 投票表决 。第八十七 条 股 东 大会对提 案进行 表