并购协议

并购协议1）协议范例下面是某投资方以新组建新公司方式控股另外一家公司签订的合作协议范例合作协议（节选）甲方（投资方）：有限公司乙方（项目方）：有限公司丙方（投资方）：有限公司甲方、乙方和丙方三方已经获得全体股东有效授权签署本协议。为充分发挥各方优势，实现投资增值，甲、乙、丙三方经友好协商，达成如下协议：（一）合作方式依据投资比例划分，甲方、丙方以现金出资，乙方以其所拥有无形资产所有权和净资产出资，共同组建“有限公司” （暂定名，以工商核准登记名称为准，以下简称“新公司” ） 。（二）股本结构乙方年月日经会计师事务所将资产及无形资产（专利）进行审计评估：其结果专利评估值为万元，流动资产万元，固定资产万元，土地万元，总资产万元；流动负债万元，净资产万元，经甲、乙、丙三方协商如下：新公司注册资本万元，其中：甲方以人民币现金出资万元，占注册资本的%； 乙方将净资产万元出资，占注册资本的%；丙方以人民币现金出资万元，占注册资本的%。（三）无形资产的处置方式乙方拥有的所有无形资产的所有权将由新公司拥有，并在办理专利证书时，将证书办理到新公司名下。（四）乙方债务处理合作前经审计、评估结果，确认乙方的负债为万元，甲、丙方认可万元，由新公司分期偿还；其余负债万元，由乙方老股东承担偿还。（五）新公司管理新公司董事长、财务负责人由甲方委派，新公司总经理由乙方担任。（六）资产交接新公司注册完成后 15 日内，乙方公司的全部无形资产（专利）移交给新公司；新公司注册完成后 6 个月内，乙方依据评估资产明细表将全部资产移交给新公司。（七）利润分配税后利润的剩余由公司三方股东按股权比例进行分配。（八）其他事项（1）协议各方尽快派出有关人员操作新公司注册事宜； （2）本协议未尽事宜，由各方协商解决；（3）本协议在各方有权人员签章后，由公证部门公证生效；（4）本协议一式四份，三方各执一份，公证部门存档一份，具有同等法律效力。甲方（公章）： 乙方（公章）： 丙方（公章）：法定代表人（签章）： 法定代表人（签章）： 法定代表人（签章）：年 月 日 年 月 日 年 月 日2）案例说明上述协议对应的资本运营合作具有以下特点：是典型的并购案例；本案例涉及到无形资产处置问题，并采用了整体折股的方式；本案例涉及到原有债务的处理；本案例中成立了新公司，建立了防火墙。3）应注意的问题从本案例跟踪发展的情况看，本次并购并没有成功，因为：本项目市场极为特殊，需要投资额较大，要求控股股东的实力较强。本案例中控股股东实力较强，但是由于改制，股东的情况发生了变化，没有持续投入；本协议虽然明确了债务处置、无形资产折股等问题，但是对其他一些问题并没有明确，因此，并购完成后，并购合作双方合作并不和谐，影响了项目的运作；国家政策的变化对该项目的运行产生了重大不利影响；教训：并购案例中，一定要对原项目没有运作起来的原因进行深入调查