华神集团：公司章程(1)

2014 年 6 月经 2014 年 第一 次 临 时 股 东 大 会 审议 通 过）成 都 华 神 集 团 股 份 有 限 公 司1章 程目 录第一章第二章 第三章第一节第二节 第三节第四章第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节第五章第一节 第二节第六章 第七章第一节 第二节第八章第一节 第二节 第三节第九章第一节 第二节第十章第一节 第二节 第十一章 第十二章总则经营宗旨 和范围 股份股 份发行股 份增减和 回购 股 份转让股东和股 东大会 股东股东大会 的一般 规 定股东大会 的召集 股东大会 的提案 与 通知 股东大会 的召开 股东大会 的表决 和 决议董事会董事 董事会总裁及其 他高级 管 理人员 监事会监事 监事会财务会计 制度 、 利 润分配和 审计财 务会 计 制度 内 部审计 会 计师事 务所的 聘任通知与公 告 通 知 公告合并、分 立、 增 资 、减资、 解散和 清 算 合 并、 分 立、 增 资和减资 解 散和清算修改章程 附则2第一章 总 则第 一 条 为 维护 成都 华神 集 团股 份有 限 公司 （以 下 简称 “公 司 ”） 、股 东 和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下 简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有 关规定，制订本章程。第 二 条 公 司系 依照 四川 省 人民 政府 关于 超前 试 点改 革的 决 定 和其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 。 公 司 经 成 都 市 体 改 委 成 体 改（1988 ）009 号文 关 于同意组 建成都建 业发 展股份有 限公司的 批复 批准， 以发 起 方 式 设 立 ； 在 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ： 510109000025140。第三条 公司于 1989 年经成都市体改委成体改（ 1989）096 号和中国人民银行 成都市分行成人行金管（1989）字第 307 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 1998 年 3 月 27 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称 ：成都华神集团股份有限公司英文名称：Chengdu huasun group Inc., LTD. 公司住所：成 都市高新技术开发区 天府大道高新孵化园华拓大厦 B 座 邮政编码：610041公司注册资本 为 384,840,513 元人民币。 公司为永久存 续的股份有限公司。 董事长为公司 的法定代表人。公司全部资产 分为等 额股 份，股 东以 其认购 的股 份为限 对公 司承担责第五条3 楼第六条第七条 第八条 第 九 条任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本公司章程自 生效之 日起 ，即成 为规 范公司 的组 织与行 为、 公司与股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股3东；股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第 十 一条 本章程所称 其他高 级管 理人员 是指 公司 的 副总 裁、总 监、 董事会秘 书。第二章 经营宗旨 和 范围第 十 二条 公司的经营 宗旨： 坚持 股权平 等， 风险 共 担， 利益共 享原 则，致力于高科技成果的商品化、产业化、国际化，实现“人才高素质，产品高质量，经济 高效益”的目标。第 十 三条 经依法登 记 ，公 司的 经营 范围 是： 高新 技术 产品 开发 生产 、经 营； 中西制剂、原料药的生产（具体经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限 于分支机构凭药品生产许可证在有效期内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品 销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询及其他服务；农产品自研产品销售；房地产开发（凭资质证经营）。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份 采取股票的形式。第 十 五条 公司股份 的 发行 ，实 行公 开、 公平 、公 正的 原则 ，同 种类 的每 一股 份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第 十 七 条 中存管。第 十 八 条公司发行的 股票，以人民币标明面值。公司 发 行 的股 份 ，在 中国 证 券登 记结 算 有限 责任 公 司深 圳分 公 司 集公司 发起 人为 成 都市 青年 经 济建 设联 合 公司 、成 都 市锦 华印 刷 厂 、成都市西城区北大建筑工程队，出资方式为货币，出资时间为 1988 年 3 月 15 日。4第十九条 公司股份总 数为 384,840,513 股，均为普通股。第 二 十 条 公司 或公 司的 子 公司 （包 括 公司 的附 属 企业 ）不 以 赠与 、垫 资 、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第 二 十 一 条 公司根据 经营和 发展 的需要 ，依 照法律 、法 规的规 定， 经股东大 会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股票；（二）非公开发行股票；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公 司可 以减 少 注册 资本 。 公司 减少 注 册资 本， 按 照 公司 法 以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二 十 三 条 公司在下 列情 况下， 可以 依照 法 律、 行 政法 规、 部门 规 章和本 章 程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议异议，要求公司收购其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十 四 条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式 ；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他情形。5第 二 十 五 条 公司因本 章程第 二十 三条第 （一 ）项至 第（ 三）项 的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项 规定 收购 本公 司股 份， 将不 超过 本公司 已发 行 股份总 额的 5%；用 于 收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让公司的股 份可以依法转让。 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持 有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。第二十 六 条第二十 七 条 第二十 八 条公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 公 司 股 票 5%以 上 的 股 东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个 月以内又买入，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是 ，证 券公 司因 包销 购入 售后 剩余股 票而 持 有 5%以上 股份 的， 卖 出该股 票不受 6 个月时间限制。公司董事 会不按 照前款 规定执行 的，股 东有权 要求董事 会在 30 日内 执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。6第四章 股东和股 东 大会第一节 股东第 三 十 条 公司 依据 证券 登 记机 构提 供 的凭 证建 立 股东 名册 ， 股东 名册 是 证 明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一条 公 司召 开股 东 大会 、分 配 股利 、 清 算 及从 事其 他 需要 确认 股 东 身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。第三十 二 条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股 东提 出查 阅 前条 所述 有 关信 息 或 者 索取 资料 ， 应当 向公 司 提 供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。7第 三 十 四 条 公司股东 大会、 董事 会决议 内容 违反法 律、 行政法 规的 ，股东有权请求人民法院认定无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程，或者 决议内容 违反 本章程的， 股东有 权自 决议做出之 日起 60 日 内，请求人 民 法院撤销。第 三 十 五条 董 事、 高级 管 理人 员执 行 公司 职 务 时 违反 法律 、 行政 法规 或 者 本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内 未提 起诉讼，或 者情况 紧急 、不立即提 起诉讼 将会 使公司利益 受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六 条 董事、高 级管 理人员 违反 法律 、 行政 法 规或 者本 章程 的 规定， 损 害股东利益，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十 七 条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。8公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组 、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；9（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。第四十 一 条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保；（ 二 ） 本 公 司 的 担 保 总 额 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（ 六 ） 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50 且 绝 对金额超过 5000 万元人民币。第 四 十 二条 股 东大 会分 为 年度 股东 大 会和 临时 股 东大 会。 年 度股 东大 会 每 年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十 三 条 有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的最低人数或依据本章程规定当届董事会 人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；10（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十 四 条 本公司召 开股东大会的地点以每次召开股东大 会 的通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份 的合法有效性根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。第 四 十 五条 本 公司 召开 股 东大 会时 将 聘请 律师 对 以下 问题 出 具法 律意 见 并 公 告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集第 四 十 六条 独 立董 事有 权 向董 事会 提 议召 开 临 时 股东 大会 。 对独 立董 事 要 求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监事会有 权向 董事会 提议 召开 临 时股 东 大会 ，并 应当 以 书面形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不 同意召 开临时 股东大会 ，或者 在收到 提案后 10 日内未 做出 反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。11第四十 八 条 单独或者 合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章 程的规定 ，在 收到请求后 10 日内 提 出同意或不 同意召 开临 时股东大会 的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不 同意召 开临时 股东大会 ，或者 在收到 请求后 10 日内未 做出 反馈的， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。第 四 十 九 条 监事会或 股东 决定自 行召 集股 东 大会 的 ，须 书面 通知 董 事会， 同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。第 五 十条 对于监事会 或股东 自行 召集的 股东 大会， 董事 会和董 事会 秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条 监 事会 或股 东 自行 召集 的 股东 大会 ， 会议 所必 需 的费 用由 本 公 司承担。第四节 股东大会提案与通知第 五 十 二条 提 案的 内容 应 当属 于股 东 大会 职权 范 围， 有明 确 议题 和具 体 决 议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。12第 五 十 三条 公 司召 开股 东 大会 ，董 事 会、 监事 会 以及 单独 持 有或 者合 并 持 有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单 独 或 者 合 计 持 有 公司 3%以 上 股 份 的 股 东， 可 以 在 股 东 大 会 召开 10 日 前 提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并做出决议。第五十 四 条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十 五 条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一 日 下 午 3:00， 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30， 其 结 束 时 间 不 得 早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。13第 五 十 六 条 股东大会 拟讨 论董事 、监 事选 举 事项 的 ，股 东大 会通 知 中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七条 发 出股 东大 会 通知 后， 无 正当 理 由 ， 股东 大会 不 应延 期或 取 消 ， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第 五 十 八条 本 公司 董事 会 和其 他召 集 人将 采 取 必 要措 施， 保 证股 东大 会 的 正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股 权登 记日 登 记在 册的 所 有股 东 或 其 代理 人， 均 有权 出席 股 东 大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也 可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人 股东 亲自 出 席会 议的 ， 应出 示本 人 身份 证或 其 他能 够表 明 其 身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。第 六 十 一条 股 东出 具的 委 托他 人出 席 股东 大会 的 授权 委托 书 应当 载明 下 列 内容：14（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（ 三 ） 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指 示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 六 十 二条 委 托书 应当 注 明如 果股 东 不作 具体 指 示， 股东 代 理人 是否 可 以 按自己的意思表决。第 六 十 三条 代 理投 票授 权 委托 书由 委 托人 授 权 他 人签 署的 ， 授权 签署 的 授 权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四条 出 席会 议人 员 的会 议登 记 册由 公 司 负 责制 作。 会 议登 记册 载 明 参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五条 召 集人 和公 司 聘请 的律 师 将依 据 证 券 登记 结算 机 构提 供的 股 东 名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六条 股 东大 会召 开 时， 本公 司 全体 董 事 、 监事 和董 事 会秘 书应 当 出 席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七条 股 东大 会由 董 事长 主持 。 董事 长 不 能 履行 职务 或 不履 行职 务 时 ， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。15召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ， 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人，继续开会。第 六 十 八 条 公司制定 股东 大会议 事规 则 ， 详 细规定 股东 大会 的召 开 和表决 程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。第 六 十 九条 在 年度 股东 大 会上 ，董 事 会、 监 事 会 应当 就其 过 去一 年的 工 作 向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条 董事 、监 事、 高 级管 理人 员 在股 东大 会 上就 股东 的 质询 和建 议 做 出 解释和说明。第 七 十 一条 会 议主 持人 应 当在 表决 前 宣布 现 场 出 席会 议的 股 东和 代理 人 人 数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。第 七 十 二条 股 东大 会应 有 会议 记录 ， 由董 事 会 秘 书负 责。 会 议记 录记 载 以 下 内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召 集人 应当 保 证会 议记 录 内容 真 实 、 准确 和完 整 。出 席会 议 的 董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会16议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第 七 十 四 条 召集人应 当保 证股东 大会 连续 举 行，直 至形 成最 终决 议 。因不 可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十 五 条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十 六 条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第七十 七 条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；17（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八条 股 东（ 包括 股 东代 理人 ） 以其 所代 表 的有 表决 权 的股 份数 额 行 使 表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 第 七 十九条 股 东大 会审 议 有关 关联 交 易事 项时 ， 关联 股东 不 应当 参与 投 票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。公司关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东或其它股东提出回避申请；（二）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表决。 第 八 十 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ， 通 过 各 种 方 式 和 途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 一条 除 公司 处于 危 机等 特殊 情 况外 ， 非 经 股东 大会 以 特别 决议 批 准 ， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。第八十 二 条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。18董事（或非由职工代表担任的监事）提名的方式和程序如下：（ 一 ） 由 持 有 或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10%以 上 的 股 东 向 上 届 董 事 会提出董事（或非由职工代表担任的监事）候选人名单；（二）由公司董事会（或监事会）将董事（或非由职工代表担任的监事）候选 人名单以提案的方式交由股东大会表决。累积投票制的相关操作规则如下：（一）公司股东所持有的每一股份，拥有与应选出董事或监事总人数相等的投 票权，即股东在选举董事或监事时所拥有投票权，等于其所持有的股份数乘以待选 董事或监事数之积。（二）执行累积投票制时，公司股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董 事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。有 效 的 选 票 应 符 合 下 列 条 件 ： 1、 股 东 使 用 的 投 票 权 总 数 不 超 过 该 股 东 所 合 法 拥 有 的 投 票 权 总 数 ； 2、 股 东 所 选 出 的 董 事 或 监 事 总 人 数 不 超 过 应 选 举 出 的 董 事 或 监事总数；3 、股东所选的董事或监事不超出议案候选人范围。（三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人分别进行表决。股 东可以将其拥有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。（四）表决完毕后，当场公布每个董事或监事候选人的得票情况。按照董事或 监事候选人所得票数多少，依次决定入选的董事或监事。（五）当选举产生的董事或监事席位不足公司章程所规定的人数时，应就所缺 的席位进行第二次累积投票表决；当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且由 此造成当选人数超出公司章程的规定人数时，应就这部分并列得票的候选人进行第 二次累积投票表决。第 八 十 三条 除 累积 投票 制 外， 股东 大 会将 对 所 有 提案 进行 逐 项表 决， 对 同 一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ， 股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决。第 八 十 四条 股 东大 会审 议 提案 时， 不 会对 提案 进 行修 改， 否 则， 有关 变 更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。19第 八 十 五条 同 一表 决权 只 能选 择现 场 、网 络或 其 他表 决方 式 中的 一种 。 同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十 六 条 股东大会 采取记名方式投票表决。第 八 十 七条 股 东大 会对 提 案进 行表 决 前， 应 当 推 举两 名股 东 代表 参加 计 票 和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ， 应 当 由 律 师 、 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、 监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。第 八 十 八条 股 东大 会现 场 结束 时间 不 得早 于 网 络 或其 他方 式 ，会 议主 持 人 应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公 布 表 决 结 果 前 ， 股 东 大 会 现 场 、 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 上 市 公 司 、 计 票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第 八 十 九 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ， 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权