粤华包Ｂ：利润分配管理制度

佛山华 新包 装股 份有 限公 司利润 分配 管理 制度佛 山 华 新 包 装 股 份 有 限 公 司 利 润 分 配 管 理 制 度（ 经 第 五届 董 事 会 2012年 第 五 次会 议 制 订 、 2012年 第三 次 临 时 股东大 会 审 议 批 准 ，2014年 5月 16日 召 开 的 2013 年年 度 股 东 大会批 准 修 订 ）第 一章 总则第 一条 佛山华新包装 股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司 利润 分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法 权益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、广 东证监局关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知、 上市公司监管指引 第 3号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号） 、 深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引、深圳证券交易所股票上市规则以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二章 利润分配政策第 二条 公司分配当年 税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会批准，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但根据公司章程规定不按持股比例分配的除外。第 三条 股东大会违反 前款规定， 在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第 四条第 五条公司持有的本 公司股份不参与分配利润。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。1佛山华 新包 装股 份有 限公 司利润 分配 管理 制度法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第 六条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第 七条 公司交纳所得 税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取百分之十法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。第 八条 公司的利润分 配政策为：（一 ）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公 司实行持续、稳定的利润分配政策。（二 ）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（三 ）利润分配应符合有关法律法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分 配的利润总额。（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。（五）公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红方式；经营状况良好、股本规 模合理时， 公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、 有利于全体股东利益的， 可以提出股票股利分配预案；（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在2佛山华 新包 装股 份有 限公 司利润 分配 管理 制度本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第 九条 公司应以每 10 股表述分红派息、 转增股本的比例， 股本基数应当以方案实 施前的实际股本为准。第三章 股东回 报 规划第 十条 公司股东回报 规划应保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事 及中小股东的意见，依据公司章程规定的决策程序，在董事会审议通过后提交股东 大会审议决定。第 十 一 条 在满足公司 正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积 金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方 式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指单次金额超过公司最近 一期经审计净资产的 30%的资产收购 、 扩产或对外投资事项， 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事 会批准，报股东大会审议通过后方可实施。第 十 二 条 公司在每个 会计年度结束后，由董事会提出分红预案，独立董事发表意 见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并 接受股东的监督。第四章 利润分 配 决策机制第 十 三 条 公司管理层 、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议 和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论， 并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司 二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。董事会在决策形成分红预案时， 要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。3佛山华 新包 装股 份有 限公 司利润 分配 管理 制度第 十 四 条 公司董事会 、独立董事和符合条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行 征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如需调 整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发 表独立意见。第 十 五 条 公司应当严 格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有 必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。第 十 六 条 公司如进行 重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发 生变更的，应当按照中国证监会的相关要求，在重大资产重组报告书、权益变动报 告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。第五章 利润分 配 监督约 束 机制第 十 七 条 独立董事应 对利润分配事项发表独立意见。第 十 八 条 监事会应对 董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。第 十 九 条 公司应在年 度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政 策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金 利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计 划，公司独 立董事应对此发表独立意见并公开披露。第 二 十 条 公司在前 次 发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利 润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。第 二 十 一条 存在股东 违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现4佛山华 新包 装股 份有 限公 司利润 分配 管理 制度金红利，以偿还其占用的资金。第六章 附则第 二 十 二条 本制度未 尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的 相关规定执行。第 二 十 三条 股东大会 授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的修改，修订本规则，报股东大会批准。第 二 十 四条 本制度自 公司股东大会审议通过之日起实施， 由公司董事会负责解释。佛山华新包装股份有限公司董事会二一四年五月十六日5