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吉林 金 浦钛业股份 有 限公司董事会薪酬 与 考核委员会 工 作规则二 一 三年五月吉 林 金 浦 钛 业股 份 有 限 公司董 事 会 薪 酬 与考 核 委 员 会 工 作规则第一章 总 则第一条 为进一步建立健全吉林金浦钛业股份有限公司 （以下简称 “公司” ）董事及经营班子成员的考核和薪酬管理制度， 完善公司激励约束机制， 根据 上市公司治理准则 以及公司 董事会议事规则 的有关规定， 公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构， 对董事会负责。 主要负责制定公司董事及经营班子成员的考核标准并进行考核； 负责制定、 审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策与方案。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、 董事， 经营班子成员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、 董事会秘书及由总经理认定的其他高级管理人员。第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、 或二分之一以上独立董事、 或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名， 由独立董事委员担任， 主持委员会工作，主任委员人选需报董事会审议批准。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致， 委员任期届满， 连选可1以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格， 并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组， 专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料， 负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：1、根据 董事及 经营班 子成员管 理岗位 的主要 范围、职 责、重 要性以 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2、 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系，奖励和处罚的方案和制度等；3、 审查公司董事及经营班子成员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5、董事会授权的其他事宜。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过后方可实施； 公司经营班子成员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章 决策程序2第十二条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 下 设 的 工 作 组 负 责 做 好 薪 酬 与 考 核 委 员 会 决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；2、公司经营班子成员分管工作范围及主要职责情况；3、 提供董事及经营班子成员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4、提供董事及经营班子成员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和经营班子成员考评程序：1、 公司董事和经营班子成员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；2、薪酬 与考核 委员会 按绩效评 价标准 和程 序 ，对董事 及经营 班子成 员进行绩效评价；3、根据 岗位绩 效评价 结果及薪 酬分配 政策提 出董事及 经营班 子成员 的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会的会议分为定期会议和临时会议， 定期会议每年召开一次。有以下情况之一时，委员会主任应召开临时会议：（一）董事会认为有必要时；（二）委员会主任认为有必要时；3（三）两名以上委员提议时。相关会议应当在会议召开前三天通知全体委员， 会议由主任委员主持， 主 任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授 权 委 托 书 应 明 确 授 权 范 围 和 期 限 。 每 一 名 委 员 不 能 同 时 接 受 两 名 以 上 委 员 委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。 委员未亲自出席委员会会议， 亦未委托委员会其他委员代为行使权利， 也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不 能 亲 自 出 席 会 议 的 委 员 也 可 以 提 交 对 所 议 事 项 的 书 面 意 见 的 方 式 行 使 权利，但书面意见应当最迟在会议召开前向证券部提交。第十七条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议， 亦未委托委员会其他委员， 也未于会前提出书面意见； 或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的， 视为不能履行委员会职责， 董事会可根据本规则调整委员会成员。委员会召开会议时， 首先由主任委员宣布会议议题， 并根据会议议题主持议事。会议应对审议事项应逐项讨论和表决。主任委员应当认真主持会议， 充分听取到会委员的意见， 控制会议进程、 提高议事效率和决策的科学性。4第十八条 委员会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时， 应当由主任委员同意后方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。 必要时， 主任委员可就是否新增新的议题或事项进行先表决后审议的方式进行审议。第十九条 会议表决方式为举手表决或投票表决， 也可以采取通讯表决的方式召开。第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高级管理人员列席会议。第二十 一 条 薪酬与考核委员会认为必要时， 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十 二 条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成 员的议题时， 当事人应回避。第二十 三 条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。第二十 四 条 薪酬与考核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录上签名； 采取通讯表决的方式召开的临时会议， 无法实时完成会议记录的，董事会秘书应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字， 如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写明。会议记录由公司董事会秘书保存。保管期限不少于三年。第二十 五 条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。第二十 六 条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露5有关信息。第六章 附 则第二十 七 条 本工作规则自董事会审议通过之日起实施。第二十 八 条 本工作规则未尽事宜， 按国家有关法律法规和公司章程的规定执 行 ； 本 规 则 如 与 国 家 日 后 颁 布 的 法 律 法 规 或 经 修 改 后 的 公 司 章 程 相 抵 触 时 ,按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并报董事会审议修订。第二十 九 条 本规则由公司董事会负责解释。吉林金浦钛业股份有限公司董事会二一三年五月六日6
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