陕国投Ａ：公司章程

陕西 省 国际信托股份有 限 公司章 程（ 经 2013 年 1 月 31 日 召 开的 2013 年 第 2 次 临 时 股 东大 会 审 议 通过）第 一章 总 则第一条 为维护公司、 股东 、 债权人和受益人等利益相关者的合法权益， 规范公司的组织和经营行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、中华人民共和国证券法 （以下简称 证券法 ） 和其他有关规定， 结合公司实 际，制定本章程。第二条 公司系依照 股份有限公司规范意见 、 股票发行与交易管理暂行条例和 其他有 关规定 成立的股 份有限 公司。 公司属非 银行金 融机构 ， 1985 年 元月经中 国人民 银行批 准核发 经营金 融业务 许可证 ，陕西 省经济 体制改革委 员会 关于同意陕西省国际信托投资公司增资扩股重组股份有限公司的批复 （陕 改发199230 号） 批准， 以募集方式设立； 在 陕西省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号：6100001005455。公司按照国务院 关于原有限责任公司和股份有限公司依照 进行规 范的通知 （ 国发1995 17 号） ， 对照 公司 法进行 了规 范，并 依 法履行了重 新登记手续。2008 年 8 月 26 日经中 国银监会陕西监管局批准， 公司换发了 金融许可证 ，号码为 K0068H261010001。第三条 公司于 1992 年 5 月经陕西省经济体 制改革委员会陕改发 199230 号、1992 年 6 月经中 国人民银行陕西省分行陕人银复字 199231 号文件批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 1994 年元月 8 日 在中国深圳 证券交易所上市。第四条 公司注册名称：陕西省国际信托股份有限公司 公司英文名称：SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD.第五条 公司住所：西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座 邮政编码：710075第六条第七条 第八条 第九条公司注册资本为人民币 578,413,026 元。公司为永久存续的股份有限公司。 公司董事长为公司的法定代表人。 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为 、 公司与 股东、 股东与股东之间权利义务关系的， 具有法律约束力的文件。 股东可以依据 公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、 监事、 总裁和其他 高级管理人员； 股东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 总会计师、总经济师及实际履行相关职务职责的人员。1第 二章 经 营 宗 旨和 范 围第十二条 公司的经营宗旨： 秉持 “诚信、 务实 、 创新、 奉献” 的企业精神，以服务实体经济为核心， 依法经营， 合规运作， 科学管理， 开拓创新， 创造价值， 维护受益人、股东和利益相关者权益。第十三条 经中国银行业监督管理委员会和公司登记机关核准， 公司经营下列本外币业务： （一） 资金信托； （二） 动产信托； （三） 不动产信托； （四） 有价 证券信托； （五） 其他财产或财产权信托； （六） 作为投资基金或者基金管理公司 的发起人 从事投 资基金 业务； （ 七）经 营企业 资产的重 组、购 并及项 目融资、公 司理财、 财务顾问等业务； （八） 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务； （十）代保管及保管箱业务； （十一） 存放同业 、拆放 同业、 贷款、租 赁、投 资方式 运用固有 财产； （十二 ）以固有财 产为他人提供担保； （十三） 从事同业拆借； （十四） 法律法规规定或中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务。第 三章 股 份第一节 股份发行公司的股份采取股票形式。 公司股份的发行， 实行公开、 公平、公正的原则， 同股同权， 同第十四条第十五条 股同利。第十六条第十七条 集中托管。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司发起人为： 陕西省财政厅、 陕西省交通厅、 深圳市深华工贸总公司、 中国人民保险公司陕西省分公司 （现更名为中国人保控股公司陕西省分公司） 。1992 年 4 月 29 日，四家发起人签定了发起人协议。陕西省财政厅、陕西省交通厅以资产出资方式共持有本公司股份 57,108,429.78 股， 深圳市深华工贸总公司出资 5,000,000 元持有 5,000,000 股， 中国人民保险公司陕西省分公司出资 2,500,000 元持有 2,500,000 股。经过公司一九九四年度、一九九七年度、一九九八年度、二 OO 六年 度送、 配股和公积金转增股本， 公司的股本总数现已达到普通股 358,413,026 股。 中国人保控股公司陕西省分公司目前持有本公司股份 5,400,000 股。2002 年 5 月，深圳市深华工贸总公司将所持本公司股份 10,800,000 股转让给了陕西华圣企业（集团）股份有限公司。2005 年 7 月 5 日， 经中国证券登记结算有 限责任公司 深圳分公司确认， 陕西省高速公路建设集团公司受让陕西省财政厅、 陕西省交通 厅持有本公司的国家股 160,360,466 股。2006 年 7 月完成股权分 置改革后，陕西 省 高 速 公 路 建 设 集 团 公 司 共 持 有 本 公 司 160,500,866 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 44.78。2012 年 4 月 25 日， 公司非公开发行股份 220,000,000 股上市，股本增至578,413,026 股 ， 认 购 非 公 开 发 行 股 份 的 陕 西 省 煤 业 化 工 集 团 公 司 持 有200,000,000 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 34.58 ； 西 安 投 资 控 股 有 限 公 司 持 有 20,000,000 股，占公司总股本的 3.46。第十九条 公司的股本结构为：普通股 578,413,026 股。2第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减与回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律 、 法规的规定， 经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。第二十二条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本 ， 应当按照 公司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律 、 行政法规、 部门规章和本章程规定，收购公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议， 要求公司收购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动 。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一） 项至第 （三） 项的原 因收购 本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后， 属于第 （一） 项情 形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份 ， 将不超过本公司已发行股份 总额的 5 %； 用于收购 的资金 应当从 公司的税 后利润 中支出 ；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司董事、 监事、 高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九 条 公司董 事 、监事、 高级管 理人员 、持有本 公司股 份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。3公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任。第 四章 股 东 和 股 东大会第一节 股 东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并 行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；（七） 对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购 其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 ， 应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、 董事会决议内容违反法律 、 行政法规的， 股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人 民法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律 、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行 公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ， 或者自收到 请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。4他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司 、 其他股东和受益人的利益； 不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司、 其他股东和受益人造成损失的 ， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）不质押所持有的信托公司股权；（六）不以所持有的公司股权设立信托；（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八 条 公司股 东 不得有下 列行为 ： （一 ）虚假出 资、出 资不实 、抽逃出资或变相抽逃出资； （二） 利用股东地位牟取不当利益； （三） 直接或间接干涉公司的日常经营管理； （四） 要求公司做出最低回报或分红承诺； （五） 要求公司 为其提供担保； （六） 与公司违规开展关联交易； （七） 挪用公司固有财产或信托 财产； （八） 通过股权 托管、 信托文件、 秘密 协议等形式处分其出资； （九） 损害 信托公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。第三十九条 股东出现下列情形之一时，应当及时通知公司：（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；（二）转让所持有的公司股权；（三）变更名称；（四）发生合并、分立；（五）解散、破产、关闭或被接管；（六）其他可能导致所持公司股权发生变化的情形。第四十条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人 ， 应当按照有关规定及 时披露信息并配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或拟发生的重大 事件， 并在披露前不对外泄露相关信息。 公司需要了解相关情况时， 股东及其他 有信息披露义务的投资人应当予以协助。第四十一条 股东与公司之间应在业务、 人员、 资产、 财务、 办公场 所等方 面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。第四十二条 控股股东应支持公司深化劳动、 人事、 分配制度改革， 转换经 营管理机制， 建立管理人员竞聘上岗、 能上能下， 职工择优录用、 能进能出， 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第四十三条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，5不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、 监督能力。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级 管理人员。第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出 。 控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动， 损害公司及其他股东的权 益。第四十六条 公司人员应独立于控股股东。 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、 权属清晰。 控股 股东以非货币性资产出资的， 应办理产权变更手续， 明确界定该资产的范围。 公司应当 对该资产独立登记、 建帐、 核算、 管理。 控股 股东不得占用、 支配该资 产或干预 公司对该资产的经营管理。第四十八条 控股股东应尊重公司财务的独立性， 不得干预公司的财务、 会 计活动。第四十九条 公司的董事会、 监事会及其他内部机构应独立运作 。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。 控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。第二节 股东大会的一般规定第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第五十二条规定的担保事项；（十三）审议金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外） ；（十四） 审议达到 深圳证券交易所股票上市规则 规定标准的自营业务交 易；6（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）决定一次性核销单项资产金额在 2000 万元以上的应收款项、各项 贷款（不 含委托 贷款） 、拆出资 金、应 收租赁 款、短期 投资、 长期投 资、存货、 在建工程、无形资产；（十八）审议董事会制定的风险补偿和激励制度；（十九） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项；（二十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；（二十一）报告受益人利益的实现情况。第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本 公司及 本公司 控股子公 司的对 外担保 总额 ,达 到或超 过最近 一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保， 其中， 公司对外担保余额不得超过净资 产的 50%；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司以信 托财产 提供 对 外担保 ， 依信 托法 、中国银 监会 的 规定 及 信托文件执行。第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6 人；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十五条 本公司召开股东大会的地点，一般为公司住所地。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将视具体情况提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 经登 记公司或交易所系统确认股东身份后，视为出席。第五十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对 以下问题出具意见并公告：（一） 股东大会的召集、 召开程序是否符合法律法规的规定 ， 是否符合 公 司章程 ；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第三节 股东大会的召集第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，7在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第 五 十 九 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会 ， 董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公 司承担。第四节 股东大会的提案与通知第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、 法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第六十四条 公司召开股东大会， 董事会、 监 事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补8充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后 ， 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案， 股东大会不得进行表决 并作出决议。第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本章程有关股东大会提案的规定对股东大会提案进行审查。 对于股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一） 关联性。 董事会对股东提案进行审核， 对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系， 并且不超出法律、 法规和 公司 章程 规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的， 不提交股东大会讨论。 如果董事 会 决 定 不 将 股 东 提 案 提 交 股 东 大 会 表 决 ， 应 当 在 该 次 股 东 大 会 上 进 行 解 释 和 说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。（二） 程序性。 董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提 案进行分拆或合并表决， 需征得原提案人同意； 原提案人不同意变更的， 股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定， 并按照股东大会决定的程 序进行讨论。第 六 十 六 条 提 出 提 案 的 股 东 对 董 事 会 将 其 提 案 不 列 入 股 东 大 会 会 议 议 程的决定持有异议的， 可以按照本章程有关要求召集临时股东大会的程序要求召集临时股东大会。第六十七条 提出涉及投资、 财产处置和收购兼并等提案的 ， 应当充分说明 该事项的 详情， 包括： 涉及金额 、价格 （或计 价方法） 、资产 的帐面 值、对公司 的影响、 审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。第六十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的， 应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第六十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作 为专项提案提出。第七十条 董事会审议通过年度报告后， 应当对利润分配方案做出决议 ， 并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时， 需详细说明 转增原因， 并在公告中披露。 董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应 披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第 七 十 一 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第七十二条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明 ： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。会议通知的有关要求： 1、 股东大会通知和补充通知中应当充分 、 完整披露 所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大9会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。2、股东 大会采 用网络 或其他方 式的， 应当在 股东大会 通知中 明确载 明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于 现场股 东大会 召开前一 日下午 3:00，并不得 迟于现 场股东 大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。3、股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记 日一旦确认，不得变更。第七十三条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的 ， 股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事 、 监事候选人应当以单项提案提出。第七十四条 发出股东大会通知后， 无正当理由 ， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施 ， 保证股东大会的 正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的， 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证和持股凭证 ； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的 法定代表人依法出面委托书和持股凭证。第 七 十 八 条列内容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 、 反对或弃权票的指 示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的 ， 应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 八 十 条 投 票 表 决 委 托 书 至 少 应 当 在 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时 备 置 于10公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者 其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会 、 其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。第八十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作 。 签名册载明参加会议 人员姓名 （或单 位名称 ） 、身份 证号码 、住所 地址、持 有或者 代表有 表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 八 十 二 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第八十三条 股东大会召开时， 本公司全体董事 、 监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第 八 十 四 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第八十五条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决 程序， 包括通知、 登记 、 提案的审议、 投票、 计票、 表 决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股 东大会批准。第八十六条 在年度股东大会上， 董事会、 监 事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十七条 董事、 监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 八 十 八 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十九条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责 。 会议记录记载以 下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总裁和其他高级管理 人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；11（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会 议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。股东大会的 决议及相关文 件，应当报中国银监会或其派出机构备案。第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行 ， 直至形成最终决议。 因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股 东 （包括股东代理人） 所 持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股 东 （包括股东代理人） 所 持表决权的三分之二以上通过。第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法 规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十五条 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在 征得有关部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中12作出详细说明。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：（一） 股东大会审议的某一事项与股东存在关联关系 ， 该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详