闽福发Ａ：公司章程

2013 年 6 月 28 日经 公司 2012 年度 股东 大会 审 议通过 ）神 州 学 人 集 团 股 份 有 限 公 司章 程二零一 三 年六月目 录第 一章第 二章 第 三章 第一节 第二节 第三节 第 四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第 五章 第一节 第二节 第 六章 第 七章 第一节 第二节 第 八章 第一节 第二节 第 三节 第 四节 第 九章 第一节 第二节 第 十章 第一节第二节总则经营 宗 旨 和 范围 股份股份发行 股份增减和回购 股份转让 股东 和 股 东 大会 股东 股东大会的一般规定 股东大会的召集股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议 董事会董事 董事会经理 及 其 他 高 级 管理 人 员 监事会监事 监事会财务 会 计 制 度 、 利润 分 配 和 审计 财务会计制度利润分配 内部审计会计师事务所的聘任 通知 与 公告通知 公告合并 、 分 立 、 增 资、 减 资 、 解散 和 清算 合并、分立、增资和减资解散和清算第 十一章 修 改 章程第 十二章 附则1第一章 总则第一 条 为 维护公 司、股东 和债权 人的合 法权益， 规范公 司的组 织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法 ”） 、 中华人民共和国证券 法 （以下简称“ 证券法 ”）和其他有关规定，制订本章程。第二 条 公 司系依 照 公司 法和 其他有 关规定成 立的股 份有限 公司（以下 简称“公司” ） 。公司经 福建省经济体制改革委员会闽体改 1993034 号文批准， 以募集设立 方 式 设 立 ， 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ： 350000100019539。第三条 公司于 1993 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ）批准，首次向社会发行人民币普通股 2,200 万股，于 1993 年 11 月30 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文全称：神州学人集团股份有限公司。英文全称： CHINASCHOLARS GROUP CO,. LTD.第五条 公司住所：福州市台江区五一南路 67 号。邮政编码：350009。 公司注册资本（实收资本）为人民币 834,878,240 元。 公司为长期存续的股份有限公司。 董事长为公司的法定代表人。公 司全 部 资产分 为 等额股 份，股 东以其认 购的股 份为 限 对公司承担第六条第七条 第八条第九 条责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十 条 本 公司章 程自生效 之日起 ，即成 为规范公 司的组 织与行 为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉 股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十 一条 本章程 所称其他 高级管 理人员 是指公司 的副经 理、董 事会秘书、财务负责人。2第二章 经营宗 旨 和范围第十二条 公司的经营宗旨： 遵守国家政策法规， 通过外引内联， 一业为主，多种经营， 充分利用拥有的资金、 人力和物力， 发展生产， 不断提高 产品的质量， 扩大经营规模， 向社会提供名、 优、 新、 特产 品， 同时发展科技、 商 贸、 进出口 贸易等多种业务， 走科、 工、 贸三位一体， 多 角化经营的发展道路， 满足社会需 要，为全体股东和公司职工谋取合法权益。第十 三条 经依法 登记，公 司的经 营范围 ：电子、 电子计 算机、 通讯、网络 信息、 环境保护的技术服务及咨询服务； 环保产品， 机电产品， 电子产品， 机械 设备， 仪表仪器， 电气机械及器材， 发酵罐， 建筑材料， 日用百货的批发、 零售；对外贸易。第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十 五条 公司股 份的发行 ，实行 公开、 公平、公 正的原 则，同 种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第十 七条 集中存管。第 十 八 条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发 行的股 份 ，在 中 国证 券 登记结算 有限责 任 公 司 深圳分公司公 司 设 立 时 股 本 总 额 为 5,322 万 股 ， 发 起 人 福 州 市 财 政 局 认 购3,122 万股， 占公司股本总额的 58.66%。 福州会计师事务所于 1993 年 11 月 20日出具（93 ）榕会股字第 019 号验资报告 ，确认发起人出资已全部到位。第十九条 公司股份总数为 834,878,240 股，全部为人民币流通股。第二 十条 公司或 公司的子 公司（ 包括公 司的附属 企业） 不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增 减 和回购3第二 十一条 公司 根据经营 和发展 的需要 ，依照法 律、法 规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二 十二条 公司 可以减少 注册资 本。公 司减少注 册资本 ，应当 按照公司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二 十三条 公司 在下列情 况下， 可以依 照法律、 行政法 规、部 门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二 十五条 公司 因本章程 第二十 三条第 （一）项 至第（ 三）项 的原因收购 本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后， 属于第 （一） 项情 形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份 总额的 5 %； 用于收购 的资金 应当从 公司的税 后利润 中支出 ；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让4第二十六条第二十七条 第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理 人员、 持有本公司股份 5%以上的股 东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买 入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第四章 股东和 股 东大会第一节 股东第三 十条 公司依 据证券登 记机构 提供的 凭证建立 股东名 册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承 担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三 十一条 公司 召开股东 大会、 分配股 利、清算 及从事 其他需 要确认股东 身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；5（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者 委派股东代理人参加股东大会 ， 并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股 份；（五） 查阅本章程 、 股东名册 、 公司债券 存根、 股东大会会议 记 录、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时 ， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；（七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购 其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三 十三条 股东 提出查阅 前条所 述有关 信息或者 索取资 料的， 应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股 东身份 后按照股东的要求予以提供。第三 十四条 公司 股东大会 、董事 会决议 内容违反 法律、 行政法 规的，股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人 民法院撤销。第三 十五条 董事 、高级管 理人员 执行公 司职务时 违反法 律、行 政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到 请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6第三 十六条 董事 、高级管 理人员 违反法 律、行政 法规或 者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严 重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三 十九条 公司 的控股股 东、实 际控制 人员不得 利用其 关联关 系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大 会 的一般 规 定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行 公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；（十四） 审议公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上 的关联交易事项；（十五）审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产 50%以上的借款；（十 六）审议批准变更募集资金用途事项；（十 七）审议股权激励计划；（十八） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第 四 十 一 条议：公 司 发 生 的 交 易 达 到 下 列 标 准 之 一 的 ， 应 当 提 交 股 东 大 会 审（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（四） 交易的成交金额 （含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产 的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币。上述所指交易的范畴以 深圳证券交易所上市规则 之 “第九章应披露的交 易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时， 以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近8一期经审 计总资 产 30的，除 应当进 行审计 或者评估 外，还 应当提 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（二） 公司及控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（五）连 续十 二个月 内 担保金 额 超过 公司最 近 一期经审 计净资 产的 50且 绝对金额超过 5000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 对外担保的审议程序：应由股东大会审批的对外担保， 必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。 股东大会在审议本条第 （四） 款担保事项时， 须 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议本条第 （六） 款 担保事项时， 该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决， 该项表 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会 违反对 外担保 审批权限 和审议 程序的 ，由违反 审批权 限和审 议程序 的相关股东承担连带责任。第四十三 条 股 东大会 分为年度 股东大 会和临 时股东大 会。年 度股东 大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十 四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临 时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四 十五条 本公 司召开股 东大会 的地点 为：公司 住所地 或召集 会议的通知 中指定的其他地方。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。9第四 十六 条 本公 司召开股 东大会 时将聘 请律师对 以下问 题出具 法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大 会 的召集第四 十七条 独立 董事有权 向董事 会提议 召开临时 股东大 会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四 十八条 监事 会有权向 董事会 提议召 开临时股 东大会 ，并应 当以书面形 式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 主持。第四 十九条 单独 或者合计 持有公 司 10%以上股份 的股东 有权向 董事会请求 召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。10监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第 五 十条 监事会 或股东决 定自行 召集股 东大会的 ，须书 面通知 董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五 十一条 对于 监事会或 股东自 行召集 的股东大 会，董 事会和 董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五 十二条 监事 会或股东 自行召 集的股 东大会， 会议所 必需的 费用由本公司承担。第四节 股东大 会 的提案 与 通知第五 十三条 提案 的内容应 当属于 股东大 会职权范 围，有 明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五 十四条 公司 召开股东 大会， 董事会 、监事会 以及单 独或者 合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不 得进行表决并作出决议。第五十 五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。11第五十 六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五 十七条 股东 大会拟讨 论董事 、监事 选举事项 的，股 东大会 通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第五十 八条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大 会 的召开第五 十九条 本公 司董事会 和其他 召集人 将采取必 要措施 ，保证 股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第 六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六 十一条 个人 股东亲自 出席会 议的， 应出示本 人身份 证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表12人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第六 十二条 股东 出具的委 托他人 出席股 东大会的 授权委 托书应 当载明下列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指 示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六 十三条 委托 书应当注 明如果 股东不 作具体指 示，股 东代理 人是否可以按自己的意思表决。第六 十四条 代理 投票授权 委托书 由委托 人授权他 人签署 的，授 权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。第六 十五条 出席 会议人员 的会议 登记册 由公司负 责制作 。会议 登记册载明 参加会议 人员姓 名（或 单位名称 ） 、身 份证号 码、住所 地址、 持有或 者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六 十六条 召集 人和公司 聘请的 律师将 依据证券 登记结 算机构 提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六 十七条 股东 大会召开 时，本 公司全 体董事、 监事和 董事会 秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十 八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务13或不履行职务时， 由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第六 十九条 公司 制定股东 大会议 事规则 ，详细规 定股东 大会的 召开和表决 程序， 包括通知、 登记 、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股 东大会批准。第 七 十条 在年度 股东大会 上，董 事会、 监事会应 当就其 过去一 年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十 一条 董事、 监事、 高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七 十二条 会议 主持人应 当在表 决前宣 布现场出 席会议 的股东 和代理人人 数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。第七 十三条 股东 大会应有 会议记 录，由 董事会秘 书负责 。会议 记录记载以 下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 经理和其他高级管理 人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数 、 所持有表决权的股份 总 数及占公司股 份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七 十四 条 召集 人应当保 证会议 记录内 容真实、 准确和 完整。 出席会议的 董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。14会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。第七 十五条 召集 人应当保 证股东 大会连 续举行， 直至形 成最终 决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大 会 的表决 和 决议第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股 东大会 作出 普 通决议， 应当由 出席股 东大会 的 股东 （ 包括股 东代理人） 所持表决权的过半数通过。股东大会 作出 特别决 议 ，应当 由 出席 股东大 会 的股东（ 包括股 东代 理 人） 所持表决权的 2/3 以上通过。第七十 七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；（五） 除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第七十 八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五） 公司在一年内购买 、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七） 法律、 行政 法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。15第七 十九 条 股东 （包括股 东代理 人）以 其所代表 的有表 决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东 大会审 议有关关 联交 易 事项时 ，关联股 东不应 当参与 投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外 ） 金额在 3000 万元以上 ，且占 公司最 近一期经 审计净 资产绝 对值 5%以 上的关 联交 易 ，应当经 二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论， 并由董事会审议通过后将该交易 提交公司 股东大会审议通过， 方可实施。 在讨论该交易时， 若交易标的为公司股 权， 公司应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最 近 一 年 又 一 期 财 务 会 计 报 告 进 行 审 计 ， 审 计 截 止 日 距 协 议 签 署 日 不 得 超 过 六 个 月； 若交易标的为股权以外的其他资产， 公司应当聘请具有执行证券、 期货相关 业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司与关联人进行下述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以 不进行审计或评估：（一）购买原材料、燃料、动力；（二）销售产品、商品；（三）提供或接受劳务；（四）委托或受托销售。第八十一 条 公 司应在 保证股东 大会合 法、有 效的前提 下，通 过各种 方式和 途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会 提供便利。第 八 十 二 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ， 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准， 公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十 三条 董事、 监事候选人名单由公司董事会在与持有公司 5%以上股份 的 股 东 协 商 一 致 后 ， 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 决 议 ； 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 亦 可 以 提 案 的 方 式 直 接 向 股 东 大 会 提 出 董 事 、 监 事 候 选 人 名 单。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。16第八 十四 条 股 东大会对 所有提 案进行 逐项表决 ，对同 一事项 有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八 十五条 股东 大会审议 提案时 ，不会 对提案进 行修改 ，否则 ，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八 十六条 同一 表决权只 能选择 现场、 网络或其 他表决 方式中 的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十 七条 股东大会采取记名方式投票表决。第八 十八条 股东 大会对提 案进行 表决前 ，应当推 举两名 股东代 表参加计票 和监票。 审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。第八 十九条 股东 大会现场 结束时 间不得 早于网络 或其他 方式， 会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公 司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。第 九十条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。第九十 一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所 投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主 持人应当立即组织点票。第九 十二条 股东 大会决议 应当及 时公告 ，公告中 应列明 出席会 议的股东和 代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九 十三 条 提案 未获通过 ，或者 本次股 东大会变 更前次 股东大 会决议的，17应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九 十四条 股东 大会通过 有关董 事、监 事选举提 案的， 新任董 事、监事 在 会议结束之后立即就任。第九十五 条 股 东大会 通过有关 派现、 送股或 资本公积 转增股 本提案 的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章 董事会第一节 董事第九十 六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的， 不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污 、 贿 赂、 侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年；（三） 担任破产清 算的公司、 企业的董事 或者厂长、 经理， 对该 公司、 企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、 委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九 十七条 董事 由股东大