盛达矿业：关联交易管理制度

盛 达 矿 业 股 份 有 限 公司关 联 交 易 管 理 制 度第一章 总则第 一 条 为 规 范 盛 达 矿 业 股 份 有 限 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 的 关 联 交易 行 为 ， 维 护 公 司 和 非 关 联 股 东 的 合 法 权 益 ， 根 据 公 司 法 、 证 券法 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 （ 以 下 简 称 “ 上 市 规 则 ”） 等法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ， 结 合 公 司 的 实际情况， 特制定 本 制度。第二条 公司 关联交 易应遵循 诚实 守 信 、 平等 、 自 愿、 等价 、 有偿 、公平、公 正、公 开 的原则， 不得损 害 公司和非 关联股 东 的利益。第三条 公司 的控股 子公司发 生的本 制 度第三章 所述关 联 交易， 视同本公司 发生的 关 联交易， 适用本 制 度的规定 。第四条 公司 应参照 上市规 则 及 其 他有关规 定， 确 定 公司关联方 的 名 单 ， 并 及 时 予 以 更 新 ， 确 保 关 联 方 名 单 真 实 、 准 确 、 完 整 。 公司 及 控 股 子 公 司 在 发 生 交 易 活 动 时 ， 相 关 责 任 人 应 审 慎 判 断 是 否 构 成关联交易 。 如果 构 成关联交 易， 应 在 各自权限 内履行 审 批、 报告 义务 。第五条 公司 与关联 人之间的 关联交 易 应签订书 面合同 或 协议， 明确交易双 方的权 利 义务及法 律责任 。第二章 关联人 及 关联交易第六条 公司 的关联 人包括关 联法人 和 关联自然 人。1第 七 条 具 有 下 列 情 形 之 一 的 法 人 或 其 他 组 织 ， 为 公 司 的 关 联 法人：（一）直 接或间 接 地控制公 司的法 人 或其他组 织；（ 二 ） 由 前 项 所 述 法 人 直 接 或 间 接 控 制 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司以外的法 人或其 他 组织；（ 三 ） 由 第 九 条 所 列 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 ， 或 在其 中 担 任 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 ， 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人或其他组 织；（四）持 有公司 5%以上股份 的法人 或 其他组织 及其一 致 行动人；（ 五 ） 中 国 证 监 会 、 深 圳 证 券 交 易 所 或 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系 ， 可 能 或 者 已 经 造 成 公 司 对 其 利 益倾斜的法 人或其 他 组织。第八条 公司 与第七 条第 （二 ） 项所 列 法人受同 一国有 资 产管理机构 控 制 而 形 成 第 七 条 第 （ 二 ） 项 所 述 情 形 的 ， 不 因 此 构 成 关 联 关 系 ，但 该 法 人 的 董 事 长 、 总 经 理 或 者 半 数 以 上 的 董 事 属 于 第 九 条 第 （ 二 ）项所列情 形者除 外 。第九条 具有 下列情 形之一的 自然人 ， 为公司的 关联自 然 人：（一）直 接或间 接 持有公司 5%以上股 份的自然 人；（二）公 司董事 、 监事及高 级管理 人 员；（三）关 联法人 的 董事、监 事及高 级 管理人员 ；（ 四 ） 本 条 第 （ 一 ） 、 （ 二 ） 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ，包括配偶 、 父母 及 配偶的父 母、 兄 弟 姐妹及其 配偶、 年 满 18 周岁的 子2女及其配 偶、配 偶 的兄弟姐 妹和子 女 配偶的父 母；（ 五 ） 中 国 证 监 会 、 深 圳 证 券 交 易 所 或 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系 ， 可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 自然人。第 十 条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 自 然 人 ， 视 同 为 公 司 的 关 联人：（ 一 ） 因 与 公 司 或 其 关 联 人 签 署 协 议 或 作 出 安 排 ， 在 协 议 或 安 排生效后， 或在 未来 十二个月 内， 具有 第七条或 第九条 规 定情形之 一的 ；（ 二 ） 过 去 十 二 个 月 内 ， 曾 经 具 有 第 七 条 或 第 九 条 规 定 情 形 之 一的。第十一条 公 司董事 、监事、 高级管 理 人员、持股 5 %以 上的股东及 其 一 致 行 动 人 、 实 际 控 制 人 ， 应 当 将 与 其 存 在 关 联 关 系 的 关 联 人 情况及时告 知公司 。 公司应当 及时将 上 述关联人 情况报 交 易所备案 。第十二条 本 制度所 称关联交 易， 是 指 公司或其 控股子 公 司与公司关联人之 间发生 的 转移资源 或义务 的 事项，包 括：（一）购 买或出 售 资产；（二）对 外投资 （ 含委托理 财、委 托 贷款、对 子公司 投 资等） ；（三）提 供财务 资 助；（四）提 供担保 ；（五）租 入或租 出 资产；（六）签 订管理 方 面的合同 （含委 托 经营、受 托经营 等） ；（七）赠 与或受 赠 资产；3（八）债 权或债 务 重组；（九）研 究与开 发 项目的转 移；（十）签 订许可 协 议 ；（十一） 购买原 材 料、燃料 、动力 ；（十二） 销售产 品 、商品；（十三） 提供或 接 受劳务；（十四） 委托或 受 托销售；（十五） 关联双 方 共同投资 ；（十六） 其他通 过 约定可能 造成资 源 或义务转 移的事 项 ；（十七） 深圳证 券 交易所认 定的其 他 交易。第三章 关联交 易 决策与 内 部控制程序第十三条 公 司与关 联自然人 发生的 交 易金额在 30 万 元 以上的关联交易， 应当提 交 董事会审 议。 公 司 不得直接 或者间 接 向董事、 监事 、高级管理 人员提 供 借款。第十四条 公 司与关 联法人发 生的交 易 金 额在 300 万元 以 上， 且占公司最近 一期经 审 计净资产 绝对值 0.5%以上的 关联交 易 ，应当提 交由董事会审 议。第十五条 公 司与关 联人发生 的交易 （ 获赠现金 资产和 提 供担保除外） 金额在 3000 万 元人民币 以上 ， 且 占公司最 近一期 经 审计净资 产绝对值 5%以上 的关联 交易，除 应当提 交 董事会审 议外， 还 应当聘请 具有执 行 证 券 、 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 机 构 ， 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审4计 ， 并 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 。 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 所 涉及 的 交 易 标 的 ， 可 以 不 进 行 审 计 或 者 评 估 ， 但 有 关 法 律 、 法 规 或 规 范性文件有 规定的 ， 从其规定 。第十六条 公 司不得 为股东、 实际控 制 人及其关 联人提 供 担保。第十七条 公 司与关 联人共同 出资设 立 公司， 应 当以公 司 的出资额作为交易 金额， 适 用第十三 条、第 十 四条和第 十五条 的 规定。第 十 八 条 公 司 放 弃 对 与 关 联 人 共 同 投 资 的 公 司 的 同 比 例 增 资 或优先认购 权的， 均 应当提交 董事会 审 议。第十九条 公 司发生 “提供财 务资助 ”等关联交 易时， 应 当以发生额 作 为 计 算 标 准 ， 并 按 交 易 事 项 的 类 型 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 ，经 累 计 计 算 达 到 第 十 三 条 、 第 十 四 条 和 第 十 五 条 规 定 标 准 的 ， 分 别 适用以上各 条规定 。已 按 照 第 十 三 条 、 第 十 四 条 和 第 十 五 条 规 定 履 行 相 关 义 务 的 ， 不再纳入相 关的累 计 计算范围 。第二十条 公 司在连 续十二个 月内发 生 的以下关 联交易 ， 应当按照累计计算 的原则 适 用第十三 条、第 十 四条和第 十五条 的 规定：（一）与 同一关 联 人进行的 交易；（二）与 不同关 联 人进行的 与同一 交 易标的相 关的交 易 。上 述 同 一 关 联 人 包 括 与 该 关 联 人 同 受 一 主 体 控 制 或 相 互 存 在 股 权控制关系 的其他 关 联人。已 按 照 第 十 三 条 、 第 十 四 条 和 第 十 五 条 规 定 履 行 相 关 义 务 的 ， 不再纳入相 关的累 计 计算范围 。5第二十一 条 公司与 关联人发 生的交 易 金额在 3000 万 元 以上，且占公司最 近一期 经 审计净资 产绝对值 5%以上的 关联交 易 ，审计委 员会应 当 对 交 易 事 项 进 行 审 核 ， 形 成 书 面 意 见 ， 并 提 交 董 事 会 、 股 东 大 会审 议 ， 同 时 报 告 监 事 会 。 审 计 委 员 会 可 以 聘 请 独 立 财 务 顾 问 出 具 专 门报告，作 为其判 断 的依据。公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的 ， 不 论 数 额 大 小 ， 均 应 当 在 审 计 委 员 会审核后， 提交董 事 会、股东 大会审 议 ，同时报 告监事 会 。第二十二 条 公司董 事会审议 关联交 易 事项时， 关联董 事 应当回避表 决 ， 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非关 联 董 事 出 席 即 可 举 行 ， 董 事 会 会 议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数通过。出 席董事 会 的非关联 董事人 数 不足 3 人的 ，公司 应当将该 交易提交股东 大会审 议 。第 二 十 三 条 关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董事：（一）交 易对方 ；（ 二 ） 在 交 易 对 方 任 职 ， 或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法人或其他 组织、 该 交易对方 直接或 间 接控制的 法人或 其 他组织任 职；（三）拥 有交易 对 方的直接 或间接 控 制权的；（四） 交 易对方 或 者其直接 或间接 控 制人的关 系密切 的 家庭成员 ；（ 五 ） 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管理人员的 关系密 切 的家庭成 员；（ 六 ） 中 国 证 监 会 、 交 易 所 或 本 公 司 认 定 的 因 其 他 原 因 使 其 独 立6的商业判 断可能 受 到影响的 人士。第二十四 条 股东大 会审议关 联交易 事 项时， 下 列股东 应 当回避表决：（一）交 易对方 ；（二）拥 有交易 对 方直接或 间接控 制 权的；（三）被 交易对 方 直接或间 接控制 的 ；（四）与 交易对 方 受同一法 人或自 然 人直接或 间接控 制 的；（ 五 ） 在 交 易 对 方 任 职 ， 或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职 的 （ 适 用 于 股东为自然 人的 ） ；（ 六 ） 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让协议或者 其他协 议 而使其表 决权受 到 限制或影 响的；（ 七 ） 中 国 证 监 会 或 交 易 所 认 定 的 可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的法人或自 然人。第二十五 条 公司在 召开董事 会审议 关 联交易事 项时， 会 议召集人应 在 会 议 表 决 前 提 醒 关 联 董 事 须 回 避 表 决 。 关 联 董 事 未 主 动 声 明 并 回避的，知 悉情况 的 董事应要 求关联 董 事予以回 避。公 司 股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ， 公 司 董 事 会 及 见 证 律 师 应在股东投 票前， 提 醒关联股 东 回避 表 决。第 二 十 六 条 董 事 或 者 其 所 任 职 的 其 他 企 业 直 接 或 者 间 接 与 公 司已 有 的 或 者 计 划 中 的 合 同 、 交 易 、 安 排 有 关 联 关 系 时 ， 不 论 有 关 事 项在 一 般 情 况 下 是 否 需 要 董 事 会 批 准 ， 董 事 均 应 当 向 董 事 会 披 露 其 关 联7关系。第二十七 条 重大关 联交易 （ 指拟与 关联 人达成的 总额 高于 300 万元或高于 公司最 近 一期经审 计净资 产 值的 5%的关 联交易 ）应由独 立董事 认 可 后 ， 提 交 董 事 会 讨 论 ； 独 立 董 事 作 出 判 断 前 ， 可 以 聘 请 中 介 机构出具独 立财务 顾 问报告， 作为其 判 断的依据 。第二十八 条 公司关 联交易定 价应当 遵 循下列原 则：（一）交 易事项 实 行政府定 价的， 直 接适用此 价格 ；（ 二 ） 交 易 事 项 实 行 政 府 指 导 价 的 ， 应 在 政 府 指 导 价 的 范 围 内 合理确定交 易价格 ；（ 三 ） 除 实 行 政 府 定 价 或 政 府 指 导 价 外 ， 交 易 事 项 有 可 比 的 独 立第 三 方 的 市 场 价 格 或 收 费 标 准 的 ， 优 先 参 考 该 价 格 或 标 准 确 定 交 易 价格；（ 四 ） 关 联 事 项 无 可 比 的 独 立 第 三 方 市 场 价 格 的 ， 交 易 定 价 应 参考关联方 与独立 于 关联方的 第三方 发 生非关联 交易价 格 确定 ；（ 五 ） 既 无 独 立 第 三 方 的 市 场 价 格 ， 也 无 独 立 的 非 关 联 交 易 价 格可 供 参 考 的 ， 则 应 以 合 理 的 构 成 价 格 作 为 定 价 的 依 据 ， 构 成 价 格 为 合理成本费 用加合 理 利润。第二十九 条 公司在 审议关联 交易事 项 时，应做 到：（ 一 ） 详 细 了 解 交 易 标 的 的 真 实 状 况 ， 包 括 交 易 标 的 运 营 现 状 、盈利能力 、 是否 存 在抵押、 冻结等 权 利瑕疵和 诉讼、 仲 裁等法律 纠纷 ；（ 二 ） 详 细 了 解 交 易 对 方 的 诚 信 纪 录 、 资 信 状 况 、 履 约 能 力 等 情况，审慎 选择交 易 对手方；8（三）根 据充分 的 定价依据 确定交 易 价格；（ 四 ） 遵 循 上 市 规 则 的 要 求 以 及 公 司 认 为 有 必 要 时 ， 聘 请 中介 机 构 对 交 易 标 的 进 行 审 计 或 评 估 ； 公 司 不 应 对 所 涉 交 易 标 的 状 况 不清 、 交 易 价 格 未 确 定 、 交 易 对 方 情 况 不 明 朗 的 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议并作出决 定。第三十条 经 审议通 过的关联 交易， 应 当签订书 面协议 ， 明确关联方 交 易 的 定 价 政 策 和 价 格 水 平 。 关 联 交 易 执 行 过 程 中 ， 任 何 人 不 得 自行 更 改 交 易 价 格 等 主 要 条 款 ， 如 因 实 际 情 况 变 化 确 需 更 改 时 ， 按 更 改后的交易 条件重 新 确定审批 权限， 并 履行 相应 的审批 程 序。第三十一 条 公司因 公开招标 、 公开 拍 卖等行为 导致公 司 与关联人的关联交 易时， 可 以向深圳 证券交 易 所申请豁 免履行 相 关义务。第三十二 条 公司与 关联人达 成以下 关 联交易时 ， 可以 免 予按照关联交易的 方式履 行 相关审议 和披露 义 务：（ 一 ） 一 方 以 现 金 方 式 认 购 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 、 公 司 债 券 或企业债券 、可转 换 公司债券 或者其 他 衍生品种 ；（ 二 ） 一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 、 公 司 债券或企业 债券、 可 转换公司 债券或 者 其他衍生 品种；（三）一 方依据 另 一方股东 大会决 议 领取股息 、红利 或 报酬；（四）公 司与控 股 子公司、 控股子 公 司相互之 间的交 易 行为；（五）交 易所认 定 的其他情 况第三十三 条 公司证 券部负责 建立关 联 人信息库 ， 协调 公 司的关联交 易 事 项 。 各 部 门 、 各 控 股 子 公 司 有 义 务 将 所 掌 握 的 关 联 人 信 息 变 动9情况及时 通报证 券 部，保证 关联人 信 息库及时 更新。第 三 十 四 条 如 因 事 先 确 实 无 法 认 定 交 易 对 方 是 否 为 关 联 人 而 进行 的 交 易 事 项 ， 应 在 发 现 交 易 对 方 为 关 联 人 时 ， 第 一 时 间 暂 停 该 项 交易、立即 向公司 报 告，补办 审批手 续 。第四章 关联交 易 的信息 披 露第三十五 条 公司与 关联人进 行本制 度 第十三条 、 第十 四 条所列需经董事会 审议的 关 联交易时 ，应当 以 临时报告 形式及 时 披露。第三十六 条 公司披 露关联交 易事项 时 ， 应当向 深圳证 券 交易所提交以下文 件：（一）公 告文稿 ；（二）与 交易有 关 的协议书 或意向 书 ；（三）独 立董事 事 前认可该 交易的 书 面文件；（四）董 事会决 议 、董事会 决议公 告 文稿；（五）独 立董事 意 见；（六）交 易涉及 的 政府批文 （如适 用） ；（七）中 介机构 出 具的专业 报告（ 如 适用） ；（八）深 圳证券 交 易所要求 的其他 文 件。第三十七 条 公司披 露的关联 交易公 告 应当包括 以下内 容 ：（一）交 易概述 及 交易标的 的基本 情 况；（二）独 立董事 的 事前认可 情况和 发 表的独立 意见；（三）董 事会表 决 情况（如 适用 ） ；10（四）交 易各方 的 关联关系 说明和 关 联人基本 情况；（ 五 ） 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 ， 包 括 成 交 价 格 与 交 易 标 的 账面 值 、 评 估 值 以 及 明 确 、 公 允 的 市 场 价 格 之 间 的 关 系 ， 及 因 交 易 标 的特殊而需 要说明 的 与定价有 关的其 他 特定事项 。 若成 交 价格与账 面值 、评 估 值 或 市 场 价 格 差 异 较 大 的 ， 应 当 说 明 原 因 。 如 交 易 有 失 公 允 的 ，还应当披 露本次 关 联交易所 产生的 利 益转移方 向；（ 六 ） 交 易 协 议 的 主 要 内 容 ， 包 括 交 易 价 格 、 交 易 结 算 方 式 、 关联人在交 易中所 占 权益的性 质和比 重 ， 以及协议生 效条 件、 生 效时间 、履 行 期 限 等 。 对 于 日 常 经 营 中 持 续 或 经 常 进 行 的 关 联 交 易 ， 还 应 当 包括该项关 联交易 的 全年预计 交易总 金 额；（ 七 ） 交 易 目 的 及 对 公 司 的 影 响 ， 包 括 进 行 此 次 关 联 交 易 的 必 要性和真实 意图， 对 本期和未 来财务 状 况和经营 成果的 影 响；（ 八 ） 当 年 年 初 至 披 露 日 与 该 关 联 人 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易的总金额 ；（九） 上市 规则 相关条款 规定的 其 他内容；（ 十 ） 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 有 助 于 说 明 交 易 实 质的其他内 容。第五章 关联交 易 管理责任第三十八 条 公司及 控股子公 司的董 事 、 监事、 高级管 理 人员及相关当事人 违反本 制 度规定的 ，公司 应 当追究其 责任； 造 成损失的 ，应当承担赔 偿责任 。11第三十九 条 公司及 控股子公 司的董 事 、 监事及 高级管 理 人员有义务 关 注 公 司 是 否 存 在 被 关 联 方 挪 用 资 金 等 侵 占 公 司 利 益 的 问 题 。 公 司独 立 董 事 、 监 事 应 定 期 查 阅 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来 情 况 ， 了 解公 司 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 、 转 移 公 司 资 金 、 资 产 及 其他资源的 情况， 如 发现异常 情况 ， 及 时提请公 司董事 会 采取相应 措施 。第四十条 公 司发生 因关联方 占用或 转 移公司资 金、 资 产 或其他资源而给公 司造成 损 失或可能 造成损 失 的， 公司 董事会 应 及时采取 诉讼 、财产保全 等保护 性 措施避免 或减少 损 失。第六章 附则第四十一 条 本制度 所称“以 上” ，含本 数。第四十二 条 本制度 所称 “及 时” 是 指 自起算日 起或触 及 上市规则规定 的披露 时 点的两个 交易日 内 。第四十三 条 本制度 未尽事宜， 按有关 法律、 法规、 规章 和 公司章程规 定执行 。第四十四 条 本制度 由公司董 事会负 责 解释。第四十五 条 本制度 自公司股 东大会 审 议通过之 日起生 效 。盛达矿业 股份有 限 公司二一 四年三 月12