湖北广电：重大信息内部报告制度

湖北省广播电视信息网络股份有限公司 重大信息内部报告制度湖北 省 广播电视信 息 网络股份有 限 公司重大 信 息内部报告 制 度（经 2013 年 3 月 5 日公司第 八届董 事 会第二次 会议审 议 通过）第一章 总 则第一条 为进一 步规 范和加 强 公司重 大 信息内部 报告工 作 的管理 ， 保证公司内 部重大 信 息的及时 有效传 递 、归集和 管理， 及 时、真实 、准确、完 整 、 公 平 地 进 行 信 息 披 露 ， 维 护 投 资 者 的 合 法 权 益 ， 根 据 公 司 法 、证券法 、 深圳 证 券交易所 股票上 市 规则 、 上市公 司 信息披露 管理办 法 及其他 有关法 律、 法规、 规 范性 文件的规 定， 结合 湖北省广 播电视 信息网络 股份有 限 公司章程 和公 司 实际情况 ，制定 本 制度。第 二 条 公 司 重 大 信 息 报 告 制 度 是 指 当 出 现 、 发 生 或 即 将 发 生 可 能 对公司股 票及其 衍 生品种交 易价格 产 生较大影 响的 重 大 事件或情 形时， 按 照本制度 规定负 有 报告义务 的 公司 各 单位和有 关人员， 应 当在本制 度规定 的时限内 将相关 信 息向公司 董事会 秘 书、 总 经理、 董事长 、 董事 会报告 的 制度。第 三 条 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 重 大 信 息 内 部 报 告 事 务 的 管 理 。 证 券 法务部为 执行公 司 内部重大 信息内 部 报告制度 的常设 机 构。 当董事 会秘书 或证券法 务部需 了 解重大事 项的情 况 和进展时， 相关部 门 及人员应 予以积 极配合和 协助， 及 时 、 准确、 完整 地进行 回复， 并根 据要求 提 供相关资 料。第四条 本 制度所 称 “内部信 息报告 义 务人”包 括：（一）公 司董事 、 监事、高 级管理 人 员 、 公司 各部门 负 责人；（二）公 司子公 司 董事长和 经理、 分 支机构 负 责人；（三）公 司派驻 参 股公司的 董事、 监 事和高 级 管理人 员 ；（四）公 司控股 股 东和实际 控制人 ；（五）持 有公司 5%以上股份 的其他 股 东。第 五 条 制 度 适 用 于 公 司 及 公 司 各 部 门 、 控 股 子 公 司 及 其 下 属 单 位。1湖北省广播电视信息网络股份有限公司 重大信息内部报告制度第二章 重大信息 的 范围第六条 本制度所称 重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生 较大影 响 的重大事 件信息 ， 包括但不 限于：（一）股 东大会 、 董事会、 监事会 决 议；（二）独 立董事 的 声明、意 见及报 告 ；（三）重 大交易 ；（四）关 联交易 ；（五）重 大诉讼 、 仲裁事项 ；（六） 变更 公司名 称、 注册资 本、 注 册地址、 法 定代表 人及董 事、 监 事等，修 改公司 章 程；（七）经 营方针 和 经营范围 发生重 大 变化；（八）变 更会计 政 策或者会 计估计 ；（九）出 现致使 公 司面临重 大风险 的 情形；（十）获 得财政 补 贴、退税 、政府 奖 励 ；（十一） 中 国证监 会 、 深圳证券 交易所 以 及公司 信 息披露 管 理制度 规定的公 司 其他 重 大事件。第七条 本制度所称 重大交易，是指达到本制度规定内部报告标准的 交易，包 括但不 限 于以下情 形：（一）购 买或者 出 售资产；（二） 对外 投资 （ 含委托理 财、 委托 贷款 、 对子 公司投 资等） 及公 司 内部重大 投资行 为 ；（三）提 供财务 资 助；（四）提 供担保 ；（五）租 入或者 租 出资产；（六）签 订管理 方 面的合同 （含委 托 经营、 受 托经营 等） ；（七）赠 与或者 受 赠资产；（八）债 权或者 债 务重组；2湖北省广播电视信息网络股份有限公司 重大信息内部报告制度（九）签 订许可 使 用协议；（十）研 究与开 发 项目的转 移 ；（十一） 深圳证 券 交易所认 定的其 他 交易。 上述购买 或者出 售 资产，不包括 购买 原材料 、 燃料 和动 力， 以 及出售产品、 商品等 与日 常经营相 关的资 产 购买或者 出售行 为 。 但资 产置换 中涉 及到的此 类资产 购 买或者出 售行为 ， 仍包括在 内。第八条 本制度 所称 重大交易 ，是指 达 到下列标 准之一 的 交易 ：（一） 交易 涉 及的 资产总 额 （同 时存 在帐面值 和评估 值 的， 以 高者为 准）占公 司最近 一 期经审计 总资产 的 10 %以 上；（二） 交易 的 成交 金额 （ 包括承 担的 债务和费 用） 占公 司最近一 期经 审计净资 产的 10%以上，且 绝对金 额 超过 1 000 万元 人 民币；（ 三 ） 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 10%以上，且 绝对金 额 超过 1 00 万 元人民 币；（四） 交易 标 的 （如 股权） 在最近 一个 会计年度 相关的 营 业收入占 公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 对金额超过 1000 万元人民 币；（五） 交易 标 的 (如 股权) 在最近 一个会 计年度相 关的净 利 润占公司 最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人 民币。上述指标 涉及的 数 据 如为负 值，取 其 绝对值计 算。 第九条 以下担 保事 项，应当 按本制 度 的规定报 告：（一）为 股东、 实 际控制人 及其关 联 方 提供担 保；（二）单 笔担保 额 超过公司 最近一 期 经审计 净 资产 10%的担保；（三） 公司 及 其控 股子公 司 的对外 担 保总额 ， 超过 公司 最近一期 经审 计净资产 50%以 后 提供的担 保；（四）为 资产负 债 率超过 7 0%的担 保 对象提 供 的担保 ；（五） 连续 十 二个 月内累 计 计算 ， 担 保金额超 过公司 最 近一期经 审计3湖北省广播电视信息网络股份有限公司 重大信息内部报告制度总资产的 30%后 的 任一担保 ；（六） 连续 十 二个 月内累 计 计算 ， 担 保金额超 过公司 最 近一期经 审计 净资产 50%，且 绝 对金额超 过 5000 万元人民 币以上 后 的任一担 保。第十条 本制度所称 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关 联人之间 发生的 转 移资源或 者义务 的 事项，包 括以下 交 易：（一）本 制度第 七 条所述交 易；（二）购 买原材 料 、燃料、 动力；（三）销 售产品 、 商品；（四）提 供或者 接 受劳务；（五）委 托或者 受 托销售；（六）关 联双方 共 同投资；（七）其 他通过 约 定可能造 成资源 或 者义务 转 移的事 项 。第十一条 关联交易 事项达到下列标准之一的，应当按本制度的规定 报告：（一） 与关 联自然 人发生金 额在 3 0 万 元人民币 以上的 关 联交易事 项（公司提 供担保 除 外） ；（二）与关联法人发生金额在 300 万 元人民币以上，且占公司最近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的 关 联 交 易 事 项 （ 公 司 提 供 担 保 除 外） 。第十二条 公司在连 续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累 计计算的 原则适 用 第十条规 定：（一）与 同一关 联 人进行的 交易；（二）与 不同关 联 人进行的 同一交 易 标的相 关 的交易 。上 述 同 一 关 联 人 包 括 与 该 关 联 人 同 受 一 主 体 控 制 或 相 互 存 在 股 权 控 制关系的 其他关 联 人。第十三条 出现下列 使公司面临重大风险的情形 ，应当按本制度的规定报告：4湖北省广播电视信息网络股份有限公司 重大信息内部报告制度（一）重 大诉讼 、 仲裁事项 ；（二）公 司发生 重 大经营性 或非经 营 性亏损；（三） 发生 重大事 故或遭 受 重大损 失 ；（四） 未清 偿到期 重大债 务 或者重 大 债权到 期 未获清 偿 ；（五）可 能依法 承 担重大违 约责任 或 者大额 赔 偿责任 ；（六）预 计计提 大 额资产减 值准备 ；（七）股 东大会 、 董事会决 议被法 院 依法撤 销 ；（八）公 司决定 解 散或者被 有权机 关 依法责 令 关闭；（九）公 司预计 出 现资不抵 债 (净资 产 为负值 )；（十）主 要债务 人 出现资不 抵债或 者 进入破 产 程序；（十一） 主要资 产 被查封、 扣押、 冻 结或者 被 抵押、 质 押；（十二） 主 要或者 全部业 务 陷入停 顿 ；（十三） 公司因 涉 嫌违法违 规被有 权 机关调 查 ，或者 受 到重大行 政 、 刑事处罚 ；（十四 ） 董 事 长、 总 经理或其 他高级 管 理人员无 法履行 职 责或者因涉 嫌违法违 纪被有 权 机关调查 。上述情形 涉及具 体 金额的， 比照适 用 本 制度第 八条的 规 定。 第十四条 公司子公 司涉及需向公司报告的事项的具体金额标准 ，按照本制度 第八条 的 规定计算 。第十五条 本制度 规 定需报 告 的重大 事 项的计算 金额标 准 ， 以公 司最 近一个会 计年度 或 最近一期 经审计 的 总资产 、 净资 产、 净 利润、 营业收 入数据为依 据。第三章 重大信 息 内部报告程序第十六条 出现 、 发 生或即将 发生本 制 度规定的 重大 事 件 的， 负 有重大信息报 告义务 的 有关人员 （以 下简 称报告人 ） 应 在事 件发生 、 知悉 事件 发生或将 要发生 后 及时向公 司董事 会 秘书书面 报告， 书 面 报告应由 报告人 签字或盖 章。同 时 ，报告人 应将相 关 事项的材 料送交 公 司证券法 务部。5湖北省广播电视信息网络股份有限公司 重大信息内部报告制度董事会秘 书接到 报 告后应立 即向总 经 理 、 董 事长报 告。 报 告人也可以直接向公 司总经 理 或董事长 报告。 公 司 总经理或 董事长 接 到报告后 应立即 通知董事 会秘书 。本 制 度 所 称 “及 时 ”是 指 在 重 大 事 件 发 生 、 知 悉 重 大 事 件 发 生 或 将 要发生之 日的次 日 内。情况紧急 时， 报告人 可先以电 话报告， 事 后补送书 面报告 及 相关材料 。 第十七条 报告人应 将所知悉的信息、所掌握的材料真实、完整、准确地报告 ，不 得 虚 假、误导 性陈述 或 遗漏 。 董事会秘 书、证 券 法务部要 求补充 资 料的，报 告人 应 当 积极配合 。 第十八条 报送重 大 事件的相 关材料 ， 包括但不 限于：（一）发 生重要 事 项的原因 、 重要 事 项内容 、 相关方 的 基本情况 ；（二）所 涉交易 标 的的基本 情况 、 所 涉资产 的 基本情 况 等；（三）所 涉及的 意 向书、协 议等 ；（四）所 涉及的 政 府批文、 许可等 ；（五）所 涉案件 的 诉状、仲 裁申请 书 ；法院 判 决、仲 裁 裁决等；（六）中 介机构 的 相关报告 ；（七）公 司内部 的 决策意见 。第十九条 公司各 部 门 、 各 子公司 应在 有关重大 事件最 先 触及下列 任 一时点后 ，及时 向 公司董事 会秘书 、 总经理或 董事长 报 告：（一） 该 部门或 子公 司拟将该 重大事 件 提交董事 会、 监 事会 审议时；（二）该 重大事 件 相关各方 拟进行 协 商或者 谈 判时；（三） 该部 门 负责 人或者 子 公司董 事 、 监事 、 高级 管理人 员知道或 应 当知道该 重大事 件 时。第二十条 公司各 部 门、 各 子公司 报告 重大事件 后， 还应 按照本制 度 规定的要 求， 向公 司董事会 秘书 、 总 经理或董 事长持 续 报告重大 事件的 进 展、变化 情况：（一）董 事会、 监 事会或股 东 会就 重 大事件 作 出的决 议 ；6湖北省广播电视信息网络股份有限公司 重大信息内部报告制度（二） 公司就 已披 露的重大 事件与 有 关当事人 签署意 向 书或协议 的，应当及时 报告意 向 书或协议 的主要 内 容； 所签订 的意向 书 或协议的 内容或 履行情况 发生重 大 变更或者 被解除 、 终止的 ， 应当 及时 报告变更 或者被 解 除、终止 的情况 和 原因；（三） 重大事 件获 得有关部 门批准 或 被否决的 ， 应 当及 时报告批 准或 否决情况 ；（四） 重大交 易出 现逾期付 款情形 的 ， 应当 及时报 告逾 期付款的 原因 和相关付 款安排 ；（五） 重大事 件涉 及主要标 的尚待 交 付或过户 的， 应当 及时报告 有关 交付或过 户事宜 ； 超过约定 交付或 者 过户期限 仍未完 成 交付或者 过户的， 应当及时 报告未 如 期完成的 原因 、 进 展情况和 预计完 成 的时间 ， 并在 此后 每隔 30 日报 告一次 进展情况 ，直至 完 成交付或 过户；（六） 重大 事件 出 现 可能对 公 司股票 及 其衍生 品 种交易 价 格产生较大 影响的其 他进展 或 变化的， 应当及 时 报告 该事 件的进 展 或变化情 况。第二十一条 董事 会 秘书收到 重大 事 件 报告及相 关材料 后 ， 应立即进 行分析 ， 对是 否属 于应当披 露的信 息 做出判断 。 必 要时， 董事会秘 书应组 织公司财 务部门 及 相关部门 共同进 行 分析。 公司 财务部 门 及相关部 门应当 积极配合 。对于按照 信息披 露 有关规定 需要予 以 披露的 重 大事件， 经 公司董事长 同意后， 公司董 事 会秘书负 责联系 披 露事宜。第二十二条 涉及 定 期报告的 重大信 息 ：（一） 公司 财 务部 门应及时 提供季 度 、 半年 度及年 度财 务资料 ， 协助 证券法务 部 、 董事 会秘书完 成年报 、 半年报和 季报的 编 制及披露 ， 并 在预 计年度 、 中期 、 第三 季度经营 业绩将 出 现下列情 形之一 时 ， 将业 绩预告 报 告董事会 秘书、 总 经理和董 事长：1、净 利润为 负值；2、净 利润与 上年同 期相比上 升或者 下 降 50 %以 上；7湖北省广播电视信息网络股份有限公司 重大信息内部报告制度3、实 现扭亏 为盈。（二） 定期 报 告披 露前出 现 业绩提 前 泄漏， 或者因 业绩 传闻导致 公司 股票及其 衍生品 种 交易异常 波动的 ， 财务部门 应当及 时 报告董事 会秘书、 总经理和董事长本报告期相关财务数据（无论是否已经审计） ，包括主营 业务收入 、主营 业 务利润、 利润总 额 、净利润 、总资 产 和净资产 等。（三） 公司 其他 相 关 部 门 和人 员应配 合 提供证券 法务部 及 时完成定期 报告编制 所需材 料 。第二十三条 公司控 股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准 确 地 告 知 公 司 是 否 存 在 拟 发 生 的 股 权 转 让 、 资 产 重 组 或 者 其 他 重 大 事 件，并配 合公司 做 好信息披 露工作 。第二十四条 股东、 实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司 董事会秘 书 ，并 配 合公司履 行信息 披 露义务：（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或 者控制公 司的情 况 发生较大 变化；（二） 法院裁 决禁止 控股股东 转让其 所 持股份 ； 任一 股东所 持公司 5% 以上股份 被质押 、 冻结、 司 法拍卖 、 托管、 设 定信托 或 者被依法 限制表 决 权；（三）拟 对本公 司 进行重大 资产或 者 业务重 组 ；（四）中 国证监 会 规定的其 他情形 。 应当披露 的信息 依 法披露前 ，相关信 息 已在媒 体 上传播 或 者公司证券及其衍生 品种出 现 交易异常 情况的 ， 股东或者 实际控 制 人应当及 时、 准确 地向公司 作出书 面 报告，并 配合公 司 及时、准 确地公 告 。第二十五条 公司非 公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行 对象应当 及时向 公 司提供相 关信息 ， 配合公司 履行信 息 披露义务 。第二十六条 公司 董 事、 监事、 高级 管理 人员、 持股 5%以上 的股东及其一致行 动人、 实 际 控制人应 当及时 向 公司董事 会报送 公 司关联人 名单及 关联关系 的说明 。8湖北省广播电视信息网络股份有限公司 重大信息内部报告制度第 二 十 七 条 通 过 接 受 委 托 或 者 信 托 等 方 式 持 有 公 司 5%以 上 股 份 的股东或者 实际控 制 人， 应 当及时 将委 托人情况 告知公 司 ， 配合 公司履 行信 息披露义 务。第 四章 重大信息内部 报 告 的管理和责任 第二十八条 公司 信 息管理工 作规范 ：（一） 确保 报 告信 息的准 确 性、 一致 性。 涉 及财务 方面 的信息均 以财 务部门提 供的为 准； 涉及员工 和薪酬 方 面的信息 均以人 力 资源部门 提供的 为准； 涉及业 务方 面的信息 均以 相 关 业务部门 提供的 为 准； 涉 及借贷 方面 的信息均 以财务 部 门提供的 为准； 涉 及 子公司经 营管理 方 面的信息 均以 子 公司提供 的为准 。（二） 公司 各 部门 的报表 和 信息 ， 除 向政府部 门按其 规 定时限提 供法 定报表或 其他法 定 信息外， 对 外提供 报 表或其他 信息资 料 的时间不 得早于 公司临时 报告或 定 期报告公 告的时 间 。 在向 政府有 关部 门报送信 息、 报表 等时，要 明确提 示 对方负有 保 密和 不 向非法定 渠道泄 露 的责任。（三） 非正 式 公开 披露前 的 重大信 息 和报表 资 料， 各部 门按行业 管理 要求向有 关管理 部 门报送的 ， 先 要由 部门负责 人签字 审 核， 呈 董事会 秘书 签字批准 后， 方可 执行。 公司相 关部 门应切实 履行信 息 保密义务 ， 防 止在 公 司 公 开 信 息 披 露 前 泄 露 ； 公 司 相 关 部 门 认 为 报 送 的 信 息 资 料 较 难 保 密 的， 应 同时报 送证 券法务部 备案 ， 由 董事会秘 书根据 有 关信息披 露的规 定 履行信息 披露义 务 。（四） 公司 宣 传部 门在公 司 网站 、 刊 物或其他 相关媒 体 对外进行 宣传 时所采用 稿件中 涉 及公司重 大信息 的 ，应事先 送董事 会 秘书审核无异议， 经董事长 或总经 理 批准后方 可发布 。第二十九条 公司 董事、 监事 、 高级 管 理人员及 因工作 关 系了解到 公 司应披露 信息的 其 他人员 ， 在相 关信 息尚未公 开披露 之 前 ， 应 当将该 信息 的知情者 控制在 最 小范围内 ， 对 相关 信息严格 保密 ， 不 得泄漏公 司的内 幕信息。9湖北省广播电视信息网络股份有限公司 重大信息内部报告制度第 三 十 条 公 司 各 部 门 和 各 子 公 司 负 责 人 为 本 单 位 重 大 信 息 内 部 报告的责任 人。公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 应 根 据 分 工 监 督 、 敦 促 公 司 相 关 部 门、下属 分支机 构 对重大信 息的收 集 、整理、 报告工 作 。第三十一条 公司 各 部门、 各子 公司负 责人应根 据 本制 度 制定相应 的 内部信息 报告实 施 办法或细 则 ， 并指 定专门人 员为信 息 报告联络 人 。 信息 报告联络 人负责 本 单位重大 信息的 收 集、 整 理及与 公司 董事会秘 书、 证券 法务部的 联络工 作。 内部信息 报告实 施 办法或细 则和信 息 报告联络 人应报 证券法务 部备案。 重 大信息报 告和报 送 的资料需 由单位 负 责人签字 后报送 董事会秘 书和证 券 法务部。第三十二条 因瞒 报 、 漏报 、 误 报导致 重大 信息 未及时 报 告或报告 失 实的， 公司追 究责 任人、 联络人 及其 他负有报 告义务 人 员的责任 ； 给 公司 造成严重 影响或 损 失的， 可给予 负有 报告义务 的有关 人 员处分 ， 包括 但不 限于给予 批评 、 警 告直至免 除其职 务 或解聘的 处分 ， 并 且可以要 求其承 担赔偿公司 损失的 责 任。第五章 附 则第三十三条 本制度 未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程 等的规 定 执行； 本 制度如 与 日后 修改 、 颁布 的 法律、 法 规、 规范 性文件或 修改后 的 公司章程 相抵触 时 ， 按有 关法律 、 法规 、 规范 性文件 和 公司章程 的规定 执 行。第三十四条 本制 度 自公司董 事会 审 议 通过之 日 起生效， 修 改时亦同 。第三十五条 本制 度 由公司董 事会负 责 解释。10