亿城股份：公司章程

亿 城 集 团 股 份 有 限 公 司公司章程二一 三 年第 一 次临时 股 东大 会 修改二 O 一三 年 九 月 七日目 录第一章第二章 第三章总 则 .2经 营宗 旨和 范围 .3股 份 .3第一节第二节 第三节股 份发 行 .3股 份增 减和 回购 .4股 份转 让 .5第四章 股 东和 股东 大会 .6第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股 东 .6股 东大 会的 一般 规 定 .8股 东大 会的 召集 .10股 东大 会的 提案 与 通知 .12股 东大 会的 召开 .13股 东大 会的 表决 和 决议 .16第五章 董 事会 .20第一节 董 事 .20第二节 董 事会 .22第六章 总 裁及 其他 高级 管 理人员 .26第七章 监 事会 .27第一节 监 事 .27第二节 监 事会 .28第八章 财 务会 计制 度、 利 润分配 和审 计 .30第一节第二节 第三节财 务会 计制 度 .30内 部审 计 .32会 计师 事务 所的 聘 任 .33第九章 通 知和 公告 .33第一节 通 知 .33第二节 公 告 .34第十章 合 并、 分立 、增 资 、减资 、解 散和 清算 .35第一节 合 并、 分立 、增 资 和减资 .35第二节 解 散和 清算 .36第十一 章 修改 章程 .38第十二 章 附则 .381第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公 司法 ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。第 二 条 公 司 系 依 照 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份有限公司（以下简称“公司” ） 。公 司 于 一 九 九 三 年 三 月 十 四 日 经 大 连 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 大 体 改 委 发199362 号文 件批准 ，由大连 渤海 饭店集 团 公司作为 主要 发起人 ， 以定向募集 方式设立。 一九九三年五月二十七日公司召开创立大会， 同日在大连市工商行政 管理局注册登记，营业执照号 6-17002102001100258。一 九 九 四 年 十 二 月 二 十 九 日 ， 经 大 连 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 大 体 改 委 发1994121 号 文 件 批 准 ， 以 大 连 渤 海 饭 店 评 估 后 的 土 地 作 为 国 家 股 进 入 公 司 股 本，公司依法履行了变更登记手续。公司已对照 公司法 进行了规范， 并于一九九六年三月重新履行登记手续。第 三 条 公 司 于 一 九 九 六 年 九 月 十 六 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ， 首次向社会公众发行人民币普通股 1,250 万股， 全部为向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股， 发行时间为一九九六年十月二十二日， 并于一九九六年十一月 八日在深圳证券交易所挂牌交易。第 四条 公司注册的中 文名称：亿城集团股份有限公司公司注册的英文名称： Yeland Group Co.,Ltd.第 五条 公司法定住所 ：中国辽宁省大连市中山区中山路 124 号邮政编码：116001第 六条 公司注册资本 为人民币 1,430,234,425 元。第 七条 公司为永久存 续的股份有限公司。2第 八条 董事长为公司 的法定代表人。第 九条 公司全部资产 分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本公司章程自 生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉 股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第 十 一 条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副 总裁、董事会秘书、财务负责人。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公司的经营 宗旨： 通过稳健投资、 科学经营、 精细化管理、 合作分享， 实现企业的永续发展； 尊重相关者分享时代进步成果的需求。 对内倡导人本关怀，对外恪尽企业公民的社会责任，促进社会和谐，推动民族复兴。第 十 三 条 经依法登记 ，公司的经营范围：房 地 产 、 场 地 出 租 、 摊 位 出 租 ； 饮 食 服 务 业 （ 限 分 公 司 经 营 ） 、 住 宿 （ 限 分公司经营） ；国内商业、物资经销；广告、咨询服务、展览服务 ；投资管理。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 四 条 公司的股份 采取股票的形式。3第 十 五 条 公司股份的 发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同种权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同 ； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条 公司发行的 股票，以人民币标明面值。第 十 七 条集中存管。公司发行的 股份， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司第 十 八 条 公司发起人 为大连渤海饭店集团公司、 中国工商银行大连 市信托投资公司、 大连日兴实业公司。 其中： 大连渤海饭店集团公司以资产出资， 中国工商银行大连信托投资股份有限公司及大连日兴实业公司均以现金方式出资。 出 资时间为 1993 年 5 月 27 日。第 十 九 条 公司股份总 数为 1,430,234,425 股， 公司的股本结构为： 普通股1,430,234,425 股，无其他种类股份。第 二 十 条 公司或公司 的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 一条 公司根据 经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司减少 注册资本， 应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。4第 二 十 三条 公司在下 列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一 进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五 条 公 司 因本 章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第 （三 ） 项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份 总额的 5 %； 用于收购 的资金 应当从 公司的税 后利润 中支出 ；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。第 三 节 股 份 转 让第 二 十 六条 公司的股 份可以依法转让。第 二 十 七条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 二 十 八条 发起人持 有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。5公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、 监事、 高级管理人员 、 持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 三 十 条 公司依据证 券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一条 公司召开 股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并6行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政 法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时 ， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出 查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、 董事会决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人 民法院撤销。第 三 十 五条 董事、 高 级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。7他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高 级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公 司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定8第 四 十 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由 职工代表担任的董事、 监事 ， 决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买 、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行 政法规 、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过：（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；9（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二条 股东大会 分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条时股东大会：有下列情 形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四条 本公司召 开股东大会的地点 ： 公司住所地、 办公地或股东大会通知指定的其它地点。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开 。 公司 还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五 条并公告：本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第 四 十 六条 独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要10求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事会有 权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 主持。第 四 十 八条 单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。11在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事会 或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条司承担。监事会或 股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第 五 十 二条 提案的内 容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司召开 股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；12（三） 以明显的文字说明 ： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第 五 十 六条 股东大会 拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董 事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七条 发出股东 大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五 节 股 东 大 会 的 召 开第 五 十 八条 本公司董 事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股权登记 日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东亲 自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有13效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一 条列内容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反 对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或 盖章） 。 委托人为法人 股东的， 应加盖法人单 位印章。第 六 十 二条 委托书应 当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第 六 十 三条 代理投票 授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四条 出席会议 人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议 人员姓 名（或 单位名称 ） 、身 份证号 码、住所 地址、 持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。通过网络方式参加股东大会的股东的身份认证， 按照 深圳证券交易所有关投资者通过网络方式参加股东大会的相关规定执行。第 六 十 五 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持14有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六条 股东大会 召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务时， 由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会召集人主持。 监事会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副召集人主持， 监事会副召集人不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第 六 十 八条 公司制定 股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、 登记 、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股 东大会批准。第 六 十 九条 在年度股 东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条 董事、 监事 、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第 七 十 二条下内容：股东大会 应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以15（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总裁和其他高 级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数 、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七） 出席股东大会的 流通股股东 （包括股东 代理人 ） 和非流通股股 东 （包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（八） 在记载表决结果时 ， 还应当记载流通股股东和 非流通股股东对每一决议事项的表决情况。（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召集人应 当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席会议的董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第 七 十 四条 召集人应 当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决