万科A:公司章程

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资源描述
万 科 企 业 股 份 有 限 公 司章 程 A+H草 案目 录第一章第二章 第三章总则经营宗旨和范围 股份第一节第二节 第三节 第四节股份发行股份增减和回购 股份转让购买公司股份的财务资助第四章 股票和股东名册第五章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节股东股东大会的一般规定 股东大会的召集 股东大会的提案和通知 股东大会的召开 股东大会表决及决议 类别股东表决的特别程序第六章 董事会第一节 董事 第二节 董事会第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会第一节 监事第二节 监事会第九章 董事、监事和高级管理人员资格和义务 第十章 可转换公司债券第十一章 财务、会计和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第十二章 通知与公告第一节 通知 第二节 公告第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算第十四章第十五章 第十六章修改章程争议的解决 附则2第一章 总则第 一条 为维护公司 、 股东和债权人的合法权 益 , 规范公司的组织和行 为 , 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 “公司法 ”) 、 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 “证券 法 ”) 、 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 ( 以 下 简 称 “ 特 别 规 定 ”) 、 到境外上市公司章程必备条款 ( 以下简称 “必备条款 ”) 和其他有关规定, 制订 本章程。第 二条 公司系依照 深圳经济特区国营企业股份化试点暂行办法 等有关法律、 法规 的规定成立的股份有限公司 ( 以下简称 “公司 ”) 。 公司于 1988 年 11 月, 经深圳市人民政府 “深 府 办 ( 1988) 1509 号 ”文 批 准 , 在 深 圳 现 代 企 业 有 限 公 司 基 础 上 改 组 , 以 募 集 方 式 设 立, 已按照 公司法 完成了规范手续 。 公司在深圳市工商行政管理局注册登记 , 取得营业 执照,营业执照号深司字 N24935。第 三 条 公 司 于 1988 年 经 深 圳 市 人 民 银 行 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股2800 万 股 , 于 1991 年 1 月 29 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。 经 深 圳 市 人 民 银 行 批 准 , 公 司 于1993 年向境外投资人发行以外币认购 、 在境内上市的境内上市外资股为 4500 万股, 于 1993年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。第 四条 公司注册名称:万科企业股份有限公司。 公司英文名称为:C HINA VANKE CO., LTD.(缩写为 VANKE) 。第 五条第 六条 第 七条 第 八条 第 九条公司住所:深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心,邮政编码:51 8083。公司注册资本为人民币 10,995,553,118 元。 公司为永久存续的股份有限公司。 董事会主席为公司的法定代表人。公司全部资本分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任 , 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第 十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为 、 公司与股东 、 股东与股 东之间权利义务关系, 并对公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件 。 依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事 、 监事、 总裁和其他高级管理人员 , 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第 十一条 本章程所称高级管理人员 , 是指由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总 裁、执行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人员。第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 以 不 断 探 索 促 进 经 济 发 展 ; 用 规 范 化 操 作 保 证 在 市 场 竞争中成功,施科学管理方法和理念使公司得以长足发展,获良好经济效益让股东满意。第 十三条 经依法登记, 公司经营范围 : 房地产开发 ; 兴办实业 (具体项目另行申报 ) ; 国内商业、 物资供销业 ( 不含专营、 专控、 专卖商品) ; 进出口业务 ( 按深经发审证字第 113 号外贸企业审定证书规定办理) 。第三章 股份第 一节 股 份发行第 十四条 公司的股份采取股票的形式 。 公司在任何时候均设置普通股 。 公司根据需要 , 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。3第 十五条 公司股份的发行 , 实行公平 、 公正的原则 , 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。第 十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。第 十 七 条 经 国 务 院 证 券 主 管 机 构 批 准 , 公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和 境 外 投 资 人 发 行 股 票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股, 公司向境外投资人发行的 以外币认购的股份, 称为外资股 。 外资股在境内上市的 , 称为境内上市外资股。 外资股在境 外上市的, 称为境外上市外资股。 其中, 在香港联合交易所有限公司 ( “联交所” ) 上市并以 港币认购和交易的境外上市外资股称为 H 股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、 可以用来向公司缴付股款的人民币以外的 其他国家或者地区的法定货币。经国务院证券主管机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并 在境外上市交易。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监 管程序、 规定和要求 。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形 , 不需要召开类别股 东会表决。第 十八条 公司发行的股票, 内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中托管 , H 股 主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。第 十 九 条 公司系由深圳现代企业有限公司于 1988 年发起改组设立的。深圳现代企业 有限公司的注册地址为深圳和平路 50 号,法定代表人为王石。深圳现代企业公司以其截至1988 年 10 月 31 日止净资产 13,246,680 元折股 13,246,680 股。第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 10,995,553,118 股 , 其 中 : 内 资 股 9,680,597,650 股 , H 股1,314,955,468 股。第 二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划 , 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院证券主管机 构批准之日起十五个月内分别实施。第 二 十 二 条 公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内 , 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的, 应当分别一次募足 ; 有特殊情况不能一次募足的 , 经国务院证券委员会批准, 也可以分 次发行。第 二节 股 份增减和回购第 二十三条 公司根据经营和发展的需要 , 依照法律、 法规的规定 , 经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加股本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。4第 二十四条 公司可以减少注册资本 。 公司减少注册资本 , 应当按照 公司法 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第 二十五条 公司在下列情况下, 经公司章程规定的程序通过, 可以收购本公司的股份 :(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给公司员工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公 司 因 前 款 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 批 准 。 公 司依照前款规定收购本公司股份后,属于第( 一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 属 于 第 (二 )项 、 第 (四 )项 情 形 的 , 应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 应 当 从公司的注册资本中核减,公司应及时向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。公司依照第一款第( 三)项规定收购的本公司股份 , 不得超过本公司已发行股份总额的百 分之五, 用于收购的资金应当从公司税后利润中支出; 所收购的股份应当一年内转让给员工。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第 二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:(一)要约方式;(二)通过公开交易方式购回;(三)在证券交易所外以协议方式购回;(四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构认可的其它方式。第 二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时 , 应当事先经股东大会按公司 章程的的规定批准, 经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已 订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同, 包括 (但不限于) 同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言, 如非经市场或以招标方式购回 , 则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格; 如以招标方式购回, 则有关招标必须向全体股东一视同仁的发出。 第 二十八条 除非公司已经进入清算阶段 , 公司购回其发行在外的股 份 , 应当遵守下列规定:(一) 公司以面值价格购回股份的, 其款项应当从公司的可分配利润帐面余额 、 为购回 旧股而发行的新股所得中减除;(二) 公司以高于面值价格购回股份的, 相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除,高出面值的部分,按照下述办法办理:(1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除;(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减 除; 但是从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额, 也不得超 过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额) ;(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出;(1)取得购回其股份的购回权;(2)变更购回其股份的合同;(3)解除其在购回合同中的义务。(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后 , 从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。第 三节 股 份转让5第 二十九条 公司的股份可以依法转让,亦不附带任何留置权。第 三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 三十一条 公司董事 、 监事 、 高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变 动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。 上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。有关股东权益的状况, 股东应该及时告知公司, 但公司不得只因任何直接或间接拥有权 益的人士未向公司披露其权益而行使冻结其股份的权利, 或以其他的方式损害其所持股份附 有的权利。第 三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东 , 将 其 所 持 有 的 公 司 股 票 在 买 入 之 日 起 六 个 月 以 内 卖 出 , 或 者 在 卖 出 之 日 起 六 个 月 以 内 又 买 入 的, 由此所得收益归公司所有 , 公司董事会应当收回其所得收益 。 但是, 证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月的限制。公 司 董 事 会 不 按 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 以 书 面 形 式 要 求 公 司 董 事 会 在 三 十 日 内 执 行; 公司董事会未能在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院起诉。公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第 四节 购 买公司股份的财务资助第 三十三条 公司或者其子公司 (包括公司的附属企业 ) 在任何时候均不应当以任何方 式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助 。 前述购买公司股份的人 , 包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义务人的义务 向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。第 三十四条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式。(一)馈赠:(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务 ) 、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿) 、解除或者放弃权利;(三) 提供贷款或者订阅由公司先于他方履行义务的合同 , 以及该贷款 、 合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等;(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以 任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务, 包括义务人因订阅合同或者作出安排 (不论该合同或者安排是否可 以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担 ) ,或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务。第三十五条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为:(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的 不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;(三)以股份的形式分配股利;(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;(五) 公司在其经营范围内 , 为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的) ;(六) 公司为职工持股计划提供款项 (但是不应当导致公司的净资产减少 , 若即使构成 了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的) 。6第四章 股票和股东名册第 三十六条 公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项, 除 公司法 规定的外, 还应当包括公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。第 三十七条 股票由董事会主席签署 , 公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 理人员签署的, 还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。 公司董事会主席或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 三十八条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登记以下事项:(一)各股东的姓名(名称) 、地址(住所 ) 、职业或性质;(二)各股东所持股份的类别及其数量;(三)各股东所持股份已付或者应付的款项;(四)各股东所持股份的编号;(五)各股东登记为股东的日期;(六)各股东终止为股东的日期。第 三 十 九 条 公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 主 管 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机 构 达 成 的 谅 解 、 协 议、 将境外上市外资股股东名册存放在境外 。 并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所; 受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第 四十条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分:(一)存放在公司住所的,除本款(二) 、 (三)项规定以外的股东名册;(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 四 十 一 条 股 东 名 册 的 各 部 分 应 当 互 不 重 叠 , 在 股 东 名 册 某 一 部 分 注 册 的 股 份 的 转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第 四十二条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内 , 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第 四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 , 或者要求将其姓名 (名称) 从股东名册中删除的 , 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股, 皆可依据章程自由转让; 但是除非符 合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:(一) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权有关的转让文件或其 它文件, 均须登记 , 并就登记向公司支付二元五角港币的费用, 或支付香港联交所同意的更 高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;(三)转让文据已付应缴的印花税;(四) 应当提供有关的股票, 以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;(五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位;7(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。所 有 H 股 的 转 让 皆 应 采 用 一 般 或 普 通 格 式 或 任 何 其 他 为 董 事 会 接 受 的 格 式 的 书 面 转 让 文据 (包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格) ; 可以只用人手签署转让文据, 或 ( 如出让方或受让方为公司 ) 盖上公司的印章。 如出让方或受让方为依照香港法律不时生 效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称 “认可结算所 ”)或其代理人,转让表格可用 人手签署或机印形式签署。第 四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称 ) 登记在股东 名册上的人, 如果其股票 (即 “原股票” ) 遗失, 可以向公司申请就该股份 ( 即 “有关股份” ) 补发新股票。内资股股东遗失股票,申请补发的,依照公司法第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票, 申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公司证书或者法定声明文件, 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、 股票遗失的情形及证据, 以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。(二) 公司决定补发新股票之前, 没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股 东的声明。(三) 公司决定向申请人补发新股票。 应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票 的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前, 应当向联交所提交一份拟刊登的公告副 本, 收到该证券交易所的回复 , 确认已在证券交易所内展示该公告后 , 即可刊登。 公司在证 券交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告 的复印件邮寄给该股东。(五) 本条 ( 三 ) 、 ( 四) 项所规定的公告 、 展示的九十日期限届满 , 如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。(六) 公司根据本条规定补发新股票时 , 应当立即注销原股票, 并将此注销和补发事项 登记在股东名册上。(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用 , 均由申请人负担, 在申请人未提供 合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。第 四十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后 , 获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者 ) ,其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。第 四 十 六 条 公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到 损 害 的 人 均 无 赔 偿 义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承 担支付应付的所有金额的责任。 在联名股东的情况下, 若联名股东之一死亡 , 则只有联名股 东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人, 但董事会有权为修订股东名册 之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东, 只 有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知、 在公司股 东大会中出席及行使表决权, 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名 股东。第五章 股东和股东大会8第 一节 股 东第 四十七条 公司股东为依法持有公司股份且其姓名 ( 名称) 登记在股东名册上的自然 人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东 , 享有同等 权利,承担同种义务。第 四十八条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证明,但是有相反证据的除外。第 四十九条 公司召开股东大会 、 分配股利 、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或者股东大会召集人确定某一日为股权登记日, 股权登记日收市后在册的股东 为享有相关权益的股东。第 五十条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二) 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会 , 并行使相应的 表决权;(三)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容;(四)维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼;(五)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(七)依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息,包括:1、在缴付成本费用后得到公司章程;2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:(1)所有各部分股东的名册;(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括:(a)现在及以前的姓名、别名;(b)主要地址(住所 ) ;(c)国籍;(d)专职及其他全部兼职的职业、职务;(e)身份证明文件及其号码。(3)公司股本状况;(4)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告;(5)公司的特别决议;(6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告;(7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机构存案的最近一期的周年申报表副本;(8)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告。(八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(九) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东, 有权要求公司收购其股份;(十) 除 公司法 、 证券法 以及本章程另有规定外, 单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利;(十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第 五十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的 , 应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。第 五十二条 股东有权按照法律 、 行政法规 和公司章程 的规定, 通过民事诉讼或其他法9律手段保护其合法权利。(一) 股东大会、 董事会的决议内容违反法律 、 行政法规的, 股东有权请求人民法院认 定无效。(二) 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程 , 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。(三) 对于执行职务时违反法律 、 行政法规或者公司章程的规定, 并给公司造成损失 的 董事、 高级管理人员, 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东 , 可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼; 对于执行职务时违反法律、 行政法规或者公 司章程的规定, 并给公司造成损失的监事, 前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前 述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(四) 他人侵犯公司合法权益 , 给公司造成损失的, 本条第三 款规定的股东可以依照 该 款的规定向人民法院提起诉讼。(五) 董事、 高级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的 , 股东可以向人民法院提起诉讼。(六) 公司经营管理发生严重困难 , 继续存续会使股东利益受到重大损失 , 通过其他途 径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。第 五十三条 公司股东承担下列义务:(一)遵守公司章程;(二) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益;(三)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(四)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。第 五 十 四 条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第 五十五条 公司的控股股东 、 实际控制人 、 董事、 监事、 高级管理人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第 五十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务 。 控股股东应 严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联交易、 利润分配 、 资产重组、 对外投资 、 资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或 者部分股东的利益的决定:(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;(二) 批准董事、 监事 ( 为自己或者他人利益 ) 以任何形式剥夺公司财产 , 包括 ( 但不 限于)任何对公司有利的机会;(三) 批准董事、 监事 ( 为自己或者他人利益 ) 剥夺其他股东的个人权益 , 包括 ( 但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。10控股股东与公司应实行人员、 资产、 财务分开, 机构、 业务独立, 各自独立核算、 独立承担责任和风险。第 五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:(一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;(二) 该人单独或者与他人一致行动时 , 可以行使公司百分之三十以 上 (含百分之三十) 的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;(三) 该人单独或者与他人一致行动时 , 持有公司发行在外百分之三十以 上 (含百分之 三十)的股份;(四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。第 二节 股 东大会的一般规定第 五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对公司发行债券作出决议;(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程;(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十三)审议批准变更募集资金用途事项;(十四) 对公司在一年内购买 、 出售、 处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的事项作出决议;( 十 五 ) 审 议 公 司 及 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 百 分 之 五 十以后提供的任何担保, 其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保 范畴之内;(十六) 审议公司对外担保中, 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(十七)审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;(十八)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(十九)审议批准公司股权激励计划;(二十)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 五十九条 为规范运作程序 , 充分发挥股东大会的作用 , 董事会制定股东大会议事规 则, 并作为章程的附件 , 由股东大会批准。 该规则确定股东大会的召开和表决程序, 包括通 知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布 、 会议决议的形成 、 会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,及明确具体的授权内容。第 六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 。 年度股东大会每年至少召开一 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第 六 十 一 条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会:(一) 董事人数不 足 公司法 规定的法定最低人数, 或者少于本章程所定人数的三分 之二时;11(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的;(七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东大会通知发出日计算;但在公司股东大会决议公告前,前述第 (三) 项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百 分之十;持股数量不足百分之十时,本次临时股东大会所做出的决议无效。第 六十二条 公司股东大会以现场会议形式在公司所在地召开 。 公司应在保证股东大会 合法、 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 如网络等方式, 扩大股东参与股东大会的比例。第 六十三条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东大会的召集第 六十四条 股东大会会议由董事会召集,董事会主席主持;董事会主席不能履行职 务或者不履行职务的, 由董事会副主席主持; 董事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。第 六十五条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 。 对独立董 事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定 , 在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会 提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定 , 在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第 六十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律 、 行政法规和本章程 的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后五日内未作出反馈的, 单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形 式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。12第 六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合 。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 七十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第 四节 股 东大会的提案与通知第 七 十 一 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 , 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 , 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 七 十 二 条 公 司 召 开 股 东 大 会 , 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临 时提案的内容
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