SST聚友：信息披露管理制度

成 都 华 泽 钴 镍 材 料 股 份 有 限 公 司信 息 披 露 管 理 制度第 一章 总 则第 一条 为 规 范 成 都 华 泽 钴 镍 材 料 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”或 “本 公司” ）的 信息 披露 管理 ，保护 公司 及其 股东 、 债权人 及其 他利 益相 关 人的合 法权 益， 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司 治理准则 、 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“ 上市规 则 ”） 等相关的法律 、 法规、 其他规范性文 件及 公司章程的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。第 二条 本制度所称“ 信息披露义务人” 包括：（一）公司；（二）相关信息披露义务人。1、公司董事、监事和高级管理人员；2、公司各部门、下属公司的负责人；3、 有公司 5%以上股份的股东和公司的关联 人 （包括关联法人和关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务；4、法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。第 三条 本 制 度 所 称 “公 平 信 息 披 露 ”是 指 当 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 发布未公开重大信息时， 必须向所有投资者公开披露， 以使所有投资者均可以同时 获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。第 四条 本 制 度 所 称 “选 择 性 信 息 披 露 ”是 指 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。第 五条 本制度所称“ 重大事件” 是指可能对公司证券及其衍生品种 （以下统称“ 证券 ”）交易价格产 生较大影响的事件，包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三） 公司订立重要合同， 可能对公司的资产 、 负债、 权益和经营成果产生重要影响；第 1 页 共 24 页（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 ， 或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重 大变化；（ 七 ） 公 司 的 董 事 、 1/3 以 上 监 事 或 者 总 经 理 发 生 变 动 ； 董 事 长 或 者 总 经理无法履行职责；（ 八 ） 持 有 公 司 5%以上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人 ， 其 持 有 股 份 或者 控制公司的情况发生较大变化；（九） 公司减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十） 涉及公司的重大诉讼、 仲裁， 股东大会 、 董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查 ， 或者受到刑事处罚、 重大行政处罚； 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案 、 股权激励方案形成相关决议；（ 十 四 ） 法 院 裁 决 禁 止控 股 股 东 转 让 其 所 持 股份 ； 任 一 股 东 所 持 公 司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、 负债、 权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十） 因前期已披露的信息存在差错 、 未按规定披露或者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一） 中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ） 规定 的其他第 2 页 共 24 页情形。第 六条 本 制 度 所 称 “重 大 信 息 ”是 指 对 公 司 证 券 交 易 价 格 可 能 或 已 经 产 生较大影响的信息，包括但不限于：(一) 与 公司业 绩、利 润等事项 有关的 信息， 如财务业 绩、盈 利预测 和利润分配及公积金转增股本等；(二) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；(三) 与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有 关的信息；(四) 与 公司经 营事项 有关的信 息，如 新产品 的研制开 发或获 批生产 ，新发明、 新专利获得政府批准， 主要供货商或客户的变化， 签署重大合同， 与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡， 对公司可能产生重大影响的原材料 价格、汇率、利率等变化等；(五) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；(六) 有关法律、 法规及 上市规则 规定的其他应披露的事件和交易事项。第 七条 本制度所称“ 公开披露” 是指公司及相关信息披露义务人按法律、 行政法规、 部门规章、 上市规则 和其他有关 规定， 经深圳证券交易 所 （以下简 称“ 深交所 ”） 对拟披露 的信息登记后， 在中国证监会指定媒体上公告信息 。 未公开披露的信息为未公开信息。第 八条 本 制 度 所 称 “特 定 对 象 ”是 指 比 一 般 中 小 投 资 者 更 容 易 接 触 到 信 息披露主体和更具信息优势， 可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个 人，包括但不限于：(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；(三) 持有本公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；(四) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；(五) 深交所认定的其他机构或个人。第 九条 本 制 度 所 称 “及 时 ”是 指 自 起 算 日 起 或 者 触 及 披 露 时 点 的 两 个 交 易日内。第 十条 本制度所称“ 关联人” 包 括关联法人和关联自然人。（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：第 3 页 共 24 页1、直接或者间接地控制公司的法人；2、由前 一小项 所述法 人直接或 者间接 控制的 除公司及 其控股 子公司 以外的法人；3、关联 自然人 直接或 者间接控 制的、 或者担 任董事、 高级管 理人员 的，除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；5、 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未 来 12 月内， 存在上述情形之一的；6、中国 证监会 、证券 交易所或 者公司 根据实 质重于形 式的原 则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4、本项 第 1、 2 小项 所 述人士 的 关系密 切的家 庭成员 ， 包括配 偶、父 母、年满 18 周岁 的子女 及其 配偶、兄 弟姐妹 及其配 偶，配偶 的父母 、兄弟 姐妹，子女 配偶的父母；5、在过 去 12 个 月内或 者根据相 关协议 安排在 未来 12 个 月内， 存在上 述情形之一的；6、中国 证监会 、证券 交易所或 者公司 根据实 质重于形 式的原 则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第 十 一 条 公司指定 证券时报 等中国证监会指定的报纸为刊登公司公告和和其他 需要披 露信 息 的媒体； 指定巨 潮资 讯 网（ http:/www.cninfo.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。第二 章 信息披露的基本 原 则第 十 二 条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、 行政法规、 部门规章、上市规则以及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。公司应当及时、 公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的重第 4 页 共 24 页大信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。信息披露义务人应当真实、 准确、 完整、 及时 地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第 十 三 条 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 在 进 行 信 息 披 露 时 应 严 格 遵 守 公 平信息披露原则， 禁止选择性信息披露。 所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。第 十 四 条 公司及相关信息披露义务人应当忠实、 勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第 十 五 条 公司应当根据及时性原则进行信息披露， 不得延迟披露， 不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第 十 六 条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，公司及相关信息披露义务人应第一时间报告深交所，并立即公告。第 十 七 条 信 息 披 露 义 务 人 在 公 司 网 站 及 其 他 媒 体 发 布 的 未 公 开 重 大 信 息的时间不得先于指定媒体， 不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第 十 八 条 公司存在未公开重大信息， 不得买卖公司证券。 在公司内幕信息依法披露前， 公司董事、 监事、 高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人均不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第 十 九 条 处于筹划阶段的重大事件， 公司及相关信息披露义务人应采取保密措施， 尽量减少知情人员范围， 保证信息处于可控范围。 一旦发现信息处于不可 控 范 围 ， 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 应 立 即 公 告 筹 划 阶 段 重 大 事 件 的 进 展 情 况。第 二 十 条 公司进行自愿性信息披露的， 应同时遵守公平信息披露原则， 避免选择性信息披露。 公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、 内幕交易或者其他违法违规行为。第 二 十 一条 公司自愿性披露的信息发生重大变化 ， 有可能影响投资者决策的，公司应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。第 二 十 二条 公司股东、 实际控制人 等相关信息披露义务人， 应当按照有关规定履行信息披露义务， 并配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或 拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。第 二 十 三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到 上市 规则 规定的披第 5 页 共 24 页露标准， 或者 上市规则 没有具体规定， 但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照上市规则及时披露。第 二 十 四条 信息披露文件应当采用中文文本。第三 章 信息披露的管理 和 责任第 二 十 五条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作 。 董事长为信息披露工作第一责任人； 董事会秘书为信息披露工作主要责任人， 负责管理信息披露事 务； 董事会办公室 门具体负责公司信息披露的日常管理工作， 是公司信息披露事 务管理部门。第 二 十 六条 董事和董事会、 监事和监事会、 总经理、 副总 经理、 财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作， 并为董事会秘书和信息 披露事务管理部门履行职责提供工作便利， 确保董事会秘书能够第一时间获悉公 司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第 二 十 七条 董 事 会 应 当 定 期 对 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 的 实 施 情 况 进 行 自查， 发现问题的， 应当及时改正， 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理 制度执行情况。第 二 十 八条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督 ， 独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查， 发 现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正， 公司董事会不予 改正的， 应当立即向深交所报告。 独立董事、 监事会应当在独立董事年度述职报 告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第 二 十 九条 相关信息披露义务人具体职责(一) 董事1、董事 应了解 并持续 关注公司 生产 经 营情况 、财务状 况和公 司已经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响， 主动调查、 获取信息披露决策所需要的资料。2、董事 在知悉 公司的 未公开重 大信息 时，应 及时报告 公司董 事会， 同时知会董事会秘书。3、 未经董事会授权， 董 事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。4、公司 董事担 任子公 司董事的 ，其有 责任将 涉及子公 司经营 、对外 投资、股权变化、 重大合同、 担保、 资产出售、 高层人事变动、 以及涉及公司定期报告、第 6 页 共 24 页临时报告信息等情况及时、 真实和完整地向公司董事会报告， 并承担子公司应披露信息报告的责任。5、独立 董事应 对公司 信息披露 管理制 度的实 际执行情 况进行 定期检 查，发现重大缺陷应及时提出意见建议，并督促公司董事会进行处理。(二) 监事1、监事 应对公 司董事 、高级管 理人员 履行信 息披露职 责的行 为进行 监督；监事应关注公司信息披露情况， 如发现信息披露存在违法违规问题， 监事应进行 调查并提出处理建议。2、监事 会应对 定期报 告出具书 面审核 意见， 说明编制 和审核 的程序 是否符合法律、 行政法规、 中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整 地反映公司的实际情况。3、监事 会需对 外公开 披露信息 时，应 将拟披 露信息 的 相关资 料交由 董事会秘书办理信息披露手续。4、监事 在知悉 公司的 未公开重 大信息 时，应 及时报告 公司董 事会， 同时知会董事会秘书。5、除非 法律、 法规另 有规定， 监事不 得以公 司名义对 外发布 未公开 重大信息。(三) 董事会秘书1、董事 会秘书 负责组 织和协调 公司信 息披露 事务，汇 集公司 应予披 露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、 董事会会议、 监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。2、作为 公司和 深交所 的指定联 络人， 董事会 秘书负责 办理公 司信息 对外公布等相关事宜， 包括督促公司执行本制度、 促使公司和相关信息披露义务人依法 履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。3、董事 会秘书 负责协 调公司与 投资者 关系， 接待投资 者来访 、回答 投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。4、董事 会秘书 负责与 公司信息 披露有 关的保 密工作， 促使公 司相关 信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密， 并在内幕信息泄露时， 及时采取补救 措施并向深交所报告。第 7 页 共 24 页5、董事 会秘书 应及时 将国家对 公司施 行的法 律、法规 和证券 监管部 门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 公司信息披 露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时， 应及时向董 事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向深圳证券交易所咨询。6、证券 事务代 表同样 履行董事 会秘书 和深圳 证券交易 所赋予 的职责 ，并承担相应责任； 证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息 披露事务。公司董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表履行董事会秘书职责 ， 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。(四) 高级管理人员1、高级 管理人 员应及 时向董事 会报告 有关公 司经营或 者财务 方面出 现的重大事件、 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息， 同时知会董事会秘 书。2、高级 管理人 员应答 复董事会 对公司 定期报 告、临时 报告和 其他事 项的询问， 董事会代表股东、 监管机构提出质询的， 高级管理人员应答复质询、 提供资 料并承担相关责任。3、当高 级管理 人员研 究或决定 涉及未 公开重 大信息时 ，应通 知董事 会秘书列席会议， 并提供信息披露所需资料， 董事会秘书如需对重大信息进一步了解的， 高级管理人员应按照其要求的内容与时限提供资料。(五) 公司各部门、下属 公司的负责人1、公司 各部门 、下属 公司的负 责人为 本公司 和本部门 信息披 露事务 管理和报告的第一责任人并应定期或不定期向公司总经理报告公司经营、 对外投资、 重 大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况。2、公司 各部门 、下属 公司的负 责人应 及时向 董事会秘 书报告 与本部 门、下属公司相关的未公开重大信息。3、 遇有需要协调的信息披露事项时， 应及时协助董事会秘书完成披露事项。(六) 股东和关联人公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：1、 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人 ， 其持有股份或者控制公司第 8 页 共 24 页的情况发生较大变化；2、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份 ， 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；4、中国证监会规定的其他情形。对控股股东的信息问询和管理制度： 董事会秘书负责和控股股东 、 实际控制人的联络、 沟通、 交流 ； 上述事件发生前， 知 悉上述事件的董事、 监 事、 高管人 员应及时告知董事会秘书， 董事会秘书应立即以书面形式问询控股股东、 实际控 制人上述事件是否会发生、 发生时间、 进展情况， 得到控股股东、 实际控制人的 书面答复和相关材料后立即向董事长汇报并抄送其它董事、 监事、 高管人员， 按照规定及时披露相关信息。应当披露的信息依法披露前， 相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的， 股东或者实际控制人应当及时、 准确地向公司作出书面报告， 并 配合公司及时、准确地公告。公司的股东、 实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。第 三 十 条 除 监 事 会 公 告 外 ， 公 司 披 露 的 信 息 应 当 以 董 事 会 公 告 的 形 式 发布。 董事、 监事、 高级 管理人员非经董事会书面授权， 不 得对外发布公司未披露信息。第 三 十 一条 公司非公开发行股票时， 其控股股东 、 实际控 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第 三 十 二条 公司董事、 监事、 高级 管理人员 、 持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。 公司应当履行关联交易的审议程序， 并严格执行关联交易回避表决制度。 交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段， 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第 三 十 三条 通 过 接 受 委 托 或 者 信 托 等 方 式 持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第 三 十 四条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件 ， 相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。(一) 董 事会秘 书负责 公司未公 开重大 信息的 收集，公 司应保 证董事 会秘书第 9 页 共 24 页能够及时、畅通地获取相关信息；(二) 公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；(三) 董 事会秘 书负责 公司未公 开重大 信息的 对外公布 ，其他 董事、 监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；(四) 董 事会秘 书为公 司投资者 关系管 理的负 责人 ，未 经董事 会秘书 许可，任何人不得从事投资者关系活动。第 三 十 五条 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、 及时性、 公平性负责， 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。公司董事长、 总经理、 董事会秘书 ， 应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、 总经理、 财务负责人应对公司财务报告的真实性 、 准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。第 三 十 六条 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当勤勉尽责， 关注信息披露文件的编制情况， 保证定期报告 、 临时报告在规定期限内披露， 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第 三 十 七条 公司应强化公司上下的信息披露责任意识 ， 提高公司定期报告披露中年报信息披露的质量和透明度。 在年报信息披露工作中， 公司应对因不履 行或者不正确履行职责、 义务或因其他个人原因给公司造成重大经济损失或造成 不良社会影响的年报信息披露重大差错责任人进行追究和处理。公司年报信息披露重大差错的责任追究适用于公司董事、 监事、 高级 管理人员、 各部门负责人、 各分支机构负责人、 各子公司负责人、 控股股东及实际控制 人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。公司处理年报信息披露重大差错的程序为核查、 质询、 听证、 形成处理 方案、按制度规定逐级上报方案、 方案批准、 追究责任及处理， 公司董事会授权董事会 秘书及公司信息披露事务管理部门负责收集、 汇总与追究责任有关的资料， 具体 追究处理按照本制度第十一章的规定实施。第四 章 信息披露的内容 及 披露标准第一节 招股说 明 书、募 集 说明书与上市公 告 书第 10 页 共 24 页第 三 十 八条 公司按照中国证监会的相关规定编制招股说明书 。 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息， 均按照规定在招股说明书中披露。 公司在公 开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。第 三 十 九条 公司董事、 监事、 高级 管理人员， 应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。第 四 十 条 发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司按照规定向中国证监会书面说明， 并经中国证监会同意后， 修改招股说明书或者作相应的补充公告。第 四 十 一条 申请证券上市交易，公司按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易 所审核 同意后 公告。 公司董 事、监 事、高级 管理人 员应对 上市公告书 签署书面确认意见， 保证所披露的信息真实、 准确、 完整。 上市公告书应加盖公 司公章。第 四 十 二条 招股说明书、 上市公告 书引用保荐 人、 证券服 务机构的专业意见或者报告的， 相关内容应当与保荐人、 证券服务机构出具的文件内容一致， 确 保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第 四 十 三条 本 制 度 第 三 十 八 条 至 第 四 十 二 条 关 于 招 股 说 明 书 的 规 定 适 用于公司债券募集说明书。第 四 十 四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节 定期报告第 四 十 五条 公司定期报告包括年度报告、 中期报告和季 度 报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ， 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰， 相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。第 四 十 六条 定期报告的编制程序： 经理、 财务负责人 、 董 事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案， 提请董事会审议。 公司年度报告应当在每 个会计年 度结束 之日起 4 个月内 ，中期 报告应 当在每个 会计年 度的上 半年结束之 日起 2 个月内， 季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、 第 9 个月结束后的1 个月内 第 11 页 共 24 页编制完成并披露。 公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 定期报告应严格按照中国证监会有关定期报告的内容与格式的最新 文件的规定编制并及时披露。第 四 十 七条 公司年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三） 公司股票、 债券发行及变动情况， 报告期末股票、 债券总额、 股东总数，公司前 10 大股东持股情况；（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五） 董事、 监事、 高 级管理人员的任职情况 、 持股变动情况、 年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。第 四 十 八条 公司中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三） 公司股票、 债券发行及变动情况、 股东总数 、 公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第 四 十 九条 公司季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；第 12 页 共 24 页（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第 五 十 条 公司董事、 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事会应当提出书面审核意见， 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整地反映公司的 实际情况。公司董事、 监事、 高级管理人员对定期报告内容的真实性 、 准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第 五 十 一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 ， 应当及时进行业绩预告。第 五 十 二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露， 或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第 五 十 三条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的 ， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第 五 十 四条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间 ， 并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。 因故需变更披露时间的， 应当提前五个交易日 向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。第三节 临时报告第 五 十 五条 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即 披 露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。第 五 十 六条 公司应当在最先发生的以下任一时点 ， 及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；第 13 页 共 24 页（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券出现异常交易情况。第 五 十 七条 公司披露重大事件后， 已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变化情况、 可 能产生的影响。第 五 十 八条 涉及公司的收购、 合并、 分立、 发行股份 、 回 购股份等行为导致公司股本总额、 股东、 实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第 五 十 九条 公 司 应 当 关 注 本 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 异 常 交 易 情 况 及 媒体关于本公司的报道。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时， 公司应当及时向相关 各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人应当及时 、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件， 并配合公司做好信息披露 工作。第 六 十 条 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 的 交 易 被 中 国 证 监 会 或 者 深 交 所 认 定 为异 常 交 易 的 ， 公 司 应 当 及 时 了 解 造 成 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 异 常 波 动 的 影 响 因素，并及时披露。第 六 十 一条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告 ， 包括但不限于以下事项：(一) 董事会、监事会和股东大会决议；(二) 应披露的交易；(三) 关联交易；(四) 其他重大事件。第 六 十 二条 董事会、监事会和股东大会决议(一) 董事会会议1、公司 召开董 事会会 议，应当 在会议 结束后 及时将董 事会决 议（包 括所有提案均被否决的董事会决议） 报送深交所备案。 董事会决议应当经与会董事签字 确认。深交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。2、董事 会决议 涉及须 经股东大 会表决 的事项 或者重大 事件的 ，公司 应当及第 14 页 共 24 页时披露； 董事会决议涉及深交所认为有必要披露的其他事项的， 公司也应当及时披露。3、董事 会决议 涉及重 大事项， 需要按 照中国 证监会有 关规定 或者深 交所制定的公告格式指引进行公告的， 公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事 项公告。(二) 监事会会议1、公司 召开监 事会会 议，应当 在会议 结束后 及时将监 事会决 议报送 深交所备案，经深交所登记后公告。2、监事 会决议 应当经 过与会监 事签字 确认。 监事应当 保证监 事会决 议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(三) 股东大会会议1、公司 应当在 年度股 东大会召 开二十 日前、 或者临时 股东大 会召开 十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。2、公司 应当在 股东大 会结束当 日，将 股东大 会决议公 告文稿 、股东 大会决议和法律意见书报送深交所， 经深交所登记后披露股东大会决议公告。 深交所要 求提供股东大会会议记录的，公司应当按深交所要求提供。3、股东 大会如 因故出 现延期或 取消的 情形， 公司应当 在原定 召开日 期的至少二个交易日之前发布通知， 说明延期或取消的具体原因。 延期召开股东大会的， 公司应当在通知中公布延期后的召开日期。4、股东 大会召 开前股 东提出临 时提案 的，公 司应当在 规定时 间内发 出股东大会补充通知， 披露提出临时提案的股东姓名或名称、 持股比例和新增提案的内 容。5、股东 自行召 集股东 大会的， 应当在 发出股 东大会通 知前书 面通知 公司董事会并将有关文件报送深交所备案。 在公告股东大会决议前， 召集股东持股比例不得低于百分之十， 召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其 持有的公司股份。6、股东 大会会 议期间 发生突发 事件导 致会议 不能正常 召开的 ，公司 应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。7、公司 在股东 大会上 向股东通 报的事 件属于 未曾披露 的重大 事件的 ，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。第 15 页 共 24 页第 六 十 三条 应披露的交易(一) 应披露的交易包括下列事项：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、深交所认定的其他交易。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力 ， 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的， 仍包含在 内。(二) 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：1、 交 易 涉 及 的 资 产 总额 占 公 司 最 近 一 期 经 审计 总 资 产 的 10%以 上 ，该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 业 务 收 入 占 公 司 最 近 一 个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；3、 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；4、交易 的成交 金额（ 含承担债 务和费 用）占 公司最近 一期经 审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；5、 交 易 产 生 的 利 润 占公 司 最 近 一 个 会 计 年 度经 审 计 净 利 润 的 10%以上 ，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司在十二个月内第 16 页 共 24 页发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。第 六 十 四条 关联交易(一) 关 联交易 是指公 司或者其 控股子 公司与 公司关联 人之间 发生的 转移资源或者义务的事项，包括：1、本制度第六十三条第（一）项规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或接受劳务；5、委托或受托销售；6、关联双方共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。(二) 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；2、 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 ， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易， 应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。(三) 关联人包括关联法人和关联自然人， 具体认定标准根据法律法规 及 上市规则等规范性文件的有关规定。第 六 十 五条 其他重大事件主要包括：(一) 重大诉讼和仲裁；(二) 变更募集资金投资项目；(三) 业绩预告、业绩快报和盈利预测；(四) 利润分配和资本公积金转增股本；(五) 股票交易异常波动和澄清；(六) 回购股份；(七) 可转换公司债券涉及的重大事项；第 17 页 共 24 页(八) 收购及相关股份权益变动；（九）股权激励；（十）破 产；（十一）其他由中国证监会和深交所等规定的情形。公司应按照 上市规则 的规定履行本条规定的其他重大事件的信息披露义务。第五 章 董事、监事、高 级 管理人员持股变 动 报告程序第 六 十 六条 公司董事、 监事、 高级 管理人员及上述人员的父母、 子女、 配偶、 兄弟姐妹在买卖公司股票之前应当向公司董事会秘书报告， 购买股票之后应 及时向董事会秘书申报所持有的本公司的股份及其变动情况。第 六 十 七条 公司董事、 监事、 高级 管